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上海市方达（北京）律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
法律意见书
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就江苏华辰
变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划项目（以
下简称“本激励计划”）的激励对象及授予数量调整（以下简称“本次调整”）以及
首次授予的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及适用的其他相关中华
人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称
“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏华辰变压器股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划》”）、
《江苏华辰变压器
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东会
会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面确认以及本所认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是
完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为
能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关
当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原
件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意
见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本激励计划的本次调整及首次授予有关的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决
策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律
意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件
引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何
明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本激励计划的本次调整及首次授予使用，不得由任何
其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向
任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的本次调整及首次授予所必
备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划、本次调整及首次授予的批准和授权
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，作为激励对象的董事杜秀梅、蒋硕文已回避表决。
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单>的议案》。
对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激
励计划的激励对象有关的任何异议。2025 年 1 月 10 日，公司监事会发表了《江
苏华辰变压器股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股
东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。
十六次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
单及授予数量的议案》
制性股票的议案》，同意本次调整后授予激励对象人数由 138 人调整为 120 人，
首次授予数量由 530.00 万股调整为 448.50 万股，同时预留部分数量由 70.00 万
股调整为 71.50 万股，本激励计划涉及股份总数 600.00 万调整为 520.00 万股。
除前述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议
通过的《激励计划》一致；同意以 2025 年 2 月 20 日为首次授予日，向符合授予
条件的 120 名激励对象授予限制性股票 448.50 万股，授予价格为 12.45 元/股。
作为激励对象的董事杜秀梅、蒋硕文已回避表决。
过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；同意以 2025 年 2 月 20
日为本激励计划的首次授予日，以 12.45 元/股的授予价格向符合授予条件的 120
名激励对象授予 448.50 万股限制性股票。监事会认为，激励对象名单及授予数
量的调整事宜符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，
不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东会对公司董事会的授
权范围内，调整程序合法、合规；本次拟首次授予限制性股票的激励对象符合《公
司法》《管理办法》等相关法律、法规及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定的资格要求，符合《管理办法》和《激励计划》
等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，本激励计划首次授予限制性股票的条件已成就。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划、本次
调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。
二、 本次调整的内容
议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资
格和条件，并授权董事会在限制性股票授予前将激励对象放弃的权益份额在激励
对象之间进行分配和调整或直接调减。
人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，1 人因离职不符合股
权激励对象资格，前述合计调减本激励计划授予激励对象人数 18 人；另外，5
名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，结合前述调减的
股东会授权对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后，本激
励计划的激励对象由 138 人调整为 120 人，首次授予数量由 530.00 万股调整为
及股份总数 600.00 万股调整为 520.00 万股。除前述调整内容外，本激励计划其
他内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。
过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
对本激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，本次调整后授予激励对象由
留部分数量由 70.00 万股调整为 71.50 万股，本激励计划涉及股份总数 600.00 万
股调整为 520.00 万股；除前述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年
第一次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。
过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
同意公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。监事会认为，激励对
象名单及授予数量的调整事宜符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励
计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况；本次调整内容在公司股东
会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
三、 本激励计划的首次授予日
议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本
激励计划首次授予的授予日为 2025 年 2 月 20 日。
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2025
年 2 月 20 日为本激励计划首次授予的授予日。
议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
基于上述，本所认为，本激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》
《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
四、 本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可
向激励对象授予限制性股票：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
(4) 中国法律规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 中国法律规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，截至首次授予日，公司及激励对象未发生本
法律意见书第 4.1、第 4.2 条所述的情形。
综上，本所认为，截至首次授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划、本次调整及
首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关
规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计
划首次授予的授予日不违反《管理办法》
《激励计划》中关于授予日的相关规定；
截至首次授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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