富岭科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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第一章 总则
第一条 为完善富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对
经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特设立董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审
计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管，以及对公司正在运作的重大投
资项目等进行风险分析。
第二章 审计委员会的产生与组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，该
召集人为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由审计委员会按一般多数
原则选举产生，并报请董事会批准。
第五条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除
其职务。
第七条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
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第三章 审计委员会的职责
第八条 审计委员会行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议
决议连同相关议案报送董事会批准。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
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和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 审计委员会的决策程序
第十三条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易相关资料；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计委员会的议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 审计委员会定期会议每年至少召开两次，公司上市之后定期会议
遵循中国证券监督管理委员会以及证券交易所的规定召开；临时会议须经二名审
计委员会委员或者审计委员会召集人提议后方可召开。定期会议召开前七日通知
全体委员，临时会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述
通知限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托另一名独立董事委员召
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集并主持会议；召集人不能履行职务也未指定人选的，由二分之一以上的委员共
同推举一名委员召集和主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方
式召开。
第十八条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或
以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人
在委员会会议上代为陈述。
第十九条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第二十条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会
议。
第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事
会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
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第二十八条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通
过之日起生效。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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