信濠光电: 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

                                 北京市中伦（深圳）律师事务所
                    关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
  属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
                                                                         法律意见书
                                                                       二〇二五年二月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州       • 武汉      • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
           北京市中伦（深圳）律师事务所
       关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
          件成就及部分限制性股票作废事项的
                法律意见书
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“信濠光电”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称
“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具
本法律意见书。
  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
                                          法律意见书
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次归属、本次作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次归属、本次作废事项的必备文件，
随其他文件材料一同公开披露。
  本法律意见书仅供公司为实行本次归属、本次作废事项之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、 本次归属、本次作废的批准与授权
  公司第三届董事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事
白如敬、周旋已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的
独立意见。
  公司第三届监事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划的
授予激励对象名单>的议案》。
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
                       -1-
                                          法律意见书
录。2023 年 5 月 12 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且关联股东吴轮地、梁凤连、
段建红已回避表决。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事白如敬、周
旋作为关联董事已回避表决；同时，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会出具了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。
十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划
预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
                       -2-
                                             法律意见书
   本所律师认为，本次归属、本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市信濠光电科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定。
   二、 本次归属的具体情况
   （一）归属期
   根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的
第一个归属期为自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授
予之日起 24 个月内的最后交易日止。授予日为 2023 年 12 月 28 日，因此本激励
计划预留授予部分第一个归属期为 2024 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日（若
遇非交易日，归属期将相应剔除非交易日）。
   （二）归属条件成就情况
   根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
               归属条件                    符合归属条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
                                     公司未发生前述情形，符
见或者无法表示意见的审计报告；
                                         合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
                         -3-
                                                 法律意见书
（二）激励对象未发生以下任一情形：
                                       激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                          形，符合归属条件。
的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上 本次可归属的激励对象符
的任职期限。                          合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为 2023 年-2027 年五个会计年
度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预
留授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
归属安排             业绩考核目标
第一个归   以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入   根据中喜会计师事务所
属期     增长率不低于 8%。                     （特殊普通合伙）对公司
第二个归   以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入   2023 年度报告出具的审计
属期     增长率不低于 35%。                    报 告 （ 中 喜 财 审
第三个归   以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入   2024S00320 号）；2023 年
属期     增长率不低于 120%。                   度    营    业    收    入
第四个归   以 2022 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入   1,734,644,040.64 元 ， 与
属期     增长率不低于 275%。                   2022 年相比增长率符合归
第五个归   以 2022 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入   属条件。公司层面业绩考
属期     增长率不低于 400%。                   核达标。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事
宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
                        -4-
                                                                  法律意见书
（五）个人层面绩效考核要求                                          本次激励计划预留授予部
根据公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》，                         分激励对象 47 名中有 5
公司管理层、人资行政中心和相关业务部门将负责对激励对象每个 名激励对象已离职，不具
考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩 备激励对象资格，其已获
效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可 授但尚未归属的 84,000 股
归属额度。                                                  限制性股票由公司作废。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对 其余 42 名激励对象绩效
象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时 考核结果均为 B 等级以
根据下表确定激励对象当期归属额度：                                      上，对应个人归属比例为
个人考核结果         A         B           C        D        100%。（其中 11 名激励
                                                       对象在个人层面绩效考核
个人考核系数
  （N）
在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属
                                                       个人层面绩效考核评级为
额度=个人当期计划归属额度×个人考核系数（N）
                                                       A，归属比例为 100%；5
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
                                                       名激励对象在个人层面绩
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
                                                       效考核评级 B，归属比例
                                                              为 100%。）
   （三）本次归属的激励对象及股票数量
   根据《激励计划（草案）》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划预留
授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
                                             本次可归属的限           本次归属数量占
                             获授的限制性股
          激励对象                               制性股票激励数           已获授限制性股
                             票数量（股）
                                               量（股）             票数量的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
        骨干（共计 42 人）
       合计         1,260,000 252,000 20%
  注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的20%。②本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事
                                   -5-
                                  法律意见书
，上述激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
  综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
     三、 本次作废的具体情况
  根据公司《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划考核管理办
法》，由于 5 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励对象资格，公司对其已
授予但尚未归属的限制性股票 84,000 股进行作废处理。
  本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。
     四、 结论意见
  综上所述，本所律师认为：
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定；
归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
励计划（草案）》的有关规定。
  本法律意见书正本二份。
  （以下无正文）
                    -6-
                                    法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
  负责人：                  经办律师：
         赖继红                    李   婷
                        经办律师：
                                杨   康
                                年    月   日