北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
GLO2025BJ（法）字第 0221 号
致：江苏长海复合材料股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受江苏长海复合
材料股份有限公司（以下简称“长海股份”或“公司”）的委托，担任公司向不
特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所
律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，
就公司可转换公司债券“长海转债”回售（以下简称“本次回售”）涉及的相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于长海股份的如下保证：
长海股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、长海股份出具
的有关证明、说明文件。
本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次回售有
关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估
等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容
的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文
件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券上市情况
（一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》
《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案，并同意将前述相关议案
提交股东大会审议。
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》
《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。
于进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
（二）深交所创业板上市委员会审核通过
次上市委员会审议会议，公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通
过。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
20203066 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（四）上市情况
不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司
债券 550 万张，可转换公司债券于 2021 年 1 月 15 日于深交所上市交易，债券简
称“长海转债”，债券代码“123091”。
二、本次回售的相关情况
（一）《管理办法》和《监管指引》的规定
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：
“募集说明书可以约定回售条款，
规定可转债持有人按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说
明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司。”
（二）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关约定
根据《募集说明书》
“有条件回售条款”项下的约定：
“在本次发行的可转换
公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格
低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修
正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
根据公司的说明并经本所律师核查，“长海转债”目前正处于最后两个计息
年度，且公司股票自 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 2 月 19 日连续三十个交易日
的收盘价格低于当期“长海转债”转股价格（15.64 元/股）的 70%，即 10.95 元
/股。根据《募集说明书》中的相关约定，“长海转债”有条件回售条款生效。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定
及《募集说明书》中关于有条件回售条款的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回售符合《管
理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》中关于有条件回售条款的约
定，公司可转换公司债券的持有人可按《管理办法》《监管指引》及《募集说明
书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申
报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次
回售及其结果及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 杨婷婷
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