中银律师事务所 法律意见书
北京中银律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公
司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，担任银之杰 2025 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市银之杰科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权
激励计划出具法律意见书。
对于出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
司实施本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意见书作为
本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、银之杰实施本次股权激励计划的主体资格
月 25 日以整体变更方式设立的股份有限公司，经中国证监会 2010 年 5 月 4 日《关
于核准深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（“证监许可2010548 号”）核准公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）1500 万股。公司股票已于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，
股票简称：银之杰，股票代码：300085。
要终止或解散的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立、有效存续并
在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《股
权激励计划（草案）》”）、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，本次股权激励计划为限制性股票（第二类限制性股
票）激励计划。
（一）本次股权激励计划载明事项
经本所律师审阅，《股权激励计划（草案）》包括释义，本激励计划的目的
与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来
源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股
票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票的会计处
理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/
激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划中载明的事项符合《管理办
法》的有关规定。
（二）本次股权激励计划的主要内容
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文
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件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（1）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员。以
上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符合本次激励
计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
A、董事、高级管理人员；
B、核心管理人员。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人
员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司
存在聘用或劳动关系。
（3）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
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情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（1）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 253.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 70,664.05 万股的 0.36%。其中，首次授予 203.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 70,664.05 万股的 0.29%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 80.24%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 70,664.05 万股的 0.07%，预留部分占本次授予权益总额
的 19.76%。
公司 2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划尚在实施
中，截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
(万股) 的比例 额的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
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核心管理人员（12 人） 100.00 39.53% 0.14%
预留部分 50.00 19.76% 0.07%
合计 253.00 100.00% 0.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时披露激励对象相关信息。
上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
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例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属
的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 40%
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归
属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（1）限制性股票的授予价格
授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股 21.29 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 21.29 元的价格购买公司股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.22 元的 50%，为每股 20.11 元；
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 42.58 元的 50%，为每股 21.29 元。
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
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a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前相应的任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026 年—2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归母净利润（A）
对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2026 年 2,000 万元 1,000 万元
第二个归属期 2027 年 3,000 万元 1,500 万元
第三个归属期 2028 年 8,000 万元 4,000 万元
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注：注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的影响，剔除东亚前海证券少数股东权益投资收
益影响（下同）。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
归母净利润（A） An≦A
A
公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（X）×公司当年计划归属数量。
各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层
面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，
按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
A B C D E
等级
优秀 良好 一般 合格 不合格
分数段 分数≥90 80≤分数＜90 70≤分数＜80 60≤分数＜70 分数＜60
归属比例
（Y）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例（X）×个人层面归属
比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要
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标志，是企业成长性的最终体现。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素
以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定本次考核触发值和目标值。本次限
制性股票激励计划设定了上述净利润指标和阶梯归属考核模式，实现权益归属比
例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工
的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指
标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
《股权激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的调整方法与程序、会计
处理、实施程序等进行了规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的材料和本所律师的核查，银之杰本次股权激励计划已履行如
下法定程序：
（草案）》和《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，拟实施限制
性股票激励计划。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
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股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
经本所律师核查，银之杰实施本次股权激励计划，尚需履行如下程序：
法律意见书。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
示激励对象的情况，公示期不少于 10 天。监事会对激励名单进行审核，充分听
取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕
交易行为。
持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管
理办法》、《上市规则》等相关规定，公司尚需依照《管理办法》、《上市规则》
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的规定履行上述尚待履行的法定程序后方可实施。
四、本次股权激励计划的激励对象的确定
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象根据《管理
办法》等相关法律、法规的规定确定：
（一）激励对象的确定依据
如本法律意见书第二部分、本次股权激励计划的主要内容中所述，本次激励
计划激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司
将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划履行的信息披露义务
公司应根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股
权激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还
应当根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象自愿参与本次
激励计划，其资金来源为自筹资金，且公司已出具承诺不为激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的有关
规定。
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七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需公
司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《股权激励计划（草
案）》向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票
表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股
东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对
象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司本次股权激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违
反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象包括董事刘奕、伍嘉祺、项
凌韬，其在董事会表决时依法进行了回避。
本所律师认为，董事会对本次股权激励计划的表决符合《管理办法》的有关
规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：银之杰具备实施本次股权激励计划的主体资格；
本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励对象符合规定；公司
不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，此页系《北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公
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负责人：________________
陈永学
经办律师：________________ ________________
章 彦 赵 雄
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