上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
为规范上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或
“公司”、“本公司”）第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本
计划”、
“本持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《监管指引第 1 号》）等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办
法》或“本管理办法”）。
一、 公司设立员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、
公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、 员工持股计划的持有人确定依据和范围
本员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第
愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
除本员工持股计划另有规定外，全部参加对象均须在本员工持股计划的有效期
内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计
划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
三、 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 61,712,370 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳
的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司以自有资金
实施回购，回购价格不超过 14.50 元/股（含）；回购份额的数量上限不超过 2,000
万股（含），下限不低于 1,000 万股（含），回购的股份将全部用于公司的员工持
股计划或者股权激励计划。2022 年 5 月 14 日，公司披露了《关于股份回购实施
结果的公告》，截至 2022 年 5 月 11 日，公司完成回购，已实际回购公司 A 股股
份 19,999,923 股，占本公司总股本的比例约为 0.514086%，已支付的资金总额
合计人民币 199,374,717.14 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币 8.57
元/股，最高成交价格为人民币 10.60 元/股。因公司第四期员工持股计划和 2023
年限制性股票激励计划的股份来源均为该批次回购股，截至目前剩余可用回购股
股数为 2,886,023 股。
公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司以自有资金实
施回购，回购价格不超过人民币 9.00 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币
司的员工持股计划或者股权激励计划。2024 年 11 月 1 日，公司披露了《关于公
司股份回购实施结果暨股份结构变动的公告》，截至 2024 年 10 月 31 日，公司完
成回购，已实际回购公司 A 股股份 18,061,001 股，占公司总股本的比例为
价格为 6.13 元/股、最低成交价格为 4.95 元/股。
公司 2024 年 10 月 31 日召开的第十一届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司以自有资金实
施回购，回购价格不超过人民币 8.50 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币
司的员工持股计划或者股权激励计划。2025 年 2 月 6 日，公司披露了《关于以
集中竞价交易方式回购公司 A 股股份》进展，截至 2025 年 1 月底，公司已累计
回购股份 3,499,904 股，占公司总股本的比例为 0.089872%，已支付的总金额为
格为 5.63 元/股。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票不超过上限为 2,120.70 万股，占公司现有股本总
额的 0.545%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。
四、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分三
期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 33%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 33%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件
对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规
范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%
第二期解锁 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%
第三期解锁 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15%
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考
核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出
售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持
有人。
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “达标”及以上，则该持有人
该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该
持有人相应出资金额为限归还持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的
人员，公司将直接取消持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任
的权利。
票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
五、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股
计划有权公平参与认购。
六、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
股利和/或股息（如有）；
（二）持有人义务
本计划的份额；
规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（三）持有人会议
构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似
的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人
的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持
有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
七、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管
理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对
员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司
董事会负责拟定和修改《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第五期员
工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的
合法权益。
八、 员工持股计划持有人管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有 人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由
持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决， 实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他允许的方式进行
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
九、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人
会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
以上（不含 2/3）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
更。
（二）员工持股计划的终止
员工持股计划可提前终止。
持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划
的存续期可以延长；
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
续期限可以延长。
十、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划
权益不作变更。
持有人达到国家规定的退休年龄后返聘。
（二）若持有人丧失劳动能力或死亡，其根据本计划已获授但尚未归属的份
额不得归属，由管理委员会收回并处置，公司以持有人原始出资额为限返还给持
有人，并基于实际情况进行酌情补偿。
（三）存续期内，发生持有人辞职或达到国家规定的退休年龄而离职的 ，
情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，未归属的份额将由管理委员会强制
收回，并按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。
（四）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格
将被取消，已归属份额按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；未归属
份额强制收回，并按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。
的；
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定
锁定期后再按前款规定进行相应处理。
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，可由参
与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本员工持股
计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可经出席持有人会议的持有人所持
续期届满且不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由管理委员会将
收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十一、 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进
行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本
员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十二、 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
（二）董事会审议通过本持股计划草案， 与本持股计划有关联的董事应当
回避表决。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履
行相关信息披露义务。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十三、 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关
具体事宜。具体授权事项如下：
(一) 授权董事会修改本员工持股计划；
(二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
(三) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止
作出决定；
(四) 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业
务及所需的其他必要事宜；
(五) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手
续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(六) 授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公
司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
(七) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划及其摘要作出解释；
(八) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股
等再融资事宜作出决定；
(九) 授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
(十) 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议
文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整
情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
(十一) 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利
(十二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
十四、 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）本管理办法经公司股东大会审议通过后生效。
（三）本管理办法由公司董事会负责解释、修订。
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