股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第五期员工持股计划
（草案）摘要
二○二五年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
风险提示
一、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第五期员工持股计划须经公司
股东大会审议通过后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在
不确定性。
二、有关本员工持股计划持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、本员工持股计划设立后将采用自行管理的方式，设立管理委员会，代表
员工持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公
司”、“本公司”）第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计
划”、
“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员，公司及子公司的中高层核心管理人员及核心业务骨干、绩优高潜员
工、工匠、劳模及其他专业技能人才。参加本员工持股计划的员工总人数不超过
定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
四、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通
股股票，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票不超过
认购份额和比例以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励已获得的股份。
六、本员工持股计划获得股东大会批准后，将以 2.91 元/股受让公司回购专
用账户已回购的股份，该价格为本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股
票交易均价的 50%。
七、本员工持股计划筹集资金总额上限为 61,712,370 元，员工持股计划持有
人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。
八、本员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月和 36 个月
后分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为 33%、33%和 34%。本员工持股
计划存续期届满后自行终止，也可经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意，在存续期届满前提交董事会审议通过后延长。
九、本员工持股计划将由公司自行管理，经公司股东大会批准后，回购专用
证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计
划。公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的
日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
十、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互
联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
十二、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
豫园股份、公司、本公司、
指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第五
指
计划、本计划 期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公
指
草案 司第五期员工持股计划（草案）》
《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公
《员工持股计划管理办法》 指
司第五期员工持股计划管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式持有的豫园股
标的股票 指
份 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《监管指引第 1 号》 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公
正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第
愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
除本员工持股计划另有规定外，全部参加对象均须在本员工持股计划的有效期
内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计
划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的总人数不超过 186 人，其中公司董事、监事、高级管理
人员 17 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
持有人 拟认购份额（万份） 占持股计划的比例
董事、高级管理人员（16 人）：
徐晓亮、黄震、石琨、王基平、郝毓
鸣、倪强、茅向华、陈毅杭、邹超、 1,821.3690 29.51%
周波、张剑、王瑾、胡俊杰、吴毅
飞、孟凌媛、陈晓燕
监事（1 人）：俞琳 24.4440 0.40%
其他员工（不超过 169 人）： 4,325.4240 70.09%
合计（186 人） 6,171.2370 100.00%
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实
际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
自动丧失相应的认购权利。
（三）参加对象的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等及本计划规定出具法律意见。
（四）不存在持股 5%以上股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。
四、 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 61,712,370 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳
的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司以自有资金
实施回购，回购价格不超过 14.50 元/股（含）；回购份额的数量上限不超过 2,000
万股（含），下限不低于 1,000 万股（含），回购的股份将全部用于公司的员工持
股计划或者股权激励计划。2022 年 5 月 14 日，公司披露了《关于股份回购实施
结果的公告》，截至 2022 年 5 月 11 日，公司完成回购，已实际回购公司 A 股股
份 19,999,923 股，占本公司总股本的比例约为 0.514086%，已支付的资金总额
合计人民币 199,374,717.14 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币 8.57
元/股，最高成交价格为人民币 10.60 元/股。因公司第四期员工持股计划和 2023
年限制性股票激励计划的股份来源均为该批次回购股，截至目前剩余可用回购股
股数为 2,886,023 股。
公司 2024 年 2 月 7 日召开的第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司以自有资金实
施回购，回购价格不超过人民币 9.00 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币
司的员工持股计划或者股权激励计划。2024 年 11 月 1 日，公司披露了《关于公
司股份回购实施结果暨股份结构变动的公告》，截至 2024 年 10 月 31 日，公司完
成回购，已实际回购公司 A 股股份 18,061,001 股，占公司总股本的比例为
价格为 6.13 元/股、最低成交价格为 4.95 元/股。
公司 2024 年 10 月 31 日召开的第十一届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司以自有资金实
施回购，回购价格不超过人民币 8.50 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币
司的员工持股计划或者股权激励计划。2025 年 2 月 6 日，公司披露了《关于以
集中竞价交易方式回购公司 A 股股份》进展，截至 2025 年 1 月底，公司已累计
回购股份 3,499,904 股，占公司总股本的比例为 0.089872%，已支付的总金额为
格为 5.63 元/股。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司上述已完成回购的股票不超过上限 2,120.70 万股，占公司
现有股本总额的 0.545%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。
（四）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.91 元/股，为本员工持股计划
草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公
司前次股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后确
定。
（1） 本员工持股计划是为了进一步完善公司治理机制，促进公司建立、健
全激励约束机制，完善合伙人群体议事机制，激发合伙人企业家精神，是保持公
司竞争优势的重要手段。建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、
股东和管理者利益的一致性，充分调动公司管理者的积极性，吸引和保留优秀管
理人才和核心骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，健全公司长效激励机制，促进
公司长期、持续、健康发展。
（2） 本员工持股计划定价参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了
与公司实际情况相匹配的、有效可行的方案。
（3） 公司在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对公司管理者和
其他管理人员和核心骨干等人员的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正
提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
在综合考虑公司经营情况、行业发展情况，以及公司已发布执行的历史员工
持股计划的相关情况，兼顾本员工持股计划以合理的成本实现对参加对象的激励
作用的目的，因此确定本员工持股计划的受让价格。该定价逻辑符合相关政策要
求，参照市场实践经验，具有合理性、科学性和激励性，且未损害公司及全体股
东利益。
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
工持股计划可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，可经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交董事会审议通过后延长。
的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，可经出席持有人会议的持有人所
持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交董事会审议通过后延长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分三期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 33%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 33%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件
对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规
范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）
公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，本员工持股计划
的交易限制适用变更后的相关规定。
股票买卖敏感期。
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%
第二期解锁 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%
第三期解锁 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15%
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考
核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出
售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持
有人。
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “达标”及以上，则该持有人
该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该
持有人相应出资金额为限归还持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的
人员，公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责
任的权利。
票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股
计划有权公平参与认购。
七、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
股利和/或股息（如有）；
（二）持有人义务
本计划的份额；
规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（三）持有人会议
构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似
的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人
的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
八、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为
持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计
划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、 员工持股计划持有人管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。 当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，
由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决， 实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他允许的方式进行
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人
会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
以上（不含 2/3）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
更。
（二）员工持股计划的终止
员工持股计划可提前终止；
持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划
的存续期可以延长；
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
续期限可以延长。
十一、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划
权益不作变更。
持有人达到国家规定的退休年龄后返聘。
（二）若持有人丧失劳动能力或死亡，其根据本计划已获授但尚未归属的份
额不得归属，由管理委员会收回并处置，公司以持有人原始出资额为限返还给持
有人，并基于实际情况进行酌情补偿。
（三）存续期内，发生持有人辞职或达到国家规定的退休年龄而离职的，情
况发生之日，持有人的参与资格将被取消，未归属的份额将由管理委员会强制收
回，并按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。
（四）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格
将被取消，已归属份额按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；未归属
份额强制收回，并按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。
的；
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定
锁定期后再按前款规定进行相应处理。
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，可由参
与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本员工持股
计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可经出席持有人会议的持有人所持
续期届满且不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由管理委员会将
收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进
行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本
员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十三、 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
（二）董事会审议通过本持股计划草案， 与本持股计划有关联的董事应当
回避表决。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履
行相关信息披露义务。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释、修订。
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