湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2025年股票增值权激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司
本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次激励计划的授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律
意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券
交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表
法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次授予之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其
为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
国科微/上市
指 湖南国科微电子股份有限公司
公司/公司
本激励计划/
指 湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划
本次激励计划
《激励计划 《湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草
指
（草案）》 案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票增值权的公司董事、高级管理人员
股票增值权、 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
指
增值权 式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
本次授予 指 国科微根据本激励计划向激励对象授予股票增值权的行为
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
正文
一、本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，本次授予所获得的批准和授权如下：
（一）2025年1月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》等相关议案；关联董事进行了回避表决。同日，公司
召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公
司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微
电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核查〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予激励对象
名单〉的议案》。
（二）2025年1月24日，公司独立董事荆继武针对2025年第二次临时股东大
会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：（1）《关于〈湖南国科微
电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（2）
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》；（3）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值
权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；（4）《关于〈湖南国科微电子股份有
限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；（5）《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划
相关事宜的议案》。征集表决权的征集期限为2025年2月11日至2025年2月13日（上
午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。公司就该征集表决权事宜发布了公告。
（三）2025年1月25日至2025年2月5日，公司对本次授予的激励对象名单与
职务通过公司OA办公系统在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未接
到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年2月7日，公司公告
披露了《监事会关于2025年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（四）2025年2月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励
计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权并办理授予股
票增值权所必需的全部事宜。
（五）2025年2月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予
股票增值权的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2025
年2月14日为授予日，授予4名激励对象23.87万份股票增值权。相关议案已由第四
届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。监事会对公司2025年股票增值
权激励计划授予日的激励对象名单发表了核查意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会办理激励计划的有关事宜。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司 2025 年股票增值权
激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，同意公司以 2025 年 2 月 14 日作为
授予日。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，为自公司 2025 年第二次
临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
据此，本所认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、行政
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的激励对象及授予数量
年 2 月 14 日为授予日，授予 4 名激励对象 23.87 万份股票增值权。
年股票增值权激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日，并同意向符合授予条件的
据此，本所认为，本次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次向激励对象授予股票增
值权的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
（二）本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；
（三）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票增值权符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司
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负责人： ___________ 经办律师： 黄靖珂
朱志怡
经办律师： 吴 娟
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