国浩律师（北京）事务所
关 于
北京燕东微电子股份有限公司
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel： (+86) (10) 65890699 传真/Fax： (+86) (10) 6517 6800
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
简称 释义
发行人、公司、燕东微 北京燕东微电子股份有限公司
本次发行 本次向特定对象发行股票并在科创板上市
燕东微有限 北京燕东微电子有限公司，系发行人前身
燕东微联合 北京燕东微电子联合公司，系燕东微有限前身
北京电子控股有限责任公司，系发行人发起人、控股股东、实际
北京电控
控制人
亦庄国投 北京亦庄国际投资发展有限公司，系发行人发起人、股东
国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系发行人发起人、股
国家集成电路基金
东
盐城高投 盐城高新区投资集团有限公司，系发行人发起人、股东
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），系发行人发起人、
京国瑞
股东
电子城 北京电子城高科技集团股份有限公司，系发行人发起人、股东
长城资管 中国长城资产管理股份有限公司，系发行人发起人、股东
天津京东方创投 天津京东方创新投资有限公司，系发行人股东
电控产投 北京电控产业投资有限公司，系发行人股东
联芯一号 北京联芯一号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯二号 北京联芯二号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯三号 北京联芯三号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯五号 北京联芯五号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯六号 北京联芯六号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯七号 北京联芯七号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯八号 北京联芯八号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯九号 北京联芯九号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯十号 北京联芯十号科技合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
联芯十一号 北京联芯十一号科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东
主承销商 中信建投证券股份有限公司
本所 国浩律师（北京）事务所
大华 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
简称 释义
德皓 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司
法律意见书
《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司
律师工作报告
《北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
《募集说明书》
书》
大华出具的《北京燕东微电子股份有限公司审计报告》（大华审
《审计报告》 字20240011009647 号、大华审字2023000293 号、大华审字
2022005131 号）
《北京燕东微电子股份有限公司 2022 年年度报告》
《北京燕东微
《年度报告》
电子股份有限公司 2023 年年度报告》
《 2024 年 第 三 季 度 报
《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年第三季度报告》
告》
《募集资金使用情况鉴 德皓出具的《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情
证报告》 况鉴证报告》（德皓核字202400000499 号）
《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
《发行预案》
预案》
《公司章程》 现行有效的《北京燕东微电子股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行
法律法规 条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时地修订、修
正、补充、解释或重新制定
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《实施细则》 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
简称 释义
《科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
报告期 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
元、万元 人民币元、人民币万元
注：法律意见书中部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。除上述定义或上下文义
另有指明以外，在法律意见书中，下列词汇应具有下列逻辑含义：“以上”“以下”“以
内”，均包含本数，“不满”
“不足”“低于”
“多于”，均不含本数。
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国浩律师（北京）事务所
关于北京燕东微电子股份有限公司
法律意见书
国浩京证字2025第 0195 号
致：北京燕东微电子股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》
《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具法律意见
书。
为出具法律意见书，本所律师谨做如下声明：
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及法律意见书出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的
事实以及国家现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性按照法
律意见书和律师工作报告说明的方式方法进行了充分的核查验证，并保证法律
意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书》相关内容进
行再次审阅并确认。
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师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
则采用了亲自前往政府部门调取和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、
复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审
慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相
关说明和确认构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础性依据材
料；对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单
位出具的文件作为制作法律意见书的依据；法律意见书所反映事实的核查验证
方法与律师工作报告有关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工作
报告一致。
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在法律意见书和律师工作报告中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
的。
根据相关法律法规的规定，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出了批准本次发行的决议
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司本次募集
资金投向属于科技创新领域说明的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等本次发行相关的
议案，并将相关议案提交股东大会审议。发行人独立董事对本次发行相关的议
案发表了同意的意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。
通过了上述《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等董
事会提交股东大会审议的与本次发行相关的全部议案。
（二）发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜
根据上述发行人股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，发行人股东大
会授权董事会在决议有效期内全权办理本次发行的相关事宜，授权范围及程序
合法、有效。
（三）本次发行已取得有权国资审批单位的批复
子股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（京电控投管字20258 号），北京
电控原则同意发行人本次向特定对象发行股票整体方案，募集资金总额不超过
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综上，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决
等程序合法合规，决议的内容和形式合法有效。发行人股东大会对董事会的授
权范围、程序合法有效。发行人已取得有权国资审批单位的批复。发行人本次
发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需经上交所审核同意并报中国证
监会注册后实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并在上交所科创板挂牌交易的上市公司
发行人前身为燕东微有限及燕东微联合，成立于 1987 年 10 月 6 日。2021
年 3 月 26 日，以燕东微有限截至 2020 年 7 月 31 日经中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的净资产值 4,928,444,681.10 元为基础，折为发行人
经中国证监会证监许可20222575 号文核准，发行人于 2022 年 12 月 13 日
向社会公开发行 17,986.5617 万股人民币普通股（A 股）。发行后，发行人总股
本增加至 119,910.4111 万股。2022 年 12 月 16 日，发行人股票在上交所科创板
挂牌上市，股票代码：688172，股票简称：燕东微。
截至法律意见书出具日，发行人总股本为 120,289.4111 万股。
关于发行人的股本演变情况请见律师工作报告第二部分正文“八、发行人
的股本及其演变”。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有北京市市场监督管理局于 2023 年 12 月 29 日核发的统一社会
信用代码为 91110000101125734D《营业执照》。
根据发行人提供的资料及出具的声明、承诺并经本所律师核查，截至法律
意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》规定的应当终止的情
形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续、其股票在上交所科
创板挂牌交易的上市公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他
法律法规规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行方案
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（一）本次发行方案的主要内容
本次发行方案的主要内容请见律师工作报告第二部分正文“三、本次发行
的发行方案”部分。
（二）如律师工作报告第二部分正文“一、本次发行的批准与授权”部分
所述，本次发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，并取得了有权国
资审批单位的批复。本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经上交
所审核同意并报中国证监会注册，且以中国证监会注册的方案为准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违
反法律法规规定的情形。
四、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人符合本次发行的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
（A 股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格
均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
定。
议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
法》第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
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（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的情
形。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法 》第十一条第一款第
（二）项规定的情形。
（3）根据北京市公共信用信息中心向发行人出具的《市场主体专用信用报
告》、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表、部分无犯罪记录证
明以及发行人的说明，并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站，发行
人不存在如下情形：
A.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
B.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）
项及第（四）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、北京市公共信用信息中心向发行人出具的
《市场主体专用信用报告》、北京市公共信用信息中心向发行人控股股东及实际
控制人出具的《市场主体专用信用报告》、发行人控股股东及实际控制人的确
认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
A.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
B.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）
项及第（六）项规定的情形。
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金的运用”，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，
具体如下：
（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
（4）发行人系上交所科创板上市公司，发行人本次发行的募集资金将主要
用于北电集成 12 英寸集成电路生产线项目及补充流动资金，本次募集资金系投
资于科技创新领域的业务。
名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行的定价基准日为本次向特定对象
发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值
的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。本次发行股票的发
行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的限售期符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
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底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十
六条的规定。
（三）发行人本次发行符合其他规范性文件规定的条件
末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第一条的规定。
行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，即不超过 225,083,986 股（含本数），未超过发行前公司总股本的
律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。
象的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、
结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及除发行对象以外的其他关
联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；发行对象本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、
代持股权或利益输送的情形；认购对象不存在法律法规规定禁止持股、不存在
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不存
在不当利益输送，符合《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 6—9 条的规
定。
金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用
于类金融业务。符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务
监管要求的相关规定。
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综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律法规的规定，符合本次发行的实
质条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经取得有权部门批准，发行人设
立的程序、资格、条件和方式等符合当时有效的法律法规的规定。
（二）发起人设立过程中所签订的协议
经核查，本所律师认为，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协
议书》符合当时有效的法律法规的规定，不会因此导致股份有限公司设立行为
存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估和验资情况
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等
事宜已履行了必要程序，符合当时有效的法律法规的规定。
（四）发行人创立大会
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、出席会议的人员、
所议事项、表决结果、决议内容符合当时有效的法律法规的规定。
六、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人在人员、资产、
财务、业务和机构均独立于控股股东及其他关联方，发行人具备面向市场自主
经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，以及影响发行人独立性或者显失公平的关联交
易。
七、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东持股情况
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根据中登公司出具的发行人截至 2025 年 1 月 20 日的《前 200 名证券持有
人名册》
，发行人前十大股东的持股情况如下：
质押或冻结
的股份数
股份限售情
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （股）
况
股份
数量
状态
国家集成电路产业
有限公司
产业投资基金有限
责任公司
北京京国管股权投
伙）
合计 1,029,248,087 85.56% - - -
（二）发行人的控股股东和实际控制人
在发行人股东大会的表决情况与北京电控保持一致。截至法律意见书出具日，
盐城高投直接持有发行人 45,205,769 股股份，占发行人股本总额的 3.76%。
号、联芯六号、联芯七号、联芯八号、联芯九号、联芯十号、联芯十一号（以
下统称“员工持股平台”）签署《一致行动协议》，员工持股平台就燕东微股东
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大会审议事项，无条件的且不可撤销地按北京电控的意见行使表决权。截至法
律意见书出具日，员工持股平台直接持有发行人股本总额的 22,990,000 股，占
发行人股本总额的 1.91%。
天津京东方创投、电子城以及电控产投均为北京电控控制的企业。截至法
律意见书出具日，天津京东方创投、电子城以及电控产投合计持有发行人
本所律师认为，截至法律意见书出具日，北京电控直接持有发行人
人合计持有发行人 51.03%的表决权，是发行人的控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行前，北京电控持有公
司 420,573,126 股股份，占公司总股本的比例为 34.96%，北京电控通过下属单
位并通过一致行动人合计控制公司 51.03%的表决权，为公司控股股东、实际控
制人。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为
控股股东、实际控制人。
本所律师认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，北京电控在本
次发行后仍为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人股票质押情况
根据发行人提供的截至 2025 年 1 月 20 日《前 200 名证券持有人名册》以
及北京电控的书面确认，并经本所律师核查，北京电控持有的发行人股份不存
在股票质押情形，亦不存在其他权利限制情形。
八、发行人的股本及其演变
自发行人首次公开发行股票至法律意见书出具日，发行人于 2024 年 12 月
向激励对象授予 379 万股限制性股票，并于 2024 年 12 月 19 日在中登公司上海
分公司完成登记，但尚未办理完毕该次增资的工商变更登记手续，该次股本变
动具体情况请见律师工作报告第二部分正文“八、发行人的股本及其演变”。除
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此以外，自发行人首次公开发行股票至法律意见书出具日，发行人不存在其他
股本变动情形。
综上，本所律师认为，该次股本变动已履行了必要的法律程序，合法、合
规、真实、有效，发行人虽尚未办理完毕限制性股票授予相关的注册资本增加
的工商变更登记手续，但该等情形不会影响发行人该次增资的有效性。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》并经本所律师核查，发行
人的经营范围为：“制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技
术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用房、出租办
公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人在其经批准的经营范围内
开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围符合有关法律法规的规定。
（二）发行人及子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可
截至法律意见书出具日，发行人及子公司取得的经营资质和许可请见律师
工作报告第二部分正文“九、发行人的业务/（二）”部分。
本所律师认为，发行人拥有的资质证书真实、合法、有效，发行人及其子
公司目前所从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合相关法律法
规的规定。
（三）发行人在中国大陆以外经营活动的情形
根据发行人提供的《审计报告》、发行人出具的确认函，并经本所律师核
查，报告期内，发行人不存在于中国大陆以外地区从事经营活动的情形。
（四）发行人的主营业务及变更情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比例
较高，发行人主营业务突出，主营业务未发生变更。
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（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，发行人是永久存续的股份有限公司，所从事的业务符合《公司章
程》和营业执照规定的经营范围，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的
应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等被采取强
制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人的经营范围符合有
关法律法规的规定；发行人已取得了目前所从事的经营活动必要的资质和许
可；发行人主营业务突出，且报告期内主营业务未发生变化；发行人不存在持
续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律法规的规
定，本所律师对发行人的关联方进行了核查，发行人的关联方具体请见律师工
作报告第二部分正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联
方”。
（二）主要关联交易
根据发行人提供的《审计报告》《2024 年第三季度报告》等相关资料并经
本所律师核查，发行人报告期内发生的主要关联交易情况请见律师工作报告第
二部分正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）主要关联交易”。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易系基于公司生产
经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理；发行人的重大关联交易
事项已经根据有关法律法规、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必
要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；发行人独立董事已经就需要
提交董事会审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，不存在严重影响发行
人独立经营能力的情形或损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策的程序
经核查，本所律师认为，发行人在其《公司章程》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》中规定了关联交易的公允决策程序以及关联董事及关联
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股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，该等规
定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（四）规范关联交易的承诺情况
经核查，本所律师认为，发行人申请首次公开发行股票并上市时，发行人
控股股东和实际控制人已就规范和减少与发行人之间的关联交易事项出具了相
关承诺。截至法律意见书出具日，该等承诺仍有效。
（五）同业竞争情况
经本所律师核查，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人与其实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺情况
经核查，本所律师认为，发行人申请首次公开发行股票并上市时，发行人
控股股东和实际控制人已就关于避免同业竞争事项出具了相关承诺。截至法律
意见书出具日，该等承诺仍有效。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对关于规范关联交易
和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒，
不会对本次发行造成实质性影响。
十一、发行人的主要资产
（一）土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及子公司拥有 5 项土地
使用权。其中，4 项土地使用权均已取得权属证书，1 项土地使用权正在办理权
属证书。
本所律师认为，发行人拥有的国有土地使用权合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及子公司拥有 16 项房屋
所有权，已取得权属证书。
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经与发行人访谈并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人未取
得房屋权属证书的房屋建筑面积总计约 10,068.00 平方米，未取得房屋权属证书
的房屋均建在发行人编号为“京朝国用（2011 出）第 00279 号”土地上。根据
发行人说明并经本所律师核查，上述房屋未能取得房屋权属证书主要是因为房
屋建设年代久远，目前办理房屋权属证书流程与当时办理流程所需资料不完全
相同，导致未能取得房屋权属证书。目前发行人京朝国用（2011 出）第 00279
号土地上的所有房屋已经不再作为发行人生产、办公用房，不承担发行人的任
何生产任务。2012 年，北京市国资委批准该地块房屋可以出租给其他第三方作
为商用。截至法律意见书出具日，该地块所有房屋已经出租给北京电子城城市
更新科技发展有限公司，由北京电子城城市更新科技发展有限公司按照“集成
电路设计创新中心”改建并运营，运营期限为 20 年。承租方在签订合同时已知
悉上述房屋未取得权属证书。
根据北京市公共信用信息中心向发行人出具的《市场主体专用信用报告》，
报告期内，发行人不存在规划自然、生态环境、住建、消防安全等领域的违法
违规信息。
本所律师认为，除上述瑕疵房产外，发行人拥有的房屋所有权合法、合
规、真实、有效。发行人未实际使用上述瑕疵房屋，该等房屋未取得权属证书
的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行障碍。
（二）主要房屋、土地租赁情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在土地
租赁情况，主要租赁房屋 7 处。上述租赁房屋均已取得了不动产权证书，但均
未办理租赁备案手续。本所律师认为，发行人及子公司的房屋租赁系双方真实
意思表示，合同内容未违反法律法规的强制性规定，上述租赁合同合法、有
效，不存在纠纷或者潜在纠纷。发行人及其子公司租赁的房屋均未办理租赁备
案的情形不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
（三）注册商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 11 项境内注册
商标。本所律师认为，发行人已取得上述商标的权属证书，发行人拥有的上述
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注册商标真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属
纠纷。
（四）专利
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 343 项专利，其
中发明专利 88 项、实用新型专利 255 项。本所律师认为，发行人已取得上述专
利的权属证书，发行人购买取得的专利均已签署了相应协议并支付相应价款，
发行人拥有的上述专利真实、合法、有效，除律师工作报告第二部分正文“附
件：发行人及其子公司拥有的专利清单”中已披露的专利许可情形外，不存在
其他质押或权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（五）软件著作权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 18 项软件著作
权。本所律师认为，发行人已取得上述软件著作权的权属证书，发行人拥有的
上述软件著作权真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存
在权属纠纷。发行人签署的软件著作权共有协议、转让协议合法合规、真实有
效，不影响发行人对该等软件著作权的使用。
（六）集成电路布图设计
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 38 项集成电路布
图设计。本所律师认为，发行人已取得上述集成电路布图设计的权属证书，发
行人拥有的上述集成电路布图设计真实、合法、有效，不存在质押或其他权利
限制的情形，不存在权属纠纷。
（七）域名
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 5 项已完成备案
域名。本所律师认为，发行人已取得上述域名的权属证书，发行人拥有的上述
域名真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠
纷。
（八）主要机器设备
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备为
电子专用设备，该等设备系以购买的方式取得，均由发行人及其子公司实际占
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有和使用。本所律师认为，发行人合法拥有该等机器设备的所有权，该等机器
设备不存在抵押、质押、查封等权利限制，不存在权属纠纷。
（九）在建工程
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司主要在建工程为基于
成套国产装备的特色工艺 12 吋集成电路生产线项目。本所律师认为，发行人上
述在建工程已履行了必要的批准程序，真实、合法、有效，不存在抵押、质
押、查封或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（十）对外投资
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有 9 家控股子公司，5
家参股公司或有限合伙企业。报告期内，发行人注销了 2 家全资子公司。本所
律师认为，截至法律意见书出具日，发行人持有控股子公司和参股公司的股权
合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的重大合
同的内容及形式合法、有效，上述重大合同不存在重大纠纷或争议，不存在对
发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）重大侵权之债
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。发行人下
属子公司存在因环境保护原因引起的行政处罚，具体情况请见律师工作报告第
二部分正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，上述环境保护相关的处罚不会对发行人生产经营的稳定
性、持续性产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人提供的《审计报告》，并经发行人确认，本所律师认为，除律师
工作报告第二部分正文“十、关联交易及同业竞争”部分所述关联交易情况
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外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应
付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售等行为
人报告期增加注册资本行为请见律师工作报告第二部分正文“八、发行人的股
本及其演变”。
办法》所规定的重大收购或出售资产行为。报告期内导致发行人合并报表范围
发生变化的主要资产变化及收购兼并行为请见律师工作报告第二部分正文“十
三、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
经核查，本所律师认为，发行人报告期期初至法律意见书出具日之间的重
大资产变化及收购兼并符合当时有效的法律法规及《公司章程》的规定，发行
人授予第一类限制性股权对应的增资工商变更登记手续尚未办理完毕。除上述
情形外，发行人报告期期初至法律意见书出具日之间不存在其他重大资产重
组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不
存在拟进行的可能构成重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购，不存在可能达到发行人董事会审议标准且导致发行人合并报表范围发生变
化的资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十四、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》系依据有关法律法规的
规定制定，内容合法、有效。《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的
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修改均经股东大会以特别决议表决通过，且已办理工商登记备案手续，履行了
必要的法定程序。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经核查，本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》等其他法
律法规以及《公司章程》的有关规定，发行人具有健全的组织机构，建立了分
工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
经核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》以及《独立董事工作制度》。本所律师认为，发行人制定的上述议事
规则的内容和程序均符合法律法规的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会近三年的历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人报告期历次股东大会、董事会的授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人现任董事 12 名，其中独
立董事 4 名，现任监事 5 名，现任高级管理人员 6 名，经认定的核心技术人员
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
任职资格符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章
程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年变化情况
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经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员的近三年的任免及其变化符合法律法规及公司章程的规定，履行了必要的法
律程序。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人董事会设独立董事 4 人，分别为韩郑生、周华、任天令、
李轩，占发行人董事会成员的三分之一以上。独立董事均已取得独立董事资格
证书，独立董事的任职资格、职权范围均符合有关法律法规的规定，同时亦符
合中国证监会规定的独立性要求。发行人《公司章程》和《独立董事工作制
度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律法规的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法
律法规的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期享受的税收优惠政策符
合法律法规的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的政府财政补
贴、政府资助均取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。发
行人在法律规定期限和条件下享受税收优惠政策不存在障碍。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内在其经营活动中能够
遵守国家及地方有关税务法律法规的要求，不存在因违反税收法律、法规而受
到处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，报告期期初至法律意见书出具日，除律师工作报告第二部分正文
“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）所述”的环保相关行政处罚事项外，
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发行人不存在其他因违反环境保护以及产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。根据发行人说明并经本所律师核查，前述违规情况已经
整改完毕，不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响。本所
律师认为，前述违规行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性障
碍。截至法律意见书出具日，发行人及其子公司的环境保护、产品质量和技术
标准符合法律法规的规定。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的投向
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东
大会审议并通过，并办理完毕相应政府部门的项目立项备案手续，募投项目新
增用地已签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金，募投项目涉及的环境影响
评价的项目已取得环境影响评价批复。本次募集资金使用未为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次募集资金拟投资项
目与公司主营业务方向一致，不属于产能过剩行业、不属于限制类及淘汰类行
业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（二）本次发行不会导致同业竞争
经核查，本所律师认为，本次发行不会与发行人控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
（三）本次发行涉及的关联交易情况
行构成关联交易。发行人已经履行了关联交易相应的审批程序，关联董事及关
联股东已经回避表决，符合法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规
定。
人承诺其将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露
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义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益，不
会新增显失公平的关联交易。
（四）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际投资项目与前次披露的
募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况，不存在擅自改变前次募集
资金用途的情形，发行人已将上述募集资金的实际使用情况在相关定期报告和
其他信息披露文件中依法进行了披露，实际使用进度和效果与披露的相关内容
基本一致。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，与本次募
集资金投资项目相吻合，且符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，截至法律意见书出具日，发行人及子公司不存在《科创板股票上
市规则》第 9.3.1 条规定的“涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审
计总资产或者市值（按照第 7.1.5 条规定计算）1%以上”的，且对其财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、重大仲裁情况。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，除律师工作报告已披
露的情况外，截至法律意见书出具日，发行人及子公司未受到其他行政处罚。
本所律师认为，上述违法行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，并已积极整改完毕，不会对本次发行构
成实质性障碍。发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
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（二） 发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况
根据发行人控股股东、实际控制人提供的资料，并经本所律师在中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管
政府部门官网等网站核查，截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控
制人不存在尚未了结或可预见的、可能对发行人及本次发行产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在的诉讼、仲
裁或行政处罚等情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的资料，并经
本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会、
证券交易所等网站核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人及本次发行产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；上述人员最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读发行人本次发行《募集说明书》，确认《募集说明书》内容
与法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明
书》中引用的法律意见书及律师工作报告的内容无异议，并确认《募集说明
书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
（一） 关于董事会前确定发行对象的相关事项
如律师工作报告第二部分正文“四、本次发行的实质条件/（二）/7.”部分
所述，认购对象认购资金来源符合相关规定。认购对象认购资金不存在来源于
股权质押的情形，发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以
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及对公司控制权的影响。本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不
存在离职人员不当入股的情形。
根据发行人的相关公告文件并经本所律师核查，认购对象北京电控在本次
定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的情形。
同时，根据北京电控出具的《关于股份锁定期及特定期间不减持的承诺
函》，其承诺：
“1、本公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转
让。本次发行完成后，本公司所取得的发行人本次发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
“2、自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之
日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股票的情形。自定价基准
日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会以任何方
式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计划。
“3、承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺减
持发行人的股份，则减持股份所得收益全部归发行人所有，同时本公司将承担
由此引发的全部法律责任。”
综上，本所律师认为，本次发行认购对象不存在代持、违规持股、不当利
益输送等情形，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股
东合法权益，符合《注册管理办法》等相关规定。
（二） 发行人按章程规定分红情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内现金分红具备合规性、合理性，
符合《公司章程》的规定。
（三） 财务性投资相关事项
经核查，本所律师认为，本次发行相关董事会决议日前六个月起法律意见
书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，截至
报告期末，公司不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第一条的规定。
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二十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次
发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、中
国证监会其他规范性文件规定的向特定对象发行的有关条件，不存在《注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在法
律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行
了必要的法定程序，尚需上交所审核同意并报中国证监会注册。
法律意见正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
刘 继： 李 波： ；
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