金利华电气股份有限公司
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次独立董
事专门会议于 2025 年 2 月 7 日以通讯方式向独立董事专门会议全体委员发出通知，
的委员 3 人，实际出席会议的委员 3 人。本次会议出席人数、召开程序、议事内
容均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章
程》的规定。
经与会独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第六届董事会第八次
会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法
律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本
次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》《关于本次交易相
关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于
本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本
次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<
深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于签署
附生效条件交易协议的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关
于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案》等与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重组”）事宜相关的十六项议案，并发表审查意见如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于增强公司可持续经营能力及稳定
性，有利于提升公司业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于公司的盈利可
持续性，符合公司及全体股东的整体利益。
生实际控制的公司，募集配套资金的认购对象山西红太阳旅游开发有限公司为公
司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规
定，本次重组构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中
华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，
由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的情形。
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该
预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风险。
容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次进行审核并发表审查
意见。
独立董事：吴秋生、阮江军、上官泽明
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