北京海兰信数据科技股份有限公司
独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
以及《北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”
）独立董事专门会议于 2025 年 2 月 14 日以通讯的方式召开。
本次会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人，独立董事唐军武、
段华友亲自出席了会议。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
独立董事对拟提交至第六届董事会第九次会议审议的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项进行
了审核，并发表意见如下：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性
文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高
公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害
中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按
规定予以回避表决。
三、关于本次交易构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实际控制人控制
的企业申信（海南）投资合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交
易。
四、关于《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法
规及规范性文件的相关规定。
五、关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产之框架协议》的议案
同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之
框架协议》
。
六、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
经审慎判断后，我们认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提
交的法律文件合法、有效。
七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
经审慎判断后，我们认为剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在
本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情
况。
八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确
定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初
步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从
而构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司
的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条规定的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
十一、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
十二、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的相关规定。
十三、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定的议案
经审慎判断后，我们认为公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条规定。
十四、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
经审慎判断后，我们认为在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，
公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累
计计算范围的情形。
十五、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审慎判断后，我们认为公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在
依法披露前的保密义务。
十六、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜
的议案
为保证本次交易相关事项的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会
授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围
内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
综上，我们同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事专门会议审
核意见签字页）
独立董事签字：
唐军武 段华友
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