北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年二月
补充法律意见书（一）
目 录
北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司
（以下简称“发行人”、“新希望六和”或“公司”）的委托，担任发行人申请
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所于 2024 年 12 月 6 日出具《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 1 月 9 日出具“审核函〔2025〕
询函》（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对发行人相关情况进行补
充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以
补充法律意见书（一）
下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割
的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意
见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师
文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见
书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的
前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文
件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募
集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
正 文
一、《审核问询函》问题 2
股权作价 270,045 万元转让给中国牧工商集团有限公司，将旗下食品深加工业务
运营主体德阳新希望六和食品有限公司 67%股权作价 150,080 万元转让给公司
控股股东全资控股的海南晟宸投资有限公司（以上合称股权处置交易），评估增
值率分别为 232.67%和 230.35%。
报告期内，发行人将川渝地区多个猪场项目公司股权出售给关联方成都天
府兴新鑫农牧科技有限公司，其中包括三家前次募投项目实施主体的股权（以上
合称项目出售交易）。发行人 2022 年、2023 年第一大客户为成都天府乡村发展
集团有限公司，其为成都天府兴新鑫农牧科技有限公司持股 60%的股东。
发行人控股股东出具了关于减少及规范关联交易的承诺。报告期内，关联方新希
望财务有限公司（以下简称“财务公司”）向发行人提供存款、贷款等金融服务。
报告期内，公司存在多项行政处罚、未决诉讼或仲裁情况。
请发行人补充说明：（1）结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内
盈利水平，资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方
的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估
增值率或交易定价的合理性，是否存在其他利益安排；（2）结合公司股权处置
交易前与相关运营主体的内部交易内容、金额等情况，说明股权处置交易后关联
交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格
的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的
影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；（3）结合
与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转
补充法律意见书（一）
归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是
否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序；结合金融服务协议、风险评估报告、
风险处置预案等情况，说明是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
务往来的通知》的要求，在财务公司资金存放的独立性、安全性，是否存在与控
股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东是否存在通过财务公司变相违规
占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度是否健全、有效；（4）结合发行
人目前存在的食品相关业务等情况，说明是否存在同业竞争，是否构成重大不利
影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，是否严格履行；（5）
公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉
行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐人、会计师结
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关
规定，核查（3）并出具专项说明。
回复：
（一）结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估
所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方的基本信息、对手方
控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估增值率或交易定价
的合理性，是否存在其他利益安排
核查过程
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，本所律师主要实施了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
或公告；
董事确认意见、股东大会决议等文件或公告；
（https://www.gsxt.gov.cn/）核查交易对手方的基本信息；
对象发行股票的审核问询函的回复》等文件；
核查内容及结果
（1）出售山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”）51%股权
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力，
推动公司高质量发展，公司对白羽肉禽业务引入战略合作方，整合利用优势产业
资源，共同助力白羽肉禽业务发展，为公司长期可持续发展提供保障，公司及全
资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、北京新希望
六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）与中国牧工商集团
有限公司（以下简称“中牧集团”）签署《股权转让协议》，中牧集团通过现金
方式取得公司旗下禽产业链运营主体中新食品 51%的股权。以上事项已经过 2023
年 12 月 15 日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2023 年 12 月 27 日召开的
（2）出售德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%股
权
补充法律意见书（一）
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力，
推动公司高质量发展，公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为
公司长期可持续发展提供助力。公司的控股子公司北京新希望与海南晟宸投资有
限公司（以下简称“海南晟宸”）签署《股权转让协议》，转让公司旗下食品深
加工业务的运营主体德阳新希望 67%的股权。以上事项已经过 2023 年 12 月 15
日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2023 年 12 月 27 日召开的 2023 年第
三次临时股东大会审议通过。
（3）2022 年出售川渝地区 11 个猪场项目公司股权
优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发
展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望与
成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让
协议》，拟将北京新希望持有的川渝地区 11 个在建猪场项目公司出售给兴新鑫
农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供
保障。以上事项已经过 2022 年 12 月 26 日召开的第九届董事会第九次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
（4）2023 年出售川渝地区 7 个猪场项目公司股权
为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司
在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，
助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望及其控股子
公司与兴新鑫农牧签署《股权转让协议》，将公司持有的川渝地区 7 个猪场项目
公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长
期可持续发展提供保障。以上事项已经过 2023 年 4 月 19 日召开的第九届董事会
第十一次会议及 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
上述股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取
补充法律意见书（一）
的估值方法、相关参数、估值过程详见《关于新希望六和股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复》之“问题 2/2-1”之“一、股权处置交易、
项目出售交易相关评估增值率及交易定价具有合理性”章节。
综上，相关股权处置交易、项目出售交易相关评估增值率及交易定价具有合
理性。
况，双方不存在其他利益安排
（1）中牧集团
a.中牧集团的基本信息
项目 基本信息
公司名称 中国牧工商集团有限公司
统一社会信用
代码
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十一区 20 号楼
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨青春
注册资本 246,205.16 万元人民币
成立时间 1982-12-04
营业期限 2017-12-20 至无固定期限
主要股东 中国农业发展集团有限公司，持股比例 100%
控股股东与实
控股股东为中国农业发展集团有限公司，实际控制人为国务院
际控制人
兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；
散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；
粮食的收购；销售食品；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲
料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、
经营范围
技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）
、汽车的销售；
自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进
牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、
国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不
补充法律意见书（一）
项目 基本信息
含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级
保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、
国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧
群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国
家二级保护水生野生动物）检验；销售新鲜水果、新鲜蔬菜。
（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、销售食品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
b.中牧集团控股股东或实控人与发行人在报告期内不存在交易往来
中牧集团的控股股东为中国农业发展集团有限公司，实际控制人为国务院。
报告期内，发行人与中牧集团的控股股东或实控人未发生交易往来，发行人向中
牧集团出售中新食品 51%股权的交易不存在其他利益安排。
（2）海南晟宸
a.海南晟宸的基本信息
项目 基本信息
公司名称 海南晟宸投资有限公司
统一社会信用
代码
注册地址 海南省海口市龙华区滨海街道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-162
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李建雄
注册资本 10,000 万元人民币
成立时间 2021-02-01
营业期限 长期
主要股东 新希望投资集团有限公司，持股比例 100%
控股股东与实
控股股东为新希望投资集团有限公司，实际控制人为刘永好
际控制人
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自有资金从事
经营范围
投资活动；社会经济咨询服务；房地产咨询；住房租赁；信息咨询服务
补充法律意见书（一）
项目 基本信息
（不含许可类信息咨询服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
b.海南晟宸控股股东或实控人与发行人交易往来情况
海南晟宸的控股股东为新希望投资集团有限公司，实际控制人为刘永好。报
告期内，发行人与新希望投资集团有限公司未发生交易往来，刘永好系发行人董
事、实际控制人，发行人与刘永好的关联交易系向其支付的关键管理人员薪酬，
具体情况如下。因此，发行人向海南晟宸出售德阳新希望 67%股权的交易不存在
其他利益安排。
单位：万元
交易对方 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
刘永好 关键管理人员报酬 81.00 108.00 108.00 108.00
（3）兴新鑫农牧
a.兴新鑫农牧的基本信息
项目 基本信息
公司名称 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
统一社会信用
代码
注册地址 成都东部新区石板凳街道石板东路 128 号
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 刘强
注册资本 100,000 万元人民币
成立时间 2022-11-21
营业期限 2022-11-21 至无固定期限
主要股东 成都天府乡村发展集团有限公司持股 60%；新希望六和持股 40%
控股股东与实 控股股东为成都天府乡村发展集团有限公司，实际控制人为成都市国有
际控制人 资产监督管理委员会
许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；饲料生产【分支机构经营】；家禽屠宰
经营范围 【分支机构经营】
；牲畜屠宰【分支机构经营】
；食品销售；食品生产【分
支机构经营】；兽药经营；活禽销售；道路货物运输（不含危险货物）
；
补充法律意见书（一）
项目 基本信息
肥料生产【分支机构经营】
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥
料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
b.兴新鑫农牧控股股东或实控人与发行人交易往来情况
① 发行人与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集
团”）之间的交易往来系双方基于战略合作与日常经营需要所开展的独立购销业
务，具有商业合理性与必要性
兴新鑫农牧的控股股东为天府乡村发展集团，实际控制人为成都市国有资产
监督管理委员会。报告期内，发行人与天府乡村发展集团之间的交易情况如下：
单位：万元
交易对方 交易类型 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
成都天府乡村发 采购 玉米、豆粕等 3,593.89 947,003.11 243,861.53 -
展集团有限公司 销售 生猪等 - 523,647.04 242,876.12 -
采购额分别为 243,861.53 万元、947,003.11 万元和 3,593.89 万元。发行人与天府
乡村发展集团 2022 年开始展开战略合作，2023 年度采购金额较高，主要系发行
人作为农牧龙头、用粮大户，对粮食及相关加工产品的需求量较大，而天府乡村
发展集团拥有优良且丰富的农产品供应渠道。因此，为增强采购业务计划性、提
升采购效率，发行人将采购供应资源进行整合，适当减少了对部分中小散贸易商
的采购份额，并将该部分订单转给天府乡村发展集团。
销售额分别为 242,876.12 万元、523,647.04 万元和 0.00 万元，2023 年度销售金
额较高，主要系发行人作为省内生猪养殖龙头企业，拥有区域内生猪养殖的优质
资源，发行人向兴新鑫农牧销售优势生猪资源，以助力双方在生猪养殖产业上的
补充法律意见书（一）
发展。2024 年 1-9 月，发行人与天府乡村发展集团发生的采购额及销售额均大幅
下降，主要系天府乡村发展集团战略布局调整，降低毛利相对较低的贸易业务。
综上，发行人与天府乡村发展集团之间的交易往来系双方基于战略合作与日
常经营需要所开展的独立购销业务，具有商业合理性与必要性。
② 发行人与天府乡村发展集团之间的交易价格具有公允性
发行人向天府乡村发展集团采购玉米、豆粕的合同单价、各期向所有供应商
整体采购均价及各期市场平均价格具体情况如下：
单位：元/吨
产品
序号 采购 整体均 占同类采 采购 整体均 占同类采
种类 市场均价 市场均价
单价 价 购比例 单价 价 购比例
注：玉米和豆粕的市场价格分别取自农业农村部和国家统计局数据。2024 年 1-9 月发生
的交易系以前年度合同涉及的尾货。
报告期内，发行人向天府乡村发展集团采购玉米、豆粕等主要饲料原材料的
采购单价随市场价格变动而变动，与发行人向所有供应商整体采购均价以及市场
价格均不存在重大差异。
发行人向天府乡村发展集团销售生猪单价及各期市场均价具体情况如下：
单位：元/kg
公司向天府乡村发展集 公司整体商品猪
月份 生猪市场价格区间
团的商品猪平均售价 平均售价
补充法律意见书（一）
公司向天府乡村发展集 公司整体商品猪
月份 生猪市场价格区间
团的商品猪平均售价 平均售价
注：生猪市场价格取自国家统计局数据，发行人对天府乡村发展集团的销售发生在 2022
年 10 月-2023 年 10 月。
报告期内，发行人向天府乡村发展集团销售生猪的销售单价随市场价格变动
而变动，与公司整体平均售价、市场价格不存在重大差异。
因此，发行人与天府乡村发展集团的交易价格参照市场化定价原则，与其他
客户、供应商交易单价不存在重大差异，具有公允性。
综上，发行人向兴新鑫农牧出售川渝地区多个猪场项目公司股权不存在其他
利益安排。
综上所述，本所律师认为：
从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，相关评估增值率及交
易定价具有公允性与合理性；
（二）结合公司股权处置交易前与相关运营主体的内部交易内容、金额等
情况，说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信
息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，
关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联
交易相关承诺的情形
补充法律意见书（一）
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
等制度文件；
关联交易的情况；
诺函》。
核查内容及结果
金额情况
发行人原禽产业链运营主体中新食品、原食品深加工业务运营主体德阳新希
望的股权处置交易的股权出售日均为 2023 年 12 月 31 日。因此，报告期内，发
行人与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的内部交易发生在 2021 年
度至 2023 年度，关联交易发生在 2024 年 1-9 月，相关交易内容、金额情况如下：
（1）发行人与中新食品及其子公司内部交易及关联交易内容、金额情况
报告期内，发行人向中新食品及其子公司内部交易及关联交易的内容、金额
情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
内部交易 关联交易
交易类型 交易内容
采购商品 113,952.20 76,993.12 76,321.29 6,841.09
经营租入 - - 480.08 250.60
采购交易
利息支出 - - 4,271.69 1,809.40
采购合计 113,952.20 76,993.12 81,073.06 8,901.09
销售商品 706,182.94 766,069.52 713,225.51 521,329.07
经营租出 51.90 23.76 139.14 41.44
销售交易
利息收入 339.74 947.68 - -
销售合计 706,574.58 767,040.96 713,364.65 521,370.51
采购金额分别为 113,952.20 万元、76,993.12 万元和 81,073.06 万元。采购商品内
容主要以毛鸡毛鸭、禽类屠宰品、鸡鸭肉粉、鸭油等产品为主，发行人将毛鸡毛
鸭用于禽屠宰加工，将禽类屠宰品用于食品深加工，将鸡鸭肉粉、鸭油作为原料
用于饲料生产；同时，发行人与中新食品及其子公司还存在内部销售交易，销售
金额分别为 706,574.58 万元、767,040.96 万元和 713,364.65 万元，销售商品内容
主要以禽类饲料等产品为主，中新食品及其子公司将其用于禽类养殖业务。利息
支出、利息收入主要系发行人与中新食品及其子公司进行内部单位资金拆借产生
的利息。
为 8,901.09 万元，较 2021 年度至 2023 年度大幅减少，主要系 2023 年末发行人
的禽产业链业务、食品深加工业务分别随中新食品、德阳新希望一同被剥离，发
行人不再从事禽产业链、食品深加工业务，因此无需再向中新食品及其子公司大
量采购毛鸡毛鸭、禽类屠宰品，但发行人仍继续采购鸡鸭肉粉、鸭油等产品作为
原料用于饲料生产；同时，发行人与中新食品及其子公司存在关联销售交易，销
售金额为 521,370.51 万元，销售商品内容主要仍以禽类饲料等产品为主，中新食
品及其子公司仍将其用于禽类养殖业务。利息支出主要系发行人基于过往内部单
补充法律意见书（一）
位资金拆借所剩余额向中新食品及其子公司支付对应利息。
综上，发行人于股权处置交易前已与中新食品及其子公司存在内部交易，股
权处置交易后除不再向中新食品及其子公司大量采购毛鸡毛鸭、禽类屠宰品以外，
关联交易的主要内容与内部交易内容基本相同。
（2）发行人与德阳新希望及其子公司内部交易及关联交易内容、金额情况
报告期内，发行人与德阳新希望及其子公司内部交易及关联交易的内容、金
额情况如下：
单位：万元
内部交易 关联交易
交易类型 交易内容
采购商品 10,263.18 10,857.95 11,373.10 7,396.47
采购交易 利息支出 - 230.27 342.27 2,798.75
采购合计 10,263.18 11,088.22 11,715.37 10,195.22
销售商品 50,834.93 61,753.81 95,382.02 40,907.96
经营租出 179.69 160.45 148.27 276.65
销售交易
利息收入 224.54 - - -
销售合计 51,239.16 61,914.26 95,530.29 41,184.61
采购金额分别为 10,263.18 万元、11,088.22 万元和 11,715.37 万元，采购商品内
容主要以定制化生鲜产品、深加工肉制品及预制菜等产品为主，发行人将定制化
生鲜产品用于向发行人全国性客户配送，将深加工肉制品及预制菜用于内部员工
福利；同时，发行人与德阳新希望及其子公司存在内部销售交易，销售金额分别
为 51,239.16 万元、61,914.26 万元、95,530.29 万元，销售商品内容主要以原料肉
或半成品、包装材料等产品为主，德阳新希望及其子公司主要将其用于食品深加
工或预制菜的生产、包装。利息支出、利息收入主要系发行人与德阳新希望及其
子公司进行内部单位资金拆借产生的利息。
补充法律意见书（一）
额为 10,195.22 万元，采购商品内容仍以定制化生鲜产品、深加工肉制品及预制
菜等产品为主，发行人仍将定制化生鲜产品用于向发行人全国性客户配送，将深
加工肉制品及预制菜用于内部员工福利；同时，发行人与德阳新希望及其子公司
进行关联销售交易，销售金额为 41,184.61 万元，销售内容仍以原料肉或半成品、
包装材料等产品为主，德阳新希望及其子公司仍主要将其用于食品深加工或预制
菜的生产、包装。利息支出主要系发行人基于过往内部单位资金拆借所剩余额向
德阳新希望及其子公司支付对应利息。
综上，发行人于股权处置交易前已与德阳新希望及其子公司存在内部交易，
且关联交易的主要内容与内部交易内容基本相同。
（1）中新食品及其子公司主要从事禽类业务
中新食品及其子公司主要从事种禽养殖、禽屠宰、调熟品加工、禽肉产品销
售等业务，原材料采购内容主要为禽类饲料。发行人自 1998 年成立以来，一直
从事饲料生产业务，饲料产品得到业界客户及合作伙伴的广泛认可，旗下拥有多
个中国驰名商标。中新食品及其子公司在股权处置交易后继续向发行人采购禽类
饲料，具有合理性、必要性。
发行人在饲料生产过程中需要对外采购谷物、豆粕、油脂、添加剂等原材料，
油脂类原材料包括棕榈油、大豆油等植物油脂及鸭油等动物油脂，鸡鸭肉粉也经
常添加在饲料用于提供蛋白质和必需氨基酸。中新食品及其子公司在禽类屠宰、
调熟品加工业务中，会产生大量鸡鸭骨架、内脏等副产品，该等副产品可用于生
产鸡鸭肉粉、鸭油等饲料原料。因此发行人在股权处置交易后继续向中新食品及
其子公司采购鸡鸭肉粉、鸭油等饲料原料，具有合理性、必要性。
（2）德阳新希望及其子公司主要从事食品深加工及预制菜业务
德阳新希望及其子公司主要从事食品深加工及预制菜业务，产品包括小酥肉、
补充法律意见书（一）
火腿肠、卤肥肠等，原材料采购内容主要为生猪里脊肉、白条猪肉、猪分割品等。
发行人自 2016 年开始大力发展养猪业务以来，已进入稳健运营阶段，具备强大
且稳定的供应能力。因此德阳新希望及其子公司在股权处置交易后继续向发行人
采购生猪屠宰品，具有合理性、必要性。
发行人生猪屠宰业务的经营主体主要分布于陕西省、北京市、辽宁省、山东
省和河北省；而德阳新希望及其子公司为食品深加工内部配套从事少量肉制品分
割的业务主体洪雅美好食品有限公司（以下简称“洪雅美好”）位于四川省，可
在四川省内稳定提供生鲜产品，发行人向洪雅美好采购生鲜产品，可有效降低发
行人的调配、物流成本。因此发行人在股权处置交易后继续向洪雅美好采购生鲜
产品，具有合理性、必要性。
同时，德阳新希望旗下的“美好”牌食品，凭借优质的产品和广泛的市场布
局，赢得了消费者的高度认可，其产品不仅在 B 端市场占据重要地位，还通过 C
端市场的拓展，成为消费者心目中的知名品牌，因此发行人向德阳新希望及其子
公司采购深加工肉制品及预制菜用于发放员工福利，具有合理性、必要性。
（3）中新食品、德阳新希望与发行人存在较强的产业链协同效应
在股权处置交易之前，中新食品、德阳新希望是禽产业、食品深加工产业的
运营主体，是农牧全产业链环节的一部分，已经与发行人产生了较强上下游产业
链协同效应。发行人处置中新食品、德阳新希望股权后，与其交易可以继续发挥
出发行人农牧产业链优势，降低发行人生产成本和流通成本，及时根据市场环境
的变化调整生产计划，降低行业的周期性变动对发行人生产经营的影响，维持乃
至进一步提高发行人在食品安全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约
化等方面的竞争优势。
（4）股权处置交易前，发行人已与中新食品、德阳新希望及其子公司存在
内部交易
补充法律意见书（一）
在股权处置交易之前，发行人已与中新食品、德阳新希望及其子公司存在内
部交易，具体详见本补充法律意见书“问题 2/（二）/1.发行人股权处置交易前后
与相关运营主体的内部交易及关联交易内容、金额情况”相关回复内容。
合并范围内，因此存在内部交易，股权处置交易之后，双方业务合作存在一定惯
性，偏向与合作时间较长、关系较深的客户、供应商进行往来，因此股权处置交
易之后，2024 年 1-9 月仍存在关联交易。
综上，股权处置交易后，发行人与中新食品、德阳新希望及其子公司关联交
易具有必要性、合理性。
（1）关联交易决策的合法性及信息披露的规范性
根据发行人披露的相关公告，发行人报告期内与中新食品、德阳新希望及其
子公司发生关联交易的决策程序具体情况如下：
序号 议案名称 审议程序 会议召开时间
第九届董事会审计委员会
关于签订日常关联交易框架协 独立董事 2024 年第一次
易进行预计的议案 第九届董事会第二十八次
会议
第九届董事会审计委员会
关于增加 2024 年度日常关联
独立董事 2024 年第二次
专门会议
关联交易协议的议案
第九届董事会第三十二次
会议
补充法律意见书（一）
序号 议案名称 审议程序 会议召开时间
大会
根据发行人披露的相关公告，发行人报告期内与中新食品及其子公司、德阳
新希望及其子公司发生关联交易相关的信息披露情况如下：
序号 事项 公告 公告日期
第九届董事会第二十
八次会议决议公告
关于签订日常关联交
关于签订日常关联交易框架协议暨
易框架协议暨对 2024
年度日常关联交易进
计的议案
行预计的公告
决议公告
第九届董事会第三十
二次会议决议公告
关于增加 2024 年度日
关于增加 2024 年度日常关联交易
常关联交易预计额度
及补充签订日常关联
协议的议案
交易协议的公告
东大会决议公告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，对于每年发生的数量众多的日常关联
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年
度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额
为准及时履行审议程序并披露。
综上，本所律师认为，股权处置交易后，发行人与中新食品、德阳新希望及
其子公司之间的日常关联交易均履行了相应决策程序，并按法规要求及时予以公
补充法律意见书（一）
告，前述关联交易的决策程序合法，信息披露规范。
（2）关联交易价格的公允性
中新食品、德阳新希望的股权出售日均为 2023 年 12 月 31 日。因此，报告
期内，公司与中新食品及其子公司、德阳新希望及其子公司的关联交易发生在
a.中新食品及其子公司
① 关联采购
单位：万元
关联采购内容 定价原则 2024 年 1-9 月采购金额 占比
鸡鸭肉粉 市场化定价 2,739.75 30.78%
鸭油 市场化定价 1,560.48 17.53%
经营租入 市场化定价 250.60 2.82%
利息支出 按同期 LPR 利率计息 1,809.40 20.33%
其他商品 市场化定价 2,540.86 28.55%
合计 - 8,901.09 100.00%
肉粉、鸭油、利息支出为主，合计占向其关联采购总额的 68.64%，其中利息支出
按照同期 LPR 利率计息，定价公允；鸡鸭肉粉、鸭油的关联采购价格与公司向
其他供应商采购价格的对比情况如下：
单位：元/吨
采购内容
公司的平均采购价格 均采购价格
鸡鸭肉粉 7,225.75 6,482.34
鸭油 7,507.34 7,535.67
为 7,225.75 元/吨，略高于同期向其他供应商采购的平均价格 6,482.34 元/吨，主
补充法律意见书（一）
要系中新食品及其子公司提供的鸡鸭肉粉的蛋白含量高于其他供应商产品，因此
定价略高于其他供应商；发行人向中新食品及其子公司的采购鸭油的平均价格为
小。
综上，2024 年 1-9 月，发行人向中新食品及其子公司关联采购价格公允。
② 关联销售
单位：万元
销售内容 定价原则 2024 年 1-9 月销售金额 占比
禽类饲料 市场化定价 506,031.88 97.06%
其他商品 市场化定价 15,297.19 2.93%
经营租出 市场化定价 41.44 0.01%
合计 - 521,370.51 100.00%
饲料为主，占关联交易销售总额的 97.06%，发行人向中新食品及其子公司销售
禽类饲料的平均价格与向其他客户销售的平均价格对比情况如下：
单位：元/吨
向中新食品及其子公司的关联
关联销售内容 向其他客户销售的平均价格
销售的平均价格
禽类饲料 3,161.25 3,097.74
综上，2024 年 1-9 月，发行人向中新食品及其子公司关联销售价格公允。
b.德阳新希望及其子公司
① 关联采购
补充法律意见书（一）
单位：万元
关联采购内容 定价原则 2024 年 1-9 月采购金额 占比
生鲜产品 市场化定价 5,209.82 51.10%
深加工肉制品及预
市场化定价 1,264.28 12.40%
制菜
利息支出 按同期 LPR 利率计息 2,798.75 27.45%
其他商品 市场化定价 922.37 9.05%
合计 - 10,195.22 100.00%
生鲜产品、深加工肉制品及预制菜、利息支出为主，占关联交易采购总额的
其中，发行人向德阳新希望及其子公司的利息支出按照同期 LPR 利率计息，
定价具有公允性；发行人向德阳新希望及其子公司采购生鲜产品用途主要系向沃
尔玛旗下的山姆会员商店等全国性客户配送，采购价格基于山姆等终端市场订单
价格定价，该采购价格锚定山姆等终端市场订单价格，因此定价具有公允性；发
行人向德阳新希望及其子公司采购深加工肉制品及预制菜，主要用于向内部员工
发放福利，该类产品种类较多，但价格均按照德阳新希望面向市场对外统一制定
的团销价执行，具有公允性。
② 关联销售
单位：万元
关联销售内容 定价原则 2024 年 1-9 月销售金额 占比
原料肉或半成品 市场化定价 29,607.97 71.89%
包装材料 市场化定价 6,561.76 15.93%
其他商品 市场化定价 4,738.23 11.50%
经营租出 市场化定价 276.65 0.67%
合计 - 41,184.61 100.00%
补充法律意见书（一）
料肉或半成品为主，占关联交易销售总额的 71.89%。发行人向德阳新希望及其
子公司销售原料肉或半成品，原料肉基于市场行情价格定价，半成品主要系德阳
新希望及其子公司委托公司旗下生猪屠宰厂生产，该等产品主要根据德阳新希望
及其子公司用于下游深加工的要求进行生产，基于原料成本加成进行市场化定价，
定价公允。由于该等半成品未对外部其他客户进行销售，因此该等产品价格可比
性较弱。
综上，公司与中新食品、德阳新希望及其子公司的关联交易价格较向其他客
户供应商的交易价格或市场价格无显著差异，关联交易价格公允。
根据发行人披露的相关公告并经本所律师核查，股权处置交易后，发行人已
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定关联方，发行人董
事会或股东大会在审议发行人与中新食品、德阳新希望及其子公司发生的关联交
易事项时，关联董事、关联股东已根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》的规定回避表决，独立董事发表独立董事意见或召开独立
董事专门会议，不存在关联交易非关联化的情况。
（1）发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允
如本补充法律意见书“问题 2/（二）/2.说明股权处置交易后关联交易的必要
性、合理性”及“问题 2/（二）/3/（2）关联交易价格的公允性”所述，公司与
中新食品、德阳新希望及其子公司的关联交易是基于真实合理的商业目的，具有
必要性和合理性，且定价公允。
（2）发行人已制定完善的内控制度
公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
补充法律意见书（一）
立董事制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联交易的
决策权限等。公司为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决
策、执行制度。
（3）发行人具有独立面向市场自主经营的能力
根据发行人提供的重大销售、采购合同及出具的书面说明，发行人的主营业
务包括饲料生产、生猪养殖与屠宰业务，并已形成了独立完整的供应、生产、销
售等业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主独立经
营的能力。
（4）发行人与中新食品、德阳新希望及其子公司的关联交易占发行人采购
及销售比重较小
人采购及销售比重情况如下：
单位：万元
关联方 项目
交易金额 额/销售总额的比例
中新食品及其子 采购商品 6,841.09 0.09%
公司 销售商品 521,329.07 6.75%
德阳新希望及其 采购商品 7,396.47 0.10%
子公司 销售商品 40,907.96 0.53%
销售金额占发行人采购及销售总额的比重均较小。并且，发行人与中新食品、德
阳新希望及其子公司的关联交易内容在市场上有其他充足的可替代客户或供应
商渠道，发行人对中新食品、德阳新希望及其子公司的依赖性较小。
补充法律意见书（一）
综上，发行人与中新食品、德阳新希望及其子公司之间的关联交易不会对发
行人独立经营能力造成不利影响。
希望集团”）、股东南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）作出《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）尽量避免或减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易
损害发行人及非关联股东的利益。
截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中。股权处置交易
后，发行人与中新食品、德阳新希望及其子公司之间的关联交易具有合理性、必
要性；前述关联交易决策程序合法，信息披露规范，价格公允；不存在关联交易
非关联化的情况，不会对发行人独立经营能力造成不利影响，不存在违反控股股
东作出的规范关联交易相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，发行人股权处置交易后的关联交易不存在违反控股股
东作出的规范关联交易相关承诺的情形。
综上所述，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
交易具有必要性、合理性；
决策程序合法，信息披露规范，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的
情况；
人采购及销售比重较小，且交易内容在市场上有其他充足的可替代客户或供应商
渠道，因此不会对发行人独立经营能力造成不利影响；
易不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。
（三）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是
否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公
允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序；结合金融服务协议、
风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否符合《关于规范上市公司与企业
集团财务公司业务往来的通知》的要求，在财务公司资金存放的独立性、安全性，
是否存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东是否存在通过财务
公司变相违规占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度是否健全、有效
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
之间的关联交易情况；
补充法律意见书（一）
核查内容及结果
至关联方账户的情形，不存在影响财务独立性的情形，存贷款利率公允，业务规
模合理，履行了恰当完备的决策审议程序
（1）发行人与财务公司之间的关联交易情况
报告期内，发行人与财务公司之间累计已发生的关联交易详情如下：
a.2024 年 1-9 月
单位：万元
收取或支付
项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
的利息等
一、存放于财务公司存款 548,173.26 66,526,676.93 66,747,862.58 326,987.62 44,060.68
二、票据贴现借款 388,297.24 430,432.65 595,157.76 223,572.13 4,306.21
三、向财务公司贷款 4,330.00 101,998.02 52,610.00 53,718.02 1,255.32
（一）短期借款 2,530.00 101,998.02 51,930.00 52,598.02 1,214.03
（二）长期借款 1,800.00 - 680.00 1,120.00 41.29
四、债券融资 14,000.00 - - 14,000.00 377.30
注：2024 年 1-9 月财务数据未经审计
b.2023 年度
单位：万元
收取或支付的
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
利息等
一、存放于财务公司存款 695,020.11 113,027,696.57 113,174,543.42 548,173.26 9,044.61
二、票据贴现借款 394,746.45 865,685.84 872,135.05 388,297.24 10,743.03
三、向财务公司贷款 3,430.00 52,530.00 51,630.00 4,330.00 146.98
（一）短期借款 950.00 52,530.00 50,950.00 2,530.00 69.02
（二）长期借款 2,480.00 - 680.00 1,800.00 77.96
补充法律意见书（一）
收取或支付的
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
利息等
四、债券融资 10,000.00 14,000.00 10,000.00 14,000.00 438.55
c.2022 年度
单位：万元
收取或支付的
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
利息等
一、存放于财务公司存款 952,499.72 116,940,925.08 117,198,404.68 695,020.11 9,341.95
二、票据贴现借款 426,871.01 456,641.28 488,765.83 394,746.45 11,449.56
三、向财务公司贷款 3,160.00 950.00 680.00 3,430.00 124.60
（一）短期借款 - 950.00 - 950.00 20.62
（二）长期借款 3,160.00 - 680.00 2,480.00 103.97
四、债券融资 - 10,000.00 - 10,000.00 386.63
d.2021 年度
单位：万元
收取或支付
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
的利息等
一、存放于财务公司存款 484,986.71 121,142,749.08 120,675,236.07 952,499.72 10,916.41
二、票据贴现借款 455,599.92 717,285.52 746,014.43 426,871.01 14,700.74
三、向财务公司贷款 3,561.50 3,500.00 3,901.50 3,160.00 116.83
（一）短期借款 3,561.50 - 3,561.50 - 7.81
（二）长期借款 - 3,500.00 340.00 3,160.00 109.02
四、售后租回业务融资 600.00 - 600.00 - -
（2）发行人存放在财务公司的资金不存在受限的情形，不存在自动划转归
集至关联方账户的情形，不存在影响财务独立性的情形
a.资金不存在受限情形
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较
为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。发行人与财务公司自
补充法律意见书（一）
惠互利、合作共赢的原则，严格遵守《企业集团财务公司管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
等相关监管法规开展业务合作，财务公司资金的安全性和流动性良好，从未发生
延迟付款等事项，资金存取不存在障碍。
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司按照“用款自由”
的原则，无条件满足发行人的用款要求。
综上，发行人存放在财务公司的资金不存在受限情形。
b.不存在资金自动划转归集至关联方账户的情形
发行人与财务公司未签订自动归集、自动划转等协议，不存在资金自动归集、
划转至财务公司、新希望集团或其他关联方账户的情形。
c.不存在影响财务独立性的情形
发行人与财务公司之间不存在人员、机构、账户、系统或资产等方面相互混
同的情形，发行人在财务公司资金存放的经营决策具有独立性，在财务公司资金
存放的账户管理具有独立性，在财务公司资金存放支取的行为具有独立性，不存
在影响财务独立性的情形。
（3）发行人在财务公司的存贷款利率公允，业务规模合理，相关交易履行
了恰当完备的决策审议程序
a.发行人在财务公司的存款利率公允
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司存款利率按市场
化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。报告期内，发行人在
财务公司存款的利率情况与在商业银行存款利率及基准利率对比情况如下：
存款类型 财务公司 商业银行 基准利率
活期存款 0.35%、0.55% 0.20% 0.35%
协定存款 1.15%、1.35%、1.495% 1.05% 1.15%
补充法律意见书（一）
存款类型 财务公司 商业银行 基准利率
一天通知存款 1.00% - 0.80%
七天通知存款 1.55%、1.89%、2.10% - 1.35%
定期存款（6 个月） 1.924%、2.05% 1.8%、1.85% 1.30%
定期存款（1 年） 2.15%、2.22%、2.25% 1.75%-2.17% 1.50%
定期存款（2 年） 2.5%、2.75%、2.85% - 2.10%
定期存款（3 年） 3.50%、4.07% - 2.75%
注 1：基准利率源于中国人民银行货币政策司所公布金融机构人民币存款基准利率调整
表；
注 2：因境内外存款利率可比性较差，上述商业银行存款利率不包括海外公司的境外存
款。
报告期内，财务公司提供的存款利率不低于基准利率及商业银行同类产品利
率情况，且与基准利率之间不存在重大差异，财务公司提供的存款利率公允。
b.发行人在财务公司的贷款利率公允
报告期内，发行人向财务公司及商业银行获取贷款的平均利率对比情况如下：
贷款类型 财务 商业 财务 商业 财务 商业 财务 商业
公司 银行 公司 银行 公司 银行 公司 银行
票据贴现借款 2.35% 3.21% 2.80% 3.21% 2.79% 3.84% 3.33% 3.35%
短期借款 2.79% 3.27% 3.20% 3.25% 4.34% 3.77% 3.48% 3.58%
长期借款 4.00% 3.89% 4.00% 4.00% 3.69% 3.92% - 3.97%
注：2024 年 1-9 月，财务公司提供的长期借款为项目贷，商业银行提供的长期借款包括
项目贷及中期流动贷款，其中，商业银行提供项目贷款的平均利率为 4.24%，高于财务公司
提供的同类型产品贷款利率。
报告期内，财务公司提供的贷款平均利率与商业银行提供的贷款平均利率不
存在重大差异，财务公司提供的同类型产品利率不高于商业银行，财务公司提供
的贷款利率公允。
c.发行人在财务公司的业务规模合理
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，存款余额方面：报告期内，
发行人及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额上限 100 亿元；授信额度方
补充法律意见书（一）
面：2021 年度-2023 年度，财务公司给予发行人及下属子公司综合授信额度为年
度 130 亿元。报告期内，发行人与财务公司之间的存贷款交易规模未超过该等上
限。
各报告期末，发行人在财务公司的存贷款余额占发行人货币资金及借款余额
的比例情况如下：
单位：亿元
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
发行人货币资金余额（A） 94.85 108.50 115.12 148.69
发行人在财务公司存款余额（B） 32.70 54.82 69.50 95.25
发行人在财务公司存款余额占比
（C=B/A）
发行人有息负债余额（D） 598.04 598.32 639.55 634.24
财务公司吸收存款余额（E） 40.77 75.14 91.54 135.33
发行人向财务公司贷款余额（F，含票据
贴现、贷款及债券融资）
发行人向财务公司贷款占有息负债余额
占比（G=F/D）
发行人向财务公司贷款占财务公司吸收
存款余额占比（H=F/E）
综上，报告期内，发行人与财务公司之间的存贷款交易规模未超过《金融服
务协议》上限。存款规模上，因财务公司提供的产品存款利率不低于商业银行同
类产品，发行人将存款主要存放在财务公司具有合理性；贷款规模上，发行人向
财务公司贷款规模与财务公司吸收存款规模具有匹配关系，发行人向财务公司贷
款占发行人有息负债余额的占比较低主要系发行人体量较大所致，具有合理性。
因此，发行人在财务公司的业务规模具有合理性。
d.发行人与财务公司之间的相关交易履行了恰当完备的决策审议程序
发行人与财务公司之间签订的《金融服务协议》及发生的关联交易均按照有
补充法律意见书（一）
关法律法规要求经董事会及股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。因此，
发行人与财务公司之间的相关交易履行了恰当完备的决策审议程序。
司业务往来的通知》的要求，在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，不存
在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相
违规占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度健全、有效
（1）发行人与财务公司相关往来符合《关于规范上市公司与企业集团财务
公司业务往来的通知》的要求
法规要求 发行人合规情况
一、上市公司与财务公司发生业务往来，
双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银 报告期内，发行人与财务公司业务往来遵循平
行保险监督管理委员会、中国证券监督管 等自愿原则，遵守相关监管部门的有关规定。
理委员会以及证券交易所的有关规定。
二、控股股东及实际控制人应当保障其控 报告期内，发行人在资产、业务、人员、财务
制的财务公司和上市公司的独立性。财务 和机构等方面均独立于财务公司。
公司应当加强关联交易管理，不得以任何 报告期内，发行人不存在通过与财务公司关联
方式协助成员单位通过关联交易套取资 交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联
金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交 交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
易隐匿资金真实去向、从事违法违规活 发行人与财务公司的业务往来已经董事会、股
动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠 东大会审议。发行人董事已认真履行勤勉、忠
实义务，审慎进行上市公司与财务公司业 实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往
务往来的有关决策。上市公司高级管理人 来的有关决策。
员应当确保上市公司与财务公司业务往 发行人已制定相应的风险评估措施和风险处
来符合经依法依规审议的关联交易协议， 置预案，定期取得财务公司的相关经营资料，
关注财务公司业务和风险状况。 关注其业务及风险状况。
三、财务公司与上市公司发生业务往来应
发行人与财务公司签订的金融服务协议已约
当签订金融服务协议，并查阅上市公司公
定了协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
开披露的董事会或者股东大会决议等文
交易定价、风险评估及控制措施等内容。
件。金融服务协议应规定财务公司向上市
报告期内，发行人与财务公司之间的业务往来
公司提供金融服务的具体内容并对外披
未超过金融服务协议中约定的预计额度。
露，包括但不限于协议期限、交易类型、
补充法律意见书（一）
法规要求 发行人合规情况
各类交易预计额度、交易定价、风险评估
及控制措施等。财务公司与上市公司发生
业务往来应当严格遵循金融服务协议，不
得超过金融服务协议中约定的交易预计
额度归集资金。
四、上市公司不得违反《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
报告期内，发行人与财务公司不存在委托贷款
保的监管要求》第五条第（二）款规定，
协议，不存在将公司资金提供给其控股股东及
通过与财务公司签署委托贷款协议的方
其他关联方使用的情形。
式，将上市公司资金提供给其控股股东、
实际控制人及其他关联方使用。
五、上市公司首次将资金存放于财务公司
前，应取得并审阅财务公司最近一个会计
年度经审计的年度财务报告以及风险指
标等必要信息，出具风险评估报告，经董
报告期内，发行人取得并审阅了财务公司的财
事会审议通过后对外披露。上市公司与财
务报告以及风险指标等必要信息，对财务公司
务公司发生业务往来期间，应每半年取得
的经营资质、业务和风险情况进行了评估，经
并审阅财务公司的财务报告以及风险指
董事会审议通过后，披露了风险持续评估报
标等必要信息，出具风险持续评估报告，
告。
经董事会审议通过后与半年度报告和年
度报告一并对外披露。财务公司应当配合
提供相关财务报告以及风险指标等必要
信息。
六、上市公司应当制定以保障存放资金安 发行人已制定《关于在新希望财务有限公司存
全性为目标的风险处置预案，经董事会审 款风险应急处置预案》，并经董事会审议通过
议通过后对外披露。上市公司应当指派专 后对外披露。根据该预案，发行人设立存款风
门机构和人员对存放于财务公司的资金 险预防处置领导工作组，财务负责人任组长，
风险状况进行动态评估和监督。当出现风 领导工作组负责组织开展存款风险的防范和
险处置预案确定的风险情形，上市公司应 处置工作，预案规定了出现相关风险情形时启
当及时予以披露，并按照预案积极采取措 动相应的风险处置程序同时履行相应的信息
施保障上市公司利益。 披露义务。
七、财务公司应及时将自身风险状况告知
财务公司已及时将其财务报告以及风险指标
上市公司，配合上市公司积极处置风险，
等必要信息告知公司，未出现公司不得继续向
保障上市公司资金安全。当出现以下情形
财务公司新增存款的情形。
时，上市公司不得继续向财务公司新增存
补充法律意见书（一）
法规要求 发行人合规情况
款：1、财务公司同业拆借、票据承兑等集
团外（或有）负债类业务因财务公司原因
出现逾期超过 5 个工作日的情况；2、财
务公司或上市公司的控股股东、实际控制
人及其他关联方发生重大信用风险事件
（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7
个工作日、大额担保代偿等）；3、财务公
司按照《企业集团财务公司管理办法》规
定的资本充足率、流动性比例等监管指标
持续无法满足监管要求，且主要股东无法
落实资本补充和风险救助义务；4、风险处
置预案规定的其他情形。
八、为上市公司提供审计服务的会计师事
报告期内，四川华信（集团）会计师事务所每
务所应当每年度提交涉及财务公司关联
年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，
交易的专项说明，并与年报同步披露。保
并与年报同步披露；保荐人在本项目持续督导
荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当
期间按照要求进行专项核查，并与年报同步披
每年度对涉及财务公司的关联交易事项
露。
进行专项核查，并与年报同步披露。
九、中国银行保险监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会共同建立规范上市
公司与财务公司业务往来的监管协作机
制，加强监管合作和信息共享，通过对高 不涉及。
风险财务公司进行信息通报、联合检查等
方式，加大对违法违规行为的查处力度，
依法追究相关主体的法律责任。
（2）在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，不存在与控股股东、集
团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资
金的情形，公司相关内部控制制度健全、有效
a.财务公司的资金实行独立账户管理，发行人在财务公司存放的资金具有独
立性及安全性，不存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东不存
在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情形
补充法律意见书（一）
① 发行人资金存放经营决策具有独立性
发行人在财务公司资金存放的经营决策具有独立性。发行人对资金管理和资
金存放安排完全实行独立自主的决策，不受任何外部干涉或干扰，发行人将资金
存放于商业银行或财务公司取决于自身经营管理需要。
② 发行人资金存放账户管理具有独立性
发行人存放于财务公司的资金实行独立账户专门管理。财务公司严格遵循了
独立账户管理规则，并从客户编码、结算账户、交易识别号等方面保障了资金独
立性，账户明细流水、账户余额已实现完全独立记录和独立反映。
③ 发行人资金存放支取行为具有独立性
发行人在财务公司资金存放支取的行为具有独立性。发行人在财务公司开展
资金存放或资金支取具有完全独立性、自主性、自由性，满足存款自愿、取款自
由的存放原则。
综上，发行人存放在财务公司的资金具有独立性与安全性，不存在与控股股
东、集团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相违规占用发
行人资金的情形。
b.发行人相关内部控制制度健全、有效
发行人制定了《新希望六和股份有限公司资金管理办法》，对账户、存款、
融资、担保、资金调拨、金融投资产品、汇率风险管理及考核监督等进行了统一
规定和统一管理。
发行人制定了《关于在新希望财务有限公司存款风险应急处置预案》，明确
了存款风险预防处置领导工作组及职责、信息报告与披露、应急处置程序和措施、
后续事项处置等事项。截至目前，财务公司从未发生应急处置预案触发情形。
发行人对财务公司开展风险评估并定期披露风险评估报告，目前未发现财务
补充法律意见书（一）
公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在
重大缺陷。
发行人要求财务公司聘请会计师事务所每年对内部控制进行审计，并出具审
计报告。报告期内，财务公司均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人关于货币资金及财务公司相关的内部控制制度健全、有效。
综上所述，本所律师认为：
至关联方账户的情形，不存在影响财务独立性的情形；
恰当完备的决策审议程序；
业务往来的通知》的要求；
集团内其他主体资金混同的风险，股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人
资金的情形；
（四）结合发行人目前存在的食品相关业务等情况，说明是否存在同业竞
争，是否构成重大不利影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，
是否严格履行
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
品；
司、实际控制人刘永好出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
核查内容及结果
在同业竞争
发行人向海南晟宸出售德阳新希望股权之前，发行人控股股东、实际控制人
除发行人业务以外主要从事化工与资源、房地产、金融投资、乳业、电子商务和
物流运输等业务，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争
的情形。
发行人控股股东、实际控制人主要从事的其他业务基本情况如下：
（1）化工与资源
该板块业务以新希望化工投资有限公司为主导，依托于矿产资源开发，以钾
化工、磷化工、氯碱化工、供应链和矿产资源为基础，重点专注于化工与资源领
域以科技创新为驱动的产业发展机会，致力于打造创新型、智能化的化学品先进
制造产业平台。其中，上市公司华融化学股份有限公司（301256）是该板块的组
成部分之一。
补充法律意见书（一）
（2）房地产
该板块业务以新希望五新实业集团有限公司为主导，形成了以高品质住宅开
发为主，同时涵盖建设管理、乡村振兴、酒店管理、物业服务等经营模式，通过
获得土地储备，根据土地出让合同及当地规划要求，对土地进行开发，建造住宅、
写字楼、酒店及其他相关配套建筑，并进行销售和物业管理。
（3）金融投资
该板块业务主要涉及银行、保险、证券等金融投资、基金与资产管理、TMT
投资、医疗与健康等。
（4）乳业
该板块业务以上市公司新希望乳业股份有限公司（002946）为主导，聚焦低
温乳品，立足西南，并深度布局华东、华中、华北、西北市场，主要从事乳制品
及含乳饮料的研发、生产和销售，主要产品包括液体乳、含乳饮料和奶粉等。
（5）电子商务和物流运输
该板块业务主要以草根知本集团有限公司和上市公司深圳市飞马国际供应
链股份有限公司（002210）为主导。草根知本集团有限公司是一家以食品消费为
主，投资与运营双驱型的合伙人企业。承担着新希望集团从企业市场向消费者市
场转型布局的战略使命，专注食品消费行业，基于“产业+资本+科技”核心经营
管理模式，通过并购整合深度运营，开展消费行业全生命周期投资，对有潜力的
中小企业进行全产业链赋能，撬动产业新兴发展。主要布局冷链物流、调味品及
餐饮、营养保健品、休闲食品、宠物食品等赛道。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司是一家现代物流供应链服务商，主要经
营业务包括环保新能源业务和供应链智慧产业链服务。飞马国际以“双环战略”
为发展核心，构建了环保新能源循环资源利用产业园区和产业供应链数智化场景
闭环服务平台两大产业链条，为产业链供应链的发展提供了全新的行业模范。
补充法律意见书（一）
综上，发行人出售德阳新希望股权之前，除发行人自身业务以外，发行人控
股股东、实际控制人未从事与发行人相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争
的情形。
新希望及其子公司的主要产品具有显著差异，不构成同业竞争
（1）发行人食品相关业务的主要产品与德阳新希望及其子公司的主要产品
在产品形态具有显著差异
截至本补充法律意见书出具之日，发行人原食品业务板块仍保留的产品为生
食（猪产品），主要为白条猪肉、猪分割品；德阳新希望及其子公司的主要产品
为深加工肉制品、预制菜，主要为小酥肉、卤肥肠、火腿肠、午餐肉和牛肉片等，
两者产品形态具有显著差异，如下所示：
补充法律意见书（一）
项目 主要产品 主要产品示例
发行人食品相关
生食（猪产品）
业务
德阳新希望及其 深加工肉制品、
子公司 预制菜
（2）德阳新希望及其子公司系发行人食品相关业务的下游企业
德阳新希望及其子公司的主要产品生产流程如下图所示：
a.小酥肉生产流程
补充法律意见书（一）
b.卤肥肠生产流程
c.火腿肠、午餐肉生产流程
补充法律意见书（一）
d.牛肉片生产流程
德阳新希望及其子公司生产的主要原材料为生猪里脊肉、生猪肥肠、生猪肉
以及生牛肉，其中生猪里脊肉、生猪肥肠、生猪肉属于发行人食品业务的主要产
品，因此德阳新希望及其子公司主要系发行人食品业务的下游企业，两者不构成
同业竞争关系。
（3）德阳新希望子公司洪雅美好因食品原料供应配套从事少量肉制品切割
业务，不构成同业竞争
a.洪雅美好系德阳新希望的配套经营资产，其经营规模占比极低
补充法律意见书（一）
洪雅美好成立于 2000 年，系成都希望食品有限公司（以下简称“成都希望”）
的子公司、德阳新希望的二级子公司，成立时间较早，洪雅美好生产规模很小，
盈利能力较弱，目前主要从事肉制品切割业务。因发行人转让德阳新希望控股权，
洪雅美好亦从发行人体系内剥离。
洪雅美好业务体量极小，其主营业务收入及主营业务毛利润占发行人相应比
重分别为 0.15%和 0.13%，占比极低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
具体情况如下：
单位：万元
项目
主营业务收入 主营业务毛利
洪雅美好 11,505.58 565.53
发行人 7,694,601.88 430,754.58
占比 0.15% 0.13%
洪雅美好主要从事肉制品切割业务，定位为配套成都希望食品深加工的原料
来源供应和四川当地综合食材供应配套业务，与发行人不存在业务机会的竞争关
系。
b.股权交易前后，发行人均对洪雅美好开展了严格的经营监督，监督其经营
业务开展范围为经成都希望同意的配套销售和经北京千喜鹤食品有限公司（以下
简称“北京千喜鹤”）同意的供应配套业务，不会开展具有竞争关系或可能导致
上市公司利益受损的交易
洪雅美好与发行人生猪屠宰业务管理方即子公司北京千喜鹤、洪雅美好母公
司成都希望于 2022 年 12 月共同签署了《经营协调管理协议》，协议约定洪雅美
好在 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间内接受北京千喜鹤对其生产经
营状况进行监督，确保其经营业务开展范围为经成都希望同意的配套销售以及经
北京千喜鹤同意的供应配套业务。该等经营监督下，洪雅美好业务经营活动持续
受发行人监督，不会发生与发行人及其下属企业开展具有竞争关系或可能导致上
补充法律意见书（一）
市公司利益受损的交易行为。
（1）实际控制人避免同业竞争承诺内容完整
发行人的股东南方希望实业有限公司、控股股东新希望集团有限公司、实际
控制人刘永好已于 2010 年 12 月 31 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
的主要内容如下：
承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同
业竞争的业务活动；在承诺人实际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控制的
其他企业（除上市公司外）将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能
构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。
综上，实际控制人《关于避免同业竞争的承诺函》内容完整。
（2）实际控制人已严格履行同业竞争承诺
a.实际控制人未与发行人产生同业竞争
如前文所述，本次股权处置交易前，发行人与实际控制人控制的其他企业主
营业务显著不同，不存在同业竞争。
本次股权处置交易的目的，系公司优化产业发展战略，聚焦核心主业（饲料、
生猪养殖、猪屠宰），以持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力。在本次股
权处置交易中，中新食品系向外部第三方转让控股权；转让德阳新希望控股权系
将食品深加工业务剥离至集团，剥离后发行人原食品业务板块仅保留生猪屠宰业
务，系食品深加工业务的上游环节，不会产生同业竞争。
b.洪雅美好与发行人不构成同业竞争
① 洪雅美好系德阳新希望的配套经营资产，其经营规模占比极低
补充法律意见书（一）
洪雅美好核心定位是配套成都希望从事食品深加工的原料供应和其综合食
材供应配套业务，与发行人不存在业务机会的竞争关系，且业务体量极小，其主
营业务收入及主营业务毛利润占发行人相应比重分别为 0.15%和 0.13%，占比极
低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
② 股权交易前后，发行人均对洪雅美好开展了严格的经营监督，监督其经
营业务开展范围为经成都希望同意的配套销售和经北京千喜鹤同意的供应配套
业务，不会开展具有竞争关系或可能导致上市公司利益受损的交易
洪雅美好与发行人生猪屠宰业务管理方即子公司北京千喜鹤、洪雅美好母公
司成都希望于 2022 年 12 月共同签署了《经营协调管理协议》，协议约定洪雅美
好在 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间内接受北京千喜鹤对其生产经
营状况进行监督，确保其经营业务开展范围为经成都希望同意的配套销售以及经
北京千喜鹤同意的供应配套业务。该等经营监督下，洪雅美好业务经营活动持续
受发行人监督，不会发生与发行人及其下属企业开展具有竞争关系或可能导致上
市公司利益受损的交易行为。
综上所述，本所律师认为：
制人除发行人业务以外主要从事化工与资源、房地产、金融投资、乳业、电子商
务和物流运输等业务，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业
竞争的情形；
主营业务收入及毛利润占发行人主营业务收入及毛利润比重极低，发行人屠宰业
务与实际控制人控制的洪雅美好不构成同业竞争关系，实际控制人避免同业竞争
承诺内容完整、并严格履行。
（五）公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报
补充法律意见书（一）
告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是
否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次
发行障碍
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
明、整改验收文件以及有关主管部门出具的证明材料等资料；
（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询发行人及子公司的信用信息与行政处罚
情况；
核查内容及结果
根据发行人提供的相关未决诉讼、仲裁文件并经发行人确认，截至核查日1，
发行人尚未了结的、单笔涉案金额占发行人最近一期归属于母公司所有者权益的
千分之一以上的诉讼或仲裁的基本情况如下：
补充法律意见书（一）
序 涉案金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进展
号 （万元）
安徽省蚌埠市中级人民法院于 2022 年 4 月 11 日作出（2021）皖 03 民初 115 号民事判
决，判决驳回原告全部诉讼请求；经原告上诉，安徽省高级人民法院于 2022 年 6 月 27
五河新希望 建设工程
江苏跃发建设 日作出（2022）皖民终 970 号民事裁定，裁定撤销一审判决，案件发回安徽省蚌埠市中
工程有限公司 级人民法院重审。安徽省蚌埠市中级人民法院于 2024 年 12 月 31 日作出（2022）皖民初
限公司 纠纷
待排期开庭。
北京市朝阳区人民法院于 2023 年 12 月 21 日作出（2022）京 0105 民初 39139 号民事判
罗某某、王
北京新希望、 股权转让 决，判决驳回原告全部诉讼请求；经原告罗某某、王某某上诉，北京市第三中级人民法
发行人 纠纷 院于 2024 年 12 月 9 日作出（2024）京 03 民终 5753 号民事裁定，裁定撤销一审判决，
某、戴某
案件发回北京市朝阳区人民法院重审，尚待排期开庭。
董某某、吴
北京市朝阳区人民法院于 2023 年 12 月 21 日作出（2022）京 0105 民初 39137 号民事判
某某、罗某
北京新希望、 股权转让 决，判决驳回原告全部诉讼请求；经原告宋某某、杨某某上诉，北京市第三中级人民法
发行人 纠纷 院于 2024 年 12 月 9 日作出（2024）京 03 民终 5597 号民事裁定，裁定撤销一审判决，
某、杨某
案件发回北京市朝阳区人民法院重审，尚待排期开庭。
某、朱某某
乳源瑶族自治 广东省乳源瑶族自治县人民法院于 2023 年 8 月 29 日作出（2022）粤 0232 民初 369 号民
县新好农牧有 建设工程 事判决，判决部分支持原告诉讼请求；经原告浙江中垚建设有限公司及被告乳源瑶族自
浙江中垚建
设有限公司
新希望、发行 纠纷 粤 02 民终 191 号民事裁定，裁定撤销一审判决，案件发回广东省乳源瑶族自治县人民法
人 院重审，尚待排期开庭。
补充法律意见书（一）
序 涉案金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进展
号 （万元）
山东省德州市陵城区人民法院于 2023 年 5 月 11 日作出（2023）鲁 1403 民初 265 号民事
判决，判决部分支持原告诉讼请求；经被告上诉，山东省德州市中级人民法院于 2023 年
夏津新希望六
德州龙业农 和农牧有限公
租赁合同 希望六和农牧有限公司于 2023 年 8 月 11 日向山东省高级人民法院申请再审，山东省高
纠纷 级人民法院于 2023 年 10 月 30 日作出（2023）鲁民申 9146 号民事裁定，裁定由其提审
公司 务有限公司、
本案，并于 2024 年 6 月 24 日作出（2024）鲁民再 92 号民事裁定，裁定撤销一审及二审
新希望集团
判决，案件发回山东省德州市陵城区人民法院重审，尚待排期开庭。山东省德州市陵城
区人民法院已开庭审理，尚未作出裁判。
陕西省吴起县人民法院于 2024 年 4 月 17 日作出（2022）陕 0626 民初 920 号民事判决，
重庆巨能建设 建设工程
吴起新六科 判决部分支持原告诉讼请求；经被告上诉，陕西省延安市中级人民法院于 2024 年 12 月
技有限公司 26 日作出（2024）陕 06 民终 1624 号民事裁定，裁定撤销一审判决，本案发回陕西省吴
工程有限公司 纠纷
起县人民法院重审，尚待排期开庭。
山东滨州惠 建设工程
日照市新好农 原告已于 2024 年 5 月 15 日向日照市东港区人民法院提起诉讼，日照市东港区人民法院
牧有限公司 已开庭审理本案，尚未作出裁判。
有限公司 纠纷
广东省乳源瑶族自治县人民法院于 2023 年 1 月 9 日作出（2022）粤 0232 民初 131 号民
乳源瑶族自 建设工程 事判决，判决部分支持原告诉讼请求；经原告上诉，广东省韶关市中级人民法院于 2023
浙江中垚建设
有限公司
牧有限公司 纠纷 乳源瑶族自治县人民法院重审；广东省乳源瑶族自治县人民法院已开庭审理本案，尚未
作出裁判。
补充法律意见书（一）
经核查，该等诉讼或仲裁的案涉金额均未超过发行人最近一期经审计的净资
产的 10%，不涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
或仲裁，不涉及证券纠纷代表人诉讼或仲裁，也不涉及可能影响发行人持续经营
能力的核心产品、核心知识产权的诉讼、仲裁。根据发行人的书面说明，发行人
连续十二个月内的诉讼仲裁的累计涉案金额未超过发行人最近一期经审计的净
资产的 10%。
综上，发行人上述诉讼、仲裁不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影
响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定：
“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。”
报告期内，发行人及其重要子公司受到的 1 万元以上（不含本数）的行政处
罚共计 41 项，具体情况如下：
补充法律意见书（一）
（1）环境保护相关行政处罚情况、整改情况及违法行为分析
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
根据东营市新好现代农
未按规定制定 节严重的情形。
牧有限公司提供的整改
东营市新 突发环境事件 根据东营市生态环境局出具的《情况说
东环罚字 说明文件，东营市新好
好现代农 东营市生 应急预案并报 罚款 2.25 万 明》，东营市新好现代农牧有限公司自
牧有限公 态环境局 县级以上环境 元 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 9 日未
号 制环境应急预案并备
司 保护主管部门 发现生态环境方面违反法律法规的重
案，已整改完成并缴纳
备案 大违法行为，未被东营市生态环境局实
罚款。
施重大行政处罚。
相关处罚依据认定案涉行为属“情节较
根据辽宁新望科技有限 轻”，未认定案涉行为属于情节严重的情
水污染处理设 公司提供的罚款缴纳凭 形，罚款金额位于对应处罚裁量区间的
（1）责令改
辽宁新望 施未运行、洗 证和整改说明文件，辽 较低档位。
沈阳市生 沈环决 正；
态环境局 2021109 号 （2）罚款 15
公司 水未经处理排 缴纳罚款，并已委托第 态环境局沈阳市新民生态环境分局于
万元
放 三方处置污水，完成相 2024 年 9 月 5 日出具的《证明》
，辽宁
应整改。 新望科技有限公司成立以来至今，无重
大违法行为。
辽宁新望 沈阳市新 沈新环罚 养殖过程中产 罚款 5.65 万 根据辽宁新望科技有限 罚款金额接近对应处罚裁量区间的中
科技有限 民生态环 202122 号 生的畜禽粪污 元 公司提供的罚款缴纳凭 间档位，非顶格处罚。
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
公司 境分局 没有及时利用 证和整改说明文件，辽 根据辽宁新望科技有限公司所在地生
或处置 宁新望科技有限公司已 态环境局沈阳市新民生态环境分局于
缴纳罚款，并已委托第 2024 年 9 月 5 日出具的《证明》
，辽宁
三方处理畜禽粪便，完 新望科技有限公司成立以来至今，无重
成相应整改。 大违法行为。
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
根据湖北新好农牧有限
畜禽养殖活动 区间的较低档位。
公司提供的整改说明文
湖北新好 襄阳市生 中未采取有效 根据襄阳市生态环境局枣阳分局出具
襄环（枣）罚 罚款 30 万 件，湖北新好农牧有限
字20219 号 元 公司已缴纳罚款，并已
公司 枣阳分局 禽养殖废弃物 立至 2023 年 8 月 2 日，不存在违反环
完成对相关禽畜粪污处
渗出 境保护方面的法律、法规和规范性文件
置，完成相应整改。
的重大违法行为，未被襄阳市生态环境
局枣阳分局实施重大行政处罚。
根据莱西市新希望六和 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
农牧有限公司提供的罚 节严重的情形，不属于顶格处罚。
莱西市新
青岛市生 超过水污染物 款缴纳凭证、整改说明 根据青岛市生态环境局莱西分局出具
希望六和 青环西罚字 罚款 73 万
农牧有限 202122 号 元
莱西分局 水污染物 局莱西分局出具的证 司已取得相应的环评批复文件，建设中
公司
明，莱西市新希望六和 符合“三同时”制度相关要求，生产经营
农牧有限公司已缴纳罚 活动中配套建设的环保设施能够保持
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
款，排放的废水符合有 正常运行，其在生产经营活动中所排放
关环保标准。 的废水、废气、废渣符合有关环保标准，
自 2019 年 7 月 10 日至 2024 年 8 月 3
日不存在环保重大违法行为，未受重大
行政处罚。
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
根据莱西市新希望六和 节严重的情形，不属于顶格处罚。
农牧有限公司提供的罚 根据青岛市生态环境局莱西分局出具
母猪场项目需 款缴纳凭证、整改说明 的证明，莱西市新希望六和农牧有限公
莱西市新 要配套建设的 文件及青岛市生态环境 司已取得相应的环评批复文件，建设中
青岛市生
希望六和 青环西罚字 环境保护设施 罚款 75 万 局莱西分局出具的证 符合“三同时”制度相关要求，生产经营
农牧有限 202120 号 未建成，建设 元 明，莱西市新希望六和 活动中配套建设的环保设施能够保持
莱西分局
公司 项目即投入生 农牧有限公司已缴纳罚 正常运行，其在生产经营活动中所排放
产 款，并已建成配套的环 的废水、废气、废渣符合有关环保标准，
境保护设施，完成相应 自 2019 年 7 月 10 日至 2024 年 8 月 3
整改。 日不存在环保重大违法行为，未受重大
行政处罚。
古福弄养殖场 根据来宾新好农牧有限 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
来宾新好 来宾市兴 罚款
来兴环罚字 在环境保护设 公司提供的罚款缴纳凭 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
202119 号 施未完全建 证、整改说明文件及来 区间的中点以下。
《行政处罚决定书》载
公司 境局 元
成、未验收的 宾市兴宾生态环境局出 明来宾新好农牧有限公司“案件调查后
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
情况下即投入 具的《情况说明》与《关 期较积极配合整改，积极组织环评验
生产 于开具合规性经营证明 收”。
申请的复函》
，来宾新好 根据来宾市兴宾生态环境局于 2024 年
农牧有限公司已缴纳罚 10 月 25 日出具的《情况说明》，来宾新
款，并完成项目环保设 好农牧有限公司于 2021 年 8 月 30 日足
施的整改。 额缴纳罚款并改正违法行为，案涉违法
行为未达到重大环境违法违规行为。
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
根据来宾新好农牧有限
节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
公司提供的罚款缴纳凭
区间的中点以下。
《行政处罚决定书》载
社王弄养殖场 证、整改说明文件及来
明来宾新好农牧有限公司“案件调查后
在环境保护设 宾市兴宾生态环境局出
来宾新好 来宾市兴 罚款 期较积极配合整改，积极组织环评验
来兴环罚字 施未完全建 具的《情况说明》与《关
202120 号 成、未验收的 于开具合规性经营证明
公司 境局 元 根据来宾市兴宾生态环境局于 2024 年
情况下即投入 申请的复函》
，来宾新好
生产 农牧有限公司已缴纳罚
好农牧有限公司于 2021 年 8 月 30 日足
款，并完成项目环保设
额缴纳罚款并改正违法行为，案涉违法
施的整改。
行为未达到重大环境违法违规行为。
东营市新 东环罚字 由于雨水过 根据东营市新好现代农 根据东营市生态环境局出具的《情况说
东营市生
态环境局
牧有限公 号 污水混杂雨水 缴纳凭证及整改说明文 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 9 日未
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
司 从南外墙底部 件，东营市新好现代农 发现生态环境方面违反法律法规的重
渗出，未能及 牧有限公司已对污水污 大违法行为，未被东营市生态环境局实
时启动水污染 泥采取抽回处理等措 施重大行政处罚。
事故应急预 施，并加强相应的应急
案，对周围沟 措施，完成相应整改并
渠造成一定程 缴纳罚款。
度的污染
在转群过程
中，未按照规
定采取有效防
护性措施，导 根据应城新好农牧有限 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
致废水和猪类 公司提供的罚款缴纳凭 节严重的情形，不属于顶格处罚。
孝感市生 排泄物随着雨 证和整改说明文件，应 根据孝感市生态环境局应城市分局出
应城新好
态环境局 应环罚 水沟流出；在 罚款 65 万 城新好农牧有限公司已 具的《证明》，应城新好农牧有限公司自
应城市分 20222066 号 消杀道路时， 元 缴纳罚款，并已通过升 设立之日至 2022 年 5 月 19 日不存在违
公司
局 未按规定采取 级氧化塘、改造雨污分 反环境保护方面的法律、法规和规范性
有效防护措 流、治理臭气等方式完 文件的重大违法行为，未被孝感市生态
施，导致火碱 成相应整改。 环境局应城市分局实施重大行政处罚。
水和消毒剂通
过堰塘周边水
沟或滩地流入
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
乔麦大堰
双忠庙镇邓圩 根据五河新希望六和牧
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
子村 60000 头 业有限公司提供的罚款
节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
五河新希 育肥猪场项目 缴纳凭证和整改说明文
区间的较低档位。
望六和牧 蚌埠市生 蚌五环罚 实际建设情况 罚款 42 万 件、
《行政处罚信息信用
业有限公 态环境局 20229 号 与验收报告不 元 修复表》
，五河新希望六
市生态环境局于 2022 年 12 月 8 日已确
司 符，在环境保 和牧业有限公司已缴纳
认左述行政处罚所涉违法情节一般，不
护设施验收过 罚款，并已履行处罚规
属于情节严重或特定严重的情形。
程中弄虚作假 定义务，完成相应整改。
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
根据鹰潭新六科技有限
节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
不正常运行水 公司提供的罚款缴纳凭
区间的较低档位。
污染防治设施 （1）责令整 证和整改说明文件，鹰
鹰潭新六 鹰潭市余 根据鹰潭市余江生态环境局出具的《说
余环罚 （氧化塘防渗 改； 潭新六科技有限公司已
20237 号 黑膜出现破 （2）罚款 20 缴纳罚款，并已通过更
公司 境局 大违法行为，鹰潭新六科技有限公司不
损，大量的粪 万元 换氧化塘防渗黑膜、做
存在违反环境保护方面的法律、法规和
污中水外泄） 好场区内雨污分流的方
规范性文件的重大违法行为，未被鹰潭
式完成相应整改。
市余江生态环境局实施重大行政处罚。
五河新希 朱圩村育肥猪 根据五河新希望六和牧 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
蚌埠市生 皖蚌环（五）
态环境局 罚20239 号
业有限公 期雨水收集池 缴纳凭证和整改说明文 区间的较低档位。
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
司 内的废水未经 件、
《行政处罚信息信用 根据《行政处罚信息信用修复表》，蚌埠
处理直接抽至 修复表》
，五河新希望六 市生态环境局于 2024 年 3 月 12 日已确
猪舍雨水排水 和牧业有限公司已缴纳 认左述行政处罚所涉违法情节一般，不
明渠，同雨水 罚款，并已履行处罚规 属于情节严重或特定严重的情形。
一同外排。 定义务，完成相应整改。
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
节严重的情形。
《行政处罚决定书》载明
根据来宾新好农牧有限
来宾新好农牧有限公司相关违法行为
公司提供的罚款缴纳凭
系过失所致，未造成突发环境事件，来
证、整改说明文件及来
宾新好农牧有限公司已改正违法行为
宾市兴宾生态环境局出
来宾新好 来宾市兴 未采取有效措 并采取补救措施，环境影响未扩大。罚
来兴环罚字 罚款 1.2831 具的《情况说明》
，来宾
202316 号 万元 新好农牧有限公司已缴
公司 境局 臭气体 根据来宾市兴宾生态环境局于 2024 年
纳罚款，并已通过源头
减排、过程管控等方式
好农牧有限公司于 2024 年 1 月 12 日足
处置臭气，按要求完成
额缴纳罚款并改正违法行为，处罚所涉
相应整改。
违法行为未达到重大环境违法违规行
为。
烟台新好 烟台市生 污水处理站恶 根据烟台新好农牧有限 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
烟牟环罚 罚款 27.50
2024第 4 号 万元
公司 牟平分局 理设施（生物 证和整改说明文件、烟 区间的较低档位。
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
除臭系统）的 台市生态环境局牟平分 根据烟台市生态环境局牟平分局出具
风机和除臭喷 局出具的《证明》
，烟台 的《证明》，烟台新好农牧有限公司已缴
淋泵未开启 新好农牧有限公司已缴 纳罚款、完成整改；截至 2024 年 9 月
纳罚款，并已通过检修 19 日，烟台新好农牧有限公司不存在违
除臭风机、及时监测、开 反环境保护方面的法律、法规和规范性
展环保教育及宣传、定 文件的重大违法行为。
期检查维护除臭系统、
委托公司处理露天泥污
等方式完成相应整改。
根据鹰潭新六科技有限
公司提供的罚款缴纳凭
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
证和整改说明文件，鹰
节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
潭新六科技有限公司已
区间的较低档位。
缴纳罚款，并已通过排
鹰潭新六 鹰潭市余 根据鹰潭市余江生态环境局出具的《证
余环罚决 罚款 25 万 查污水进水排量异常、
20244 号 元 加强环保区氧化塘防护
公司 境局 大违法行为，鹰潭新六科技有限公司不
围栏、新建粪污前置浓
存在违反环境保护方面的法律、法规和
缩预处理池、检查检修
规范性文件的重大违法行为，未被鹰潭
相关设备、升级污水处
市余江生态环境局实施重大行政处罚。
理工艺等方式完成相应
整改。
补充法律意见书（一）
（2）安全生产相关行政处罚情况、整改情况及违法行为分析
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
根据通辽新好农牧有限
公司提供的罚款缴纳凭 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
证和整改说明文件，通 节严重的情形，不属于顶格处罚。根据
辽新好农牧有限公司已 《生产安全事故报告和调查处理条例》
缴纳罚款，并已补充安 的规定，案涉事故不属于重大事故或特
通辽新好 造成较大中毒
通辽市应 （通）应急罚 全生产“三同时”手续，改 别重大事故。
急管理局 20211 号 建污水泵房、购置相关 根据通辽市应急管理局出具的《证明》，
公司 事故
保护器具、制定安全生 通辽新好农牧有限公司自设立至 2022
产相关制度，进行辨识 年 3 月 4 日，没有出现重大安全事故，
并建立管理台账，完善 没有发生重大人员伤亡或社会影响恶
安全管理机构，完成相 劣的情形，不存在重大违法违规情形。
应整改。
根据东营市新好现代农 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
主要负责人未
牧有限公司提供的罚款 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
东营市新 东营市东 履行《中华人 （1）责令停
缴纳凭证及整改说明文 区间的最低档位。
好现代农 营区交通 370502202101 民共和国安全 产停业；
牧有限公 运输监察 274 生产法》规定 （2）罚款 2
牧有限公司已制定了管 自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 25
司 大队 的安全生产管 万元
理机构设置及人员配备 日，东营市新好现代农牧有限公司不存
理职责
文件、各项相关管理制 在违反国家道路运输有关的法律、法规
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
度、安全合规责任制及 和规范性文件的重大违法行为，未受到
考核资料、交通安全责 重大行政处罚。
任清单，完成相应整改。
未严格落实企
业安全生产责
任制，以包代
管，未履行项
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
目安全生产协
根据甘肃新希望六和农 节严重的情形，案涉事故属于一般事
调监管责任，
牧有限公司提供的罚款 故，罚款金额位于对应处罚区间的较低
部分环境保护
缴纳凭证和整改说明文 档位。
甘肃新希 设施验收未达
兰州新区 （兰新）应急 件，甘肃新希望六和农 根据兰州新区应急管理局出具的《证
望六和农 到合格条件，
明》，
牧有限公 先行投入使
局 3-4 号 款，通过加强安全及环 20 日，甘肃新希望六和农牧有限公司没
司 用，使用期间
保、工程设施设备管理， 有违反安全生产及监管的法律、法规和
未对施工方调
并对施工单位及时监管 规范性文件的重大违法违规行为，未受
试人员履行安
等措施，完成相应整改。 到兰州新区应急管理局重大行政处罚。
全管理责任，
未及时制止施
工人员未经审
批开展有限空
间作业的行
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
为，事故发生
后，未向负安
全生产监督管
理职责的有关
部门报告
根据山东新希望六和集
团有限公司栖霞冷藏厂
厂区西侧水塔
提供的罚款缴纳凭证和
直爬梯未设护
栖霞市应急管理局出具 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
笼、制冷机房
的《整改复查意见书》
， 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
山东新希 山东新希望六和集团有 区间的较低档位。
桶二层平台踢
望六和集 限公司栖霞冷藏厂已缴 根据栖霞市应急管理局出具的《证明》，
栖霞市应 （栖）应急罚 板设置不全、
急管理局 20212058 号 气液分离器未
司栖霞冷 已停用，制冷机房 2 号低 希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂没
设超高液位报
藏厂 压循环桶二层平台踢脚 有违反安全生产及监管的法律、法规和
警装置、污水
板已设置，气液分离器 规范性文件的重大违法行为，未受到栖
池南侧污泥泵
已设超高液位报警装 霞市应急管理局重大行政处罚。
联轴器处未设
置，污水池南侧污泥泵
防护罩
联轴器处已设防护罩，
完成相应整改。
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
和股份有 城区应急 罚 药房配药口未 民币 2 万元、 限公司绵阳希望饲料分 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
限公司绵 管理局 202113003 设置防爆电 人 民 币 0.9 公司提供的罚款缴纳凭 区间的较低档位。
阳希望饲 号 器、外来车辆 万元和人民 证和整改说明文件，新 根据绵阳市涪城区应急管理局出具的
料分公司 驾驶员未采取 币 1.1 万元， 希望六和股份有限公司 《证明》，自 2021 年 9 月 16 日至 2022
任何防护措施 三项合并处 绵阳希望饲料分公司已 年 1 月 19 日，新希望六和股份有限公
在车顶操作、 罚 人民 币 4 缴纳罚款，并设置防爆 司绵阳希望饲料分公司没有违反安全
有限空间作业 万元 电器，对外来人员进行 生产及监管的法律、法规和规范性文件
未进行辨识 安全培训，对全部有限 的重大违法违规行为，未受到绵阳市涪
空间作业区进行辨识， 城区应急管理局重大行政处罚。
建立有限空间辨识台
账，完成了相应整改。
根据东营市新好现代农
（1）责令停 相关处罚依据认定案涉行为属于较轻
牧有限公司提供的整改
使用未办理使 止使用未取 情形，罚款金额位于对应处罚区间的最
说明文件，东营市新好
东营市新 东营市东 用登记的特种 得相应资格 低档位。
现代农牧有限公司已缴
好现代农 营区市场 东区市监处罚 设备且使用未 人员从事特 根据东营市东营区市场监督管理局出
牧有限公 监管管理 20229001 号 取得相应资格 种 设 备 作 具的《证明》，东营市新好现代农牧有限
取得相应资格人员从事
司 局 人员从事特种 业； 公司不存在违反工商管理相关法规的
特种设备作业、强化员
设备作业 （2）罚款人 重大违法行为，未被东营市东营区市场
工安全生产意识教育，
民币 2 万元。 监督管理局实施重大行政处罚。
完成了相应整改。
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
望六和集 防救援大 2022第 0077 示标志设置不 元 团有限公司栖霞冷藏厂 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
团有限公 队 号 符合要求 提供的罚款缴纳凭证和 区间的较低档位。
司栖霞冷 整改说明文件，山东新 根据栖霞市消防救援大队出具的《证
藏厂 希望六和集团有限公司 明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 10
栖霞冷藏厂已缴纳罚 月 26 日，
山东新希望六和集团有限公司
款，并已按要求设置车 栖霞冷藏厂未有因违反消防相关的法
间内疏散指示标志，完 律、法规和规范性文件的行为受到栖霞
成了相应整改。 市消防救援大队重大行政处罚的情形。
根据山东新希望六和集
团有限公司栖霞冷藏厂
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
提供的罚款缴纳凭证和
节严重的情形，罚款金额位于较低档
栖霞市应急管理局出具
位。
山东新希 未按照规定定 的《整改复查意见书》
，
根据栖霞市应急管理局出具的《证明》，
望六和集 （鲁烟栖）应 期组织应急预 山东新希望六和集团有
栖霞市应 自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 3
急管理局 日，山东新希望六和集团有限公司栖霞
司栖霞冷 2022162 号 定安全总监安 纳罚款，并已采取对安
冷藏厂没有违反安全生产及监管的法
藏厂 全生产责任制 全生产责任制进行落实
律、法规和规范性文件的重大违法行
与考核、组织应急救援
为，未受到栖霞市应急管理局重大行政
演练、对生产安全事故
处罚。
应急救援预案进行备案
等整改措施，按要求完
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
成相应整改。
根据山东新希望六和集
动火作业未按 团有限公司栖霞冷藏厂 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
照规定制定作 提供的罚款缴纳凭证和 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
业方案、未在 栖霞市应急管理局出具 区间的较低档位。
山东新希
有较大危险因 的《整改复查意见书》
， 根据栖霞市应急管理局出具的《证明》，
望六和集 （鲁烟栖）应
栖霞市应 素的生产经营 罚款 6.1 万 山东新希望六和集团有 自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 3
急管理局 场所设置明显 元 限公司栖霞冷藏厂已缴 日，山东新希望六和集团有限公司栖霞
司栖霞冷 2022163 号
的安全警示标 纳罚款，并已采取完善 冷藏厂没有违反安全生产及监管的法
藏厂
志及安全设备 动火作业安全管理制 律、法规和规范性文件的重大违法行
使用不符合国 度、设置明显的安全警 为，未受栖霞市应急管理局重大行政处
家标准 示标志等整改措施，按 罚。
要求完成相应整改。
根据山东新希望六和集 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
团有限公司栖霞冷藏厂 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
山东新希
提供的罚款缴纳凭证和 区间的中点。
望六和集 未落实应急预
烟台市应 （鲁烟）应急 整改说明文件，山东新 根据烟台市应急管理局出具的《证明》，
急管理局 罚202315 号 希望六和集团有限公司 针对左述行政处罚，山东新希望六和集
司栖霞冷 物资及装备
栖霞冷藏厂已缴纳罚 团有限公司栖霞冷藏厂已缴纳罚款、完
藏厂
款，并已采取购买便携 成整改；截至 2024 年 9 月 29 日，山东
式氨气探测设备、重新 新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂
补充法律意见书（一）
序号 被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
敷设检维修车间线路等 未发现违反安全生产方面的法律、法规
整改措施，按要求完成 和规范性文件的重大违法行为。
相应整改。
（3）农牧及自然资源相关行政处罚情况、整改情况及违法行为分析
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
号
根据五河新希望六和牧
业有限公司提供的罚款 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
缴纳凭证和整改说明文 节严重的情形。
五河新希 件，五河新希望六和牧 根据当阳市畜牧兽医中心出具的《证
当阳市畜 当农（动物检 出售依法应当
望六和牧 业有限公司已缴纳罚 自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月
明》，
业有限公 款，并已按《中华人民共 13 日，五河新希望六和牧业有限公司不
法中队 20211 号 疫的生猪
司 和国动物防疫法》规定， 存在违反畜禽养殖、防疫检疫等相关法
经营、运输生猪时依法 律法规的重大违法行为，未受到重大行
进行检疫，按要求完成 政处罚。
相应整改。
五河新希 根据五河新希望六和牧 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
望六和牧 定远县农 定农（动监） 经营疑似染疫 罚款 35.4095 业有限公司提供的罚款 节严重的情形。
业有限公 业农村局 决20212 号 的生猪 万元 缴纳凭证和整改说明文 根据定远县农业农村局出具的《证明》
，
司 件和定远县农业农村局 针对左述行政处罚，五河新希望六和牧
补充法律意见书（一）
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
号
出具的《证明》，五河新 业有限公司已缴纳罚款、完成整改，在
希望六和牧业有限公司 辖区内未发生重大违法行为。
已缴纳罚款，并已按《中
华人民共和国动物防疫
法》规定，经营、运输生
猪时依法进行检疫，按
要求完成相应整改。
根据通辽新好农牧有限 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
（1）责令恢 公司提供的罚款缴纳凭 节严重的情形。
通辽市林 复林地植被 证及整改说明文件，通 根据通辽市林业和草原局科尔沁区分
通辽新好 通科林草林罚 擅自在林地内
业和草原 及林业生产 辽新好农牧有限公司已 局出具的《证明》
，通辽新好农牧有限公
局科尔沁 条件； 缴纳罚款，并将占用林 司自设立至 2022 年 3 月 7 日没有违反
公司 19 号 院墙
区分局 （2）罚款 地的道路拆除，回填素 林地使用方面的法律、法规和规范性文
完成相应整改。 处罚。
擅自在莱西市 （1）责令退 根据莱西市新希望六和 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
莱西市新
河头店镇陈家 还土地； 农牧有限公司提供的罚 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
希望六和 莱西市自 西自罚字
农牧有限 然资源局 202189 号
村采矿用地建 法占用土地 文件，莱西市新希望六 根据莱西市自然资源局于 2024 年 8 月
公司
厂房 每平方米 15 和农牧有限公司已按要 10 日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1
补充法律意见书（一）
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
号
元的罚款， 求落实整改并已缴纳罚 日至 2024 年 8 月 10 日，莱西市新希望
共 计 5.376 款。 六和农牧有限公司不存在违反土地方
万元 面的法律、法规和规范性文件的重大违
法行为，未受到莱西市自然资源局重大
行政处罚。
因未经县级以
（1）恢复林
上人民政府林 根据贺州新好农牧有限 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
地原状；
业主管部门审 公司提供的罚款缴纳凭 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
（2）处以擅
核同意，在项目 证、整改说明文件及贺 区间的中点。
贺州新好 贺州市平 贺平林罚决字 自改变林地
建设中超出林 州市平桂区林业局出具 根据贺州市平桂区林业局于 2024 年 9
地审批范围占 的《证明》，贺州新好农 月 27 日出具的《证明》，贺州新好农牧
公司 局 号 每平方米 20
用一般商品林 牧有限公司已按要求完 有限公司积极配合政府缴纳了相关费
元，共计罚
地，且未依法取 成相应整改并缴纳罚 用且按要求进行了整改，左述行政处罚
款 20.858 万
得合法有效的 款。 涉及事实不属于重大违法行为。
元
林地使用手续
根据五河新希望六和牧 相关处罚依据未认定案涉行为属于情
五河新希
五水罚决字 未经批准擅自 业有限公司提供的罚款 节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
望六和牧 五河县水
业有限公 利局
号 水 件及五河县水利局出具 根据五河县水利局于 2024 年 9 月 12 日
司
的《证明》，五河新希望 出具的《证明》
，就左述行政处罚，五河
补充法律意见书（一）
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
号
六和牧业有限公司已缴 新希望六和牧业有限公司已缴纳罚款、
纳罚款，并向有关主管 完成整改；五河新希望六和牧业有限公
部门申领取水许可证， 司在辖区内未发生重大违法行为。
已按要求完成相应整
改。
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
（1）立即停 根据通辽新好农牧有限
节严重的情形，罚款金额位于对应处罚
止 违 法 行 公司提供的罚款缴纳凭
区间的最低档位。
通辽市科 为； 证、整改说明文件及通
通辽新好 通科余罚决字 未经水行政主 根据通辽市科尔沁区水务局出具的《证
尔沁区余 （2）补办取 辽市科尔沁区水务局出
粮堡镇人 水许可证手 具的《证明》，通辽新好
公司 （1）号 自取用地下水 农牧有限公司左述违法行为已完成整
民政府 续； 农牧有限公司已按要求
改，不存在违反有关法律、行政法规的
（3）罚款 2 办理取得取水证，完成
重大违法行为，未受到涉水重大行政处
万元 相应整改并缴纳罚款。
罚。
根据湖北新好农牧有限 《行政处罚决定书》载明违法行为较
公司提供的罚款缴纳凭 轻，影响较小，未认定案涉行为属于情
湖北新好 经营生猪依法
枣阳市农 枣农（动监） 罚款 4.0115 证和整改说明文件，湖 节严重的情形。
业农村局 罚20231 号 万元 北新好农牧有限公司已 根据枣阳市农业农村局出具的《证明》
，
公司 检疫
缴纳罚款，并已按《中华 自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 5
人民共和国动物防疫 日，湖北新好农牧有限公司不存在违反
补充法律意见书（一）
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
号
法》规定，经营、运输生 畜禽养殖、防疫检疫等相关法律法规的
猪时依法进行检疫，按 重大违法行为，未受到重大行政处罚。
要求完成相应整改。
根据湖北新好农牧有限
公司提供的罚款缴纳凭
相关处罚依据未认定案涉行为属于情
证和整改说明文件，湖
节严重的情形，不属于顶格处罚。
北新好农牧有限公司已
湖北新好 从事动物运输 根据枣阳市农业农村局出具的《证明》
，
枣阳市农 枣农（动监） 缴纳罚款，并采取加强
业农村局 罚202314 号 相关业务人员教育、为
公司 行程路线 日，湖北新好农牧有限公司不存在违反
运输车辆安装定位系
畜禽养殖、防疫检疫等相关法律法规的
统、继续生猪运输的行
重大违法行为，未受到重大行政处罚。
程轨迹等整改措施，按
要求完成相应整改。
湖北新好 枣阳市农 不按规定处置 根据湖北新好农牧有限
相关处罚不属于顶格处罚。
根据枣阳市农业农村局出具的《证明》
，
公司 法大队 明的活物 证和整改说明文件，湖
自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 5
湖北新好 枣阳市农 北新好农牧有限公司已
未按规定处置 日，湖北新好农牧有限公司不存在违反
病死动物 畜禽养殖、防疫检疫等相关法律法规的
公司 法大队 定完成对病死动物尸体
重大违法行为，未受到重大行政处罚。
补充法律意见书（一）
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
号
农牧有限 业综合执 整、真实 强相关业务人员的培训
公司 法大队 教育等整改措施，已按
湖北新好 枣阳市农 要求完成相应整改。
不按规定处置
病死动物尸体
公司 法大队
（4）其他行政处罚情况、整改情况及违法行为分析
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
号
根据阳江市新六农牧有
限公司提供的罚款缴纳
凭证及整改说明，阳江
国家税务 根据国家税务总局阳江市税务局出具
市新六农牧有限公司已
阳江市新 总局阳江 取得他人虚开 的证明，确认自 2021 年 1 月 1 日至证
阳税一稽罚 缴纳罚款，按照相关法
20212 号 规要求重新申报纳税，
限公司 第一稽查 发票 属于重大税收违法失信主体，暂未发现
并采取加强培训、宣传
局 该公司存在重大税收违法行为。
税务知识、自查税务风
险等工作，按要求完成
相应整改。
补充法律意见书（一）
序
被处罚人 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚情况 整改措施 违法行为分析及证明
号
农牧科技 业和信息 决字2023第 使用无线电频 关设备； 有限公司提供的罚款缴 根据河南省工业和信息化厅南阳无线
有限公司 化厅南阳 014 号 率，擅自设置、 （2）罚款 3 纳凭证和河南省工业和 电中心于 2024 年 8 月 30 日出具的《证
无线电中 使用无线电台 万元 信息化厅南阳无线电中 明》，左述行政处罚不属于重大的行政
心 （无人机反制 心出具的《证明》，汝州 处罚；自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8
设备） 全生农牧科技有限公司 月 30 日，汝州全生农牧科技有限公司
已缴纳罚款，并已按要 除左述情况外，不存在因违反无线电使
求完成相应整改。 用、管理等方面法律、法规规定的违法
违规行为。
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的行政处罚相关资料，上述行政处罚的被处罚人已及时足额
缴纳了罚款并积极完成了整改，相关整改措施已获得有效执行。
结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的证明文件，上述行政处罚不构
成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障
碍。
综上所述，本所律师认为：
资产绝对值 10%以上，无发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的
诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，不涉及可能影响发行人持续经营
能力的核心产品、核心知识产权的诉讼、仲裁，不会对发行人资产状况、财务状
况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍；
法违规，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，亦不构
成本次发行障碍。
二、《审核问询函》问题 3
本次发行拟募集资金总额不超过 380,000.00 万元，用于猪场生物安全防控
及数智化升级项目（以下简称“升级项目”），以及偿还银行债务。根据申报材
料，升级项目不新增设计产能，主要对发行人现有猪场在生物防疫设施设备、智
能化设备、信息化平台等方面进行更新升级，项目投资总额 343,055.47 万元，拟
使用募集资金 270,000.00 万元；升级项目可单独测算效益，主要按照本次升级改
造的具体内容及预期效果、涉及的猪场情况及原设计产能、设备选型和数量等因
素进行测算，项目正常情况下年预计增量效益为 108,156.04 万元。
发行人近五年募集资金包括 2020 年 1 月公开发行可转换公司债券、2020 年
补充法律意见书（一）
向生产项目主要为生猪养殖项目，除终止或出售外均未达到预计效益。
请发行人补充说明：
（1）发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；”……（7）本次募
投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；
（8）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否
已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（7）（8），请会计
师核查（3）-（7）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，
是否可能对本次发行构成实质性障碍
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
核查内容及结果
补充法律意见书（一）
根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。实行核准管理的具体项目范围
案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案
管理办法，明确备案机关及其权限。
发行人本次募投项目猪场生物安全防控及数智化升级项目属于现行核准目
录外的投资项目，应按属地原则备案；本次募投项目偿还银行债务不涉及核准或
备案。发行人本次募投项目已取得的投资备案具体情况如下：
序号 项目简称 项目代码
补充法律意见书（一）
序号 项目简称 项目代码
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，建设项
目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工
艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批
建设项目的环境影响评价文件。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第
四条第三款的规定，建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目的，其环境影响
评价类别按照改建、扩建的工程内容确定。
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的书面说明，本次募投项目猪场生物安全防控及数智化升级
项目系对已经取得环评批复文件的项目在生物防疫设施设备、智能化设备、信息
化平台等方面进行升级，将不会涉及原有项目的性质、规模、地点、采用的生产
工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施重大变动的情形，不属于应当重新报批
建设项目的环境影响评价文件的情况；本次募投项目所涉及的升级改造内容不涉
及主体工程的改建、扩建，不涉及增加猪场设计产能的情形，不属于需要根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录》办理环境影响评价的情况。
经本所律师核查，根据发行人的书面说明、募投项目所在地环保主管部门出
具的证明文件以及电话咨询募投项目所在地环保主管部门，发行人上述猪场生物
安全防控及数智化升级项目无需报批建设项目的环境影响评价文件。
同时经本所律师核查，发行人募投项目子公司不涉及导致原有项目环评被撤
销的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已经有权机关备案，无需履
行环评相关程序，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解
决措施并出具承诺
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《发行预案》；
的承诺函》；
补充法律意见书（一）
业竞争的承诺函》；
核查内容及结果
本次募投资金将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债
务。本次募投项目中猪场生物安全防控及数智化升级项目对发行人现有猪场在生
物防疫设施设备、智能化设备、信息化平台等方面进行更新升级，与发行人现有
生猪养殖业务紧密相关；本次部分募集资金用于偿还银行债务，将进一步改善发
行人财务状况，为发行人现有的业务提供良好的支持，有助于增强发行人抗风险
能力。
本次募投项目的实施不会导致发行人的业务领域发生变化，因此，本次募投
实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
本次募投项目中猪场生物安全防控及数智化升级项目是对现有猪场进行升
级改造，升级后的猪场业务未发生变化，预计本次募投项目实施后不会新增显失
公允的关联交易。
本次募投项目实施后若发生确有必要且不可避免的关联交易，发行人将与关
联方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规和发行人《章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关
内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，
确保不发生显失公允的关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响
补充法律意见书（一）
的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
（三）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说
明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
项目延期等情况；
履行相关审议程序与披露义务。
核查结果及回复
发行人 IPO 及以后历次融资中，不存在募集资金投资项目延期的情形，存
在符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 6.3.17 条规定的募集资金用途变更的情形，具体如下：
序
历次融资 用途变更等情形
号
（1）取消以下项目：香料及矿物添加剂、生化复合肥、畜禽制
品加工及樱桃谷鸭繁育养殖；
（2）调整以下项目投资规模：磷酸氢钙生产、畜禽繁育示范养
（3）新增以下项目：中国民生银行、海南饲料公司、海外主业
拓展、越南新希望河内有限公司及四川新希望生物工程有限公
司
募集资金中的 3,000 万元拟投资泰国新希望（清迈）饲料有限
公司项目变更为投资国内乳业项目安徽白帝乳业有限公司
补充法律意见书（一）
（1）项目终止节余资金补流事项详情
经 2023 年 4 月 19 日第九届董事会第十一次会议、2023 年 5 月 22 日 2022
年年度股东大会审议，由于自然灾害引发的施工环境不可抗力的变化造成项目无
法继续实施，可转换公司债券“希望转 2”募集资金投资项目泸定新越生猪养殖
项目及彝良新六生猪养殖项目终止实施，该等项目的剩余募集资金 46,206.27 万
元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（2）项目终止节余资金补流事项不属于募集资金用途变更
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 6.3.17 条规定：“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项
目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变
更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
因此，发行人上述项目终止节余资金补流事项不属于募集资金用途变更。
发行人历次募集资金用途变更已按规定履行相关审议程序及信息披露义务，
具体如下：
历次融资 募集资金用途变更情况 审议程序及信息披露情况
取消以下项目：香料及矿物添加剂、
经第一届董事会第五次会议通过、
生化复合肥、畜禽制品加工、樱桃谷
经 1998 年年度股东大会通过并按
鸭繁育养殖；
规定程序上报中国证监会批准，刊
调整以下项目投资规模：磷酸氢钙生
IPO 登在 1999 年 5 月 22 日《证券时
产、畜禽繁育示范养殖、水产饲料
报》
新增以下项目：海外主业拓展
新增以下项目：中国民生银行、海南 经第一届董事会第四次会议通过，
饲料公司 经 1999 年第一次临时股东大会通
补充法律意见书（一）
历次融资 募集资金用途变更情况 审议程序及信息披露情况
过并按规定程序上报中国证监会
批准，刊登在 1999 年 1 月 9 日《证
券时报》
经第一届董事会第八次会议通过，
经 2000 年第一次临时股东大会通
新增以下项目：越南新希望河内有限
过并按规定程序上报中国证监会
公司、四川新希望生物工程有限公司
批准，刊登在 2000 年 4 月 12 日
《证券时报》
募集资金中的 3,000 万元拟投资泰国
经第二届董事会第七次会议通过、
新希望（清迈）饲料有限公司项目变
更为投资国内乳业项目安徽白帝乳
中国证监会备案
业有限公司
综上，发行人历次募集资金用途变更履行了必要审批程序与披露义务，不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人历次融资募集资金用途改变或项目延期等
情况已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
三、《审核问询函》问题 4
发行人或子公司的经营范围包括房屋土地租赁、市场营销策划及广告业务
等，本次募集资金使用涉及建设投资。根据申报材料，公司基于现有的饲料、生
猪养殖和屠宰等业务板块开发形成自主知识产权的“物联网信息服务平台”，与
客户及供应商对接；发行人出栏生猪可通过公司研发的“猪易通”“聚宝猪”生
猪交易平台实现销售，根据新闻显示，公司还推出了“好养宝”
“料你富”等 APP。
发行人最近一年及一期存在融资担保业务。截至最近一期末，发行人投资了 11
支产业基金。报告期内，公司长期股权投资账面价值分别为 2,383,974.75 万元、
发行人持股北京佰镒通科技有限公司等，未认定为财务性投资。
补充法律意见书（一）
请发行人补充说明：（1）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所
等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，
是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；公司房地产
相关经营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务，是否建立并执行健全
有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出
具相关承诺；（2）是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具
体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部
门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划
安排；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及
是否履行申报义务；（4）“猪易通”“聚宝猪”等业务的经营模式、具体内容、
客户类型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，发行人是否为客户提供个
人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（5）结合前述交
易平台与 APP 的具体模式等情况，说明是否存在小贷业务，并说明融资担保等
类金融业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、模式规模以及债务偿付能力
和经营合规性等，前述业务是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
相关要求；（6）列示财务性投资相关科目具体情况，结合发行人投资基金的详
细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、
决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），以及发行人主营业务与对被
投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原
因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
补充法律意见书（一）
类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合前次募投项目节余资金补
流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发
表明确意见。
回复：
（一）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等
情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的
情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；公司房地产相关经营范围的具体
内容，是否涉及从事房地产经营业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关
内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
核查过程：
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
面说明；
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规的相关规定；
（https://www.gsxt.gov.cn/）核查发行人及其子公司的经营范围是否包含房地产经
营业务等相关内容；
（https://www.qcc.com/）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）核查
补充法律意见书（一）
前述公司是否持有房地产开发经营相关业务资质，核查该等公司报告期内的实际
主营业务并取得了发行人出具的书面说明；
核查内容及结果
况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情
况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性
（1）现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况
根据发行人出具的说明，本次募投项目猪场生物安全防控及数智化升级项目
系基于现有生猪养殖项目作出的升级改造，发行人猪场生物安全防控及数智化升
级项目相关猪舍、宿舍及办公场所的面积如下：
猪舍面积 宿舍面积 办公场所面积
募投项目实施主体
（平方米） （平方米） （平方米）
河北新好福承农业科技有限公司 45,271.18 1,397.76 675.00
天津新希望六和农牧科技有限公司 30,966.72 1,083.36 175.68
东海县新好农牧有限公司 66,580.75 1,581.00 718.20
莱阳新好牧业有限公司 50,031.50 4,036.16 216.00
曹县新好农牧有限公司 70,745.50 2,160.68 507.68
礼泉新希望六和农牧有限公司 50,196.35 2,002.35 446.33
十堰新越农牧科技有限公司 90,677.11 3,124.08 98.68
成都新津新好农牧有限公司 35,000.00 480.00 250.00
新希望六和（淄博）农业科技发展有限
公司
犍为新好农牧有限公司 30,000.00 165.00 105.00
盐亭新好农牧有限公司 52,988.00 1,480.00 240.00
襄阳新好农牧有限公司 67,015.00 2,415.00 210.00
湖北新好农牧有限公司 205,916.00 7,100.00 320.00
合阳新六农牧科技有限公司 25,633.90 819.20 282.80
渭南新六科技有限公司 119,712.40 6,083.20 207.36
补充法律意见书（一）
猪舍面积 宿舍面积 办公场所面积
募投项目实施主体
（平方米） （平方米） （平方米）
吴起新六科技有限公司 59,482.91 1,179.10 354.86
宜君新六科技有限公司 44,759.30 1,400.00 315.00
毕节新六农牧有限公司 28,448.70 807.92 446.33
镇远新牧农业发展有限公司 126,161.25 1,229.74 263.00
龙海新希望六和农牧有限公司 224,595.00 4,160.00 852.00
郴州新好农牧有限公司 55,324.00 2,196.00 274.00
宁波新希望六和农牧有限公司 107,296.98 350.00 350.00
长兴和平华统畜牧有限公司 57,400.87 830.00 210.00
衡阳新好农牧有限公司 83,883.20 600.00 220.00
邵阳县新牧农牧有限公司 28,800.00 1,200.00 400.00
长兴华统畜牧有限公司 33,333.50 2,200.00 520.00
五河新希望六和牧业有限公司 207,254.00 4,800.00 530.00
甘肃新六农牧科技有限公司 33,041.33 1,216.00 331.00
柳州新六农牧科技有限公司 33,574.86 648.00 311.00
巨野新好农牧有限公司 105,890.90 2,585.52 543.78
清丰新六农牧科技有限公司 60,000.00 1,400.00 382.50
菏泽新好农牧有限公司 60,095.69 384.00 51.00
莱州市新好牧业有限责任公司 20,416.00 160.00 16.00
广西罗城新好农牧有限公司 58,725.40 196.00 417.30
义县新六农牧科技有限公司 64,329.03 1,080.00 36.00
本次募投项目猪场生物安全防控及数智化升级项目系基于现有生猪养殖项
目作出的升级改造，现有生猪养殖项目猪舍、宿舍及办公场所均已建成，并投入
实际使用。上述猪舍、宿舍及办公场所实际使用情况受生猪进栏数量等因素影响，
发行人基于生物安全防控情况及行业周期性主动控制进栏节奏，实际使用情况与
进栏数量相关。
（2）本次募集资金投资项目基建投资具有必要性
本次募集资金用于基建投资主要为生物防疫升级改造及热交换改造两部分，
生物防疫升级改造需要增加空气过滤机组、管道、控制器及配电系统、报警系统、
排风重力百叶窗等设备设施，因此需对妊娠舍、产仔舍、保育舍、育肥舍、中转
补充法律意见书（一）
舍、公猪舍、后备公猪舍、隔离舍、育肥舍（商品猪）进行配套的土建钢构改造、
栋舍密封改造、栋舍配电改造；热交换改造则需要进行屋面墙面保温建设及热回
收机组设备建设。
因此，本次募集资金用于基建投资主要为生物防疫升级改造及热交换改造两
部分，该等投资均是实现升级改造功能的必要方式，因而具备必要性。
（3）本次募集资金投资项目基建投资预计不会出现闲置
本次募集资金用于基建投资主要为生物防疫升级改造及热交换改造两部分，
系基于现有生猪养殖项目猪舍等进行的升级改造，不存在新建猪舍、宿舍及办公
场所的情形，不会实质增加猪舍、宿舍及办公场所的场地面积，因此项目正常实
施后，本次募集资金投资项目基建投资预计不会出现闲置。
如前所述，发行人基于生物安全防控情况及行业周期性主动控制进栏节奏，
因此猪舍、宿舍及办公场所实际使用情况受生猪进栏数量等因素影响。发行人拟
积极持续有效的管理措施，提高项目生物安全防疫水平、降低养殖成本、提高养
殖精细管理水平，保障项目正常实施，防控出现不利于发行人生产经营的闲置情
形。
是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入
房地产业务，并请出具相关承诺
（1）公司未从事房地产经营业务
根据本所律师在核查日2通过企查查（https://www.qcc.com/）及国家企业信用
信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的核查及发行人出具的书面说明，发行
人及其子公司的经营范围，发行人及其子公司的经营范围中不包括“房地产开发”，
不存在房地产开发收入。部分发行人子公司登记的经营范围虽然包含“房地产租
补充法律意见书（一）
赁”，但实际主营业务与房地产经营无关，具体情况如下：
与房地产相关或可能相关的
序号 公司名称 实际主营业务
经营范围
预混料研发、生产及
“……非居住房地产租
赁……”
等
莱州市新希望六和农牧有 “……非居住房地产租
限公司 赁……”
“……非居住房地产租
赁……”
“……非居住房地产租赁；
住房租赁……”
“……住房租赁；非居住房
地产租赁……”
湖州海皇生物科技有限公 “……非居住房地产租
司 赁……”
饲料生产、销售、养
“……非居住房地产租
赁……”
等
“……非居住房地产租 饲料生产及销售、粮
赁。” 食收购
哈尔滨新希望饲料有限公 “……非居住房地产租 饲料生产及销售、粮
司 赁……” 食收购
海南澄迈新希望农牧有限 “……住房租赁；非居住房
公司 地产租赁……”
“……非居住房地产租
赁……”
青岛新牧致和科技有限公 “……非居住房地产租
司 赁……”
根据发行人 2024 年第三季度报告及发行人出具的书面说明，发行人的主营
业务包括饲料生产、生猪养殖与屠宰业务，发行人主营业务中不包含房地产经营
业务。
补充法律意见书（一）
根据发行人近三年《审计报告》、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报
告及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人主营业务收入包括饲料生产、生
猪养殖、猪屠宰、禽产业、食品加工等业务收入，其他业务收入主要源自相关业
务的材料销售、废旧物资销售、租赁、种植业务、仓储服务费等业务收入，不存
在房地产经营业务收入。发行人部分子公司将部分闲置不动产对外出租，相关子
公司并非以营利为目的，该等闲置资产出租所取得的收入不属于房地产经营业务
收入。
（2）发行人已建立募集资金相关内部控制制度，以确保募集资金不变相流
入房地产业务
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制订了
《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等进行了明确，公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司将严格
执行该等募集资金管理办法，以确保募集资金不变相流入房地产业务。
此外，发行人已出具承诺：
“本公司将严格按照《募集说明书》披露的用途，
规范使用募集资金，不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用
于或变相用于房地产开发、经营等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金变
相流入房地产业务。本公司及本公司的子公司未来均不会从事房地产开发经营业
务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不以任何形式投资房地产开发经营业
务。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
未从事房地产经营业务；报告期内，发行人不存在房地产经营业务收入；发行人
已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度，以确保募集资金不变相流入房
地产业务，并已出具相关承诺。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：
金投资项目基建投资预计不会出现闲置的情形；
人已建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度，以确保募集资金不变相流入
房地产业务，并已出具相关承诺。
（二）是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、
经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规
定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情
形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
（https://www.gsxt.gov.cn/）核查发行人及其子公司的经营范围是否包含广告、文
化传媒业务等相关内容；
告期内的实际主营业务并取得了发行人出具的书面说明；
核查内容及结果
根据发行人 2024 年第三季度报告及发行人出具的书面说明，截至报告期末，
发行人的主营业务包括饲料生产、生猪养殖与屠宰业务，发行人主营业务中不包
含广告、文化传媒相关业务。
补充法律意见书（一）
根据本所律师在核查日3通过企查查（https://www.qcc.com/）及国家企业信用
信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的核查及发行人出具的书面说明，发行
人部分子公司的经营范围包含“广告”“宣传”，但实际主营业务与广告、文化
传媒相关业务无关，具体情况如下：
序 与广告、文化传媒业务相关或
公司名称 实际主营业务
号 可能相关的经营范围
四川新希望六和农牧有 “……广告设计、代理；广告
限公司山东分公司 制作；广告发布……”
新希望六和（天津）食 “……市场营销策划及广告业
品有限公司 务……”
山东新希望新融供应链 “……广告设计、代理；广告
服务有限公司 制作；广告发布……”
四川新希望新融供应链 “……广告设计、代理；广告
管理有限公司 发布……”
天津鼎橙智子投资有限 “……市场营销策划及广告业
公司 务……”
黔东南新希望农牧科技
有限公司
根据发行人近三年《审计报告》、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报
告及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人主营业务收入包括饲料生产、生
猪养殖、猪屠宰、禽产业、食品加工等业务收入，其他业务收入主要源自相关业
务的材料销售、废旧物资销售、租赁、种植业务、仓储服务费等业务收入，不存
在广告、文化传媒相关业务收入。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
广告、文化传媒业务。
（三）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
补充法律意见书（一）
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及
是否履行申报义务
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
台经济领域经营者”的相关规定；
/服务号、微信小程序、其他第三方互联网平台网店的基本信息；
查询发行人及重要子公司的 ICP 备案情况；
号/服务号、微信小程序及其他第三方互联网平台网店清单，核查公司从事互联网
平台业务的实际情况，了解发行人及其控股子公司正在使用的主要网站、第三方
平台相关账号等名称、主要用途等，确认发行人是否属于平台经济领域经营者；
核查内容及结果
补充法律意见书（一）
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”
（1）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关于“平台
经济领域经营者”的规定
国务院反垄断委员会于 2021 年 2 月 7 日发布的《国务院反垄断委员会关于
平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定如下：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互
依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商
业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，
是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者
在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，
包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要官方网站、
微信公众号/视频号/服务号或微信小程序、第三方平台账号、入驻第三方电商平
台开设的店铺、APP 等情况
截至核查日4，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要官
方网站、微信公众号/视频号/服务号或微信小程序、其他第三方平台账号、入驻
第三方电商平台开设的店铺、APP 等情况具体如下：
a.官方网站
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要网站如下：
补充法律意见书（一）
序 网站备案/许可
运营主体 域名 主要用途 主要面向群体
号 证号
newhopeliuhe 蜀 ICP 备
.com 13002703 号-2
qxhfood.com. 京 ICP 备
cn 19060170 号-1
杨凌本香农业产 陕 ICP 备
业集团有限公司 18001294 号-1
山东新希望六和 鲁 ICP 备 内部业务流程管
集团有限公司 05001652 号-4 理
上述网站主要用于发行人的品牌宣传、内部业务流程管理，公众或内部员工
可根据其需要通过搜索前述网站并浏览网站内容，该官方网站并非出于使双边或
者多边主体可在特定载体提供的规则下进行交互之目的而设立，其不属于《反垄
断指南》所称互联网平台；因此，发行人运营该网站不属于从事提供、参与或与
客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，发行人亦不因运营该网站
而构成《反垄断指南》项下的平台经营者或平台内经营者。
b.微信公众号/视频号/服务号或微信小程序
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要微信公众号/视频
号/服务号或微信小程序如下：
序号 类型 名称 主要用途 主要面向群体
企业宣传、产品销
售
企业宣传、产品销
售
补充法律意见书（一）
序号 类型 名称 主要用途 主要面向群体
新希望六和云南片区技
术服务中心
新希望六和预混料事业
部
企业宣传、产品销
售
高唐县新好农牧有限公
司
东营市新好现代农牧有
限公司
企业宣传、产品销
售
补充法律意见书（一）
序号 类型 名称 主要用途 主要面向群体
线下已签约客
户
NEWHOPE 饲料产业西
北片区
阳江市新六农牧有限公
司
新希望六和质量检测信
息平台
新希望六和鲁南片区猪
料
补充法律意见书（一）
序号 类型 名称 主要用途 主要面向群体
企业宣传、产品销
售
司机在线预约货运
物流
合作方，包括
公司饲料产业
上游供应商、
提供线上融资助贷
业务
小型经销商以
及猪产业代养
户
供应商报价及合作
单据查询
线下已签约客
户
发行人及其控股子公司微信平台上运营的上述公众号/视频号/服务号或微信
小程序主要用于企业宣传、信息发布、产品线上销售、内部业务流程管理等，发
行人及其控股子公司并非微信平台的运营者，亦未通过上述账号向自然人、法人
及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于
补充法律意见书（一）
《反垄断指南》所称平台经营者；发行人及其控股子公司通过微信平台的公众号
/视频号/服务号或微信小程序与客户、消费者实现信息交互，属于《反垄断指南》
中规定的平台内经营者。
c.其他第三方平台账号
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要其他第三方平台
账号如下：
序号 第三方平台 名称 主要用途 主要面向群体
潍坊新希望六和饲料科技有限公
司
潍坊新希望六和饲料科技有限公
司
补充法律意见书（一）
序号 第三方平台 名称 主要用途 主要面向群体
希望饲料-成都世纪投资有限公
司
新希望六和-西部纵队生猪供应
链管理部
发行人及其控股子公司在该等第三方平台上运营的上述账号主要用于企业
宣传，发行人及其控股子公司并非相关第三方平台的运营者，亦未通过上述账号
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务，不属于《反垄断指南》所称平台经营者；发行人及其控股子公司通过相
关平台账号与客户、消费者实现信息交互，属于《反垄断指南》中规定的平台内
经营者。
d.入驻第三方电商平台开设的店铺
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要入驻第三方电商
平台开设的店铺如下：
序号 电商平台 店铺名称 主要用途 主要面向群体
补充法律意见书（一）
序号 电商平台 店铺名称 主要用途 主要面向群体
发行人及其控股子公司在第三方平台上运营的上述店铺主要用于产品线上
销售，发行人及其控股子公司并非相关第三方平台的运营者，亦未通过上述店铺
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务，不属于《反垄断指南》所称平台经营者；发行人及其控股子公司通过相
关平台店铺与客户、消费者实现信息交互，属于《反垄断指南》中规定的平台内
经营者。
e.APP
发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要 APP 如下：
补充法律意见书（一）
序
运营主体 名称 主要用途 主要面向群体
号
合作方，包括公
司饲料产业上游
普惠农牧融资担 供应商、下游客
保有限公司 户及中小型经销
商以及猪产业代
养户
发行人控股子公司普惠农牧融资担保有限公司运营的产融宝 APP 主要用于
为公司合作方提供线上融资助贷服务，具体详见本补充法律意见书“问题 4/（四）
/1.发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要交易平台”相关回复
内容，运营产融宝 APP 的发行人控股子公司普惠农牧融资担保有限公司属于《反
垄断指南》所称平台经营者。
综上，截至核查日5，发行人及其控股子公司运营的微信公众号/视频号/服务
号或微信小程序、第三方平台账号、入驻第三方电商平台开设的店铺、APP 属于
参与互联网平台业务的情形，其中运营上述微信公众号/视频号/服务号或微信小
程序、第三方平台账号、入驻第三方电商平台开设的店铺的发行人及其控股子公
司属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”项下的“平台内经营者”，运
营“产融宝”APP 的发行人控股子公司普惠农牧融资担保有限公司属于平台经营
者。
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人所属行业
根据《募集说明书》和发行人出具的书面说明，发行人主营业务包括饲料生
产、生猪养殖、屠宰等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），畜
禽养殖业务属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”；饲料
补充法律意见书（一）
生产、屠宰及食品加工业务属于“制造业”之“农副食品加工业”，行业代码“C13”。
根据中国证监会发布的《2021 年 3 季度上市公司行业分类结果》，发行人所属
行业为农副食品加工业（C13）。
（2）行业内主要企业
发行人的业务布局广泛，覆盖农牧全产业链，包含饲料生产、生猪养殖与屠
宰等业务。发行人所属行业的主要企业情况如下：
序号 公司简称 公司介绍
广东海大集团股份有限公司，主要业务为水产预混料、水产配合
饲料和畜禽配合饲料的生产销售。
通威股份有限公司，主营业务为太阳能电池相关业务、水产饲料、
畜禽饲料等的研发、生产和销售。
深圳市金新农科技股份有限公司，主营业务涵盖猪用饲料研产
销、饲料原料贸易、生猪养殖、动物保健等。
唐人神集团股份有限公司，主要围绕生猪全产业链开展业务经
营，包括饲料、养殖、肉品加工三大业务板块。
北京大北农科技集团股份有限公司，主营业务为饲料加工、生猪
养殖和农作物育种。
禾丰食品股份有限公司，主营业务包括饲料及饲料原料贸易业
务、肉禽业务、生猪业务。
江西正邦科技股份有限公司，主要从事饲料、生猪及兽药及的生
产与销售。
牧原食品股份有限公司，主要业务为饲料加工、生猪育种、种猪
扩繁、商品猪饲养、生猪屠宰为一体的生猪产业链。
天康生物股份有限公司，主营业务包括动物疫苗、饲料及饲用植
物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等。
温氏食品集团股份有限公司，主营业务为肉鸡和肉猪的养殖及其
销售，兼营肉鸭、蛋鸡、鸽子等的养殖及其产品的销售。
天邦食品股份有限公司，主营业务为生猪育种养殖和猪肉制品加
工、生物制品研制与销售、饲料研制与销售和工程环保服务。
福建傲农生物科技集团股份有限公司，主营业务包括饲料、动保、
养猪、原料贸易、农业互联网等产业等。
补充法律意见书（一）
（3）行业竞争格局
现阶段，饲料行业已经发展为民营企业主导的行业格局，行业竞争比较充分
并开始逐步进入由优势企业主导的兼并整合时期；生猪养殖行业呈现农户、中小
养殖户与规模化养殖场并存的格局，且以农户、中小养殖户的散养模式为主；屠
宰行业属于劳动密集型行业，目前其行业集中度较生猪养殖行业的集中度略低。
发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。
（4）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因
违反《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》（以下简称“《反垄断法》”）
或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。发行人参与行业竞争公平有序、合
法合规。
（5）发行人不存在达成垄断协议、限制竞争的情形
《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协
议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者
限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为。”
《反垄断法》第十四条规定：
“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据报告期内发行人及其子公司与前五大客户、供应商签署的重要销售合同
及重要采购合同、发行人出具的书面说明，报告期内，发行人不存在与具有竞争
关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、
补充法律意见书（一）
联合抵制交易等横向垄断协议的情形，不存在与交易相对人通过有关方式达成固
定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议的情形。本所律师认为，发行人
不存在达成垄断协议、限制竞争的不正当竞争的情形。
（6）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条规定：“市场支配地位是指经营
者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列
滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价
购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当
理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能
与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商
品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相
同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执
法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利
用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量
或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地
位。”
《反垄断法》第二十三条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据
下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财
力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他
经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其
他因素。”
补充法律意见书（一）
《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有
市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相
关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其
中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当
认定其具有市场支配地位。”
根据《募集说明书》、发行人披露的相关公告、中国饲料工业协会及农业农
村部等行业协会、主管部门公布的相关数据，发行人主营业务所处行业整体情况
如下：
年份
项目
发行人饲料产量 2,874.43 万吨 2,822.22 万吨 2,854.14 万吨
饲料生产 全国饲料产量 32,162.7 万吨 30,223.4 万吨 29,344.3 万吨
比例 8.94% 9.34% 9.73%
发行人生猪出栏量 1,768.24 万头 1,461.39 万头 997.81 万头
生猪养殖 全国生猪出栏量 72,662 万头 69,995 万头 67,128 万头
比例 2.43% 2.09% 1.49%
发行人生食（猪产
品）产量
生猪屠宰
全国猪肉产量 5,794 万吨 5,541 万吨 5,296 万吨
比例 0.80% 0.63% 0.52%
综上，发行人三大业务板块的经营规模在相关行业的市场份额均较低，均未
超过《反垄断法》第二十四条规定的推定具有市场支配地位的水平的市场份额比
例，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的
不正当竞争情形。
补充法律意见书（一）
集中情形以及是否履行申报义务
（1）关于经营者集中申报标准的相关规定
《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者
合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》第三条规定：“经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑
银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄
断执法机构会同国务院有关部门制定。”
原《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》（自 2024 年 1
月 22 日起失效）第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当
事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的
所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且
其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领
域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”
（2）发行人的情况
补充法律意见书（一）
根据反垄断执法机构公示情况、发行人披露的相关公告及出具的书面说明，
报告期内，发行人存在达到申报标准的经营者集中情形，相关经营者集中情形已
履行了申报义务，具体情况如下：
a.天府乡村发展集团与发行人新设合营企业案
发行人拟与天府乡村发展集团设立一家共同控制的合资公司，由发行人持股
生猪养殖业务和资产。
本次交易前，上述业务和资产由发行人单独控制；本次交易后，上述业务和
资产将由交易双方通过合资公司共同控制。
《2022 年 11 月 7 日-11 月 13 日无条件批准经营者集中案件列表》，天府乡村发
展集团与发行人新设合营企业案已于 2022 年 11 月 10 日审结，获无条件批准。
b.中牧集团收购中新食品股权案
中牧集团拟与山东新希望六和集团有限公司、北京新希望、发行人签订股权
转让框架协议，中牧集团收购中新食品的 51%股权。
本次交易前，山东新希望六和集团有限公司单独控制中新食品，最终控制人
为刘永好。本次交易后，中牧集团单独控制中新食品，最终控制人为中国农业发
展集团有限公司。
年 12 月 25 日-12 月 31 日无条件批准经营者集中案件列表》，中牧集团收购中新
食品股权案已于 2023 年 12 月 28 日审结，获无条件批准。
经发行人确认，除上述情形外，报告期内发行人不存在其他达到申报标准的
经营者集中情形。根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发
补充法律意见书（一）
行人不存在因未履行经营者集中申报义务受到反垄断主管部门处罚的情形。
综上，发行人存在达到申报标准的经营者集中情形，相关经营者集中情形已
履行了申报义务。
综上所述，本所律师认为：
其他第三方平台账号、入驻第三方电商平台开设的店铺、APP 属于参与互联网平
台业务的情形，其中运营上述微信公众号/视频号/服务号或微信小程序、其他第
三方平台账号、入驻第三方电商平台开设的店铺的发行人及其控股子公司属于
《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”项下的“平台内经营者”，运营“产
融宝”APP 的发行人控股子公司普惠农牧融资担保有限公司属于平台经营者；
的不正当竞争情形；
过《反垄断法》规定的推定具有市场支配地位的水平的市场份额比例，不具备能
够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的不正当竞争
情形；
（四）“猪易通”“聚宝猪”等业务的经营模式、具体内容、客户类型，是
否按照行业主管部门有关规定开展业务，发行人是否为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值
服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规
核查过程
补充法律意见书（一）
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规及文件；
交易平台的实际运行情况，了解公司是否存在收集个人信息的情况，是否为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务，是否收集、存储个人数据、对相关数据挖
掘及提供增值服务，是否需要取得相关资质等情况；
核查内容及结果
截至核查日6，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要交
易平台运营及个人数据收集具体情况如下：
补充法律意见书（一）
是否为客户提供个 是否对相关数
序 交易平 经营模式/主 收集的主要个
运营主体 名称 客户类型 人数据存储及运营 据挖掘及提供
号 台 要用途 人数据
的相关服务 增值服务
四川新希望动物 姓名、电话、
微信公 线上饲料销售
众号 平台
司 份证号码
聚宝猪生
微信公 线上生猪销售 姓名、电话、
众号 平台 身份证号码
台
四川新希望六和 千喜鹤生 微信小 线上猪肉销售
农牧有限公司 鲜甄选 程序 平台
合作方，包括公司饲料产
微信小 提供线上融资 姓名、电话、
普惠农牧融资担 业上游供应商、下游客户
保有限公司 及中小型经销商以及猪产
APP （注） 号码
业代养户
姓名、电话、
成都枫澜科技有 成都枫澜 微信服 企业宣传、产
限公司 科技 务号 品销售
份证号码
武汉枫澜动物营 武汉枫澜 微信服 企业宣传、产 姓名、电话、
养科技有限公司 动保 务号 品销售 配送地址
补充法律意见书（一）
是否为客户提供个 是否对相关数
序 交易平 经营模式/主 收集的主要个
运营主体 名称 客户类型 人数据存储及运营 据挖掘及提供
号 台 要用途 人数据
的相关服务 增值服务
潍坊新希望六和
希望优选 微信服 企业宣传、产 姓名、电话、
品质优选 务号 品销售 配送地址
司
辽宁千喜鹤食品 千喜鹤食 微信公 企业宣传、产 姓名、电话、
有限公司 品 众号 品销售 配送地址
新希望六
成都世纪投资有 微信视 企业宣传、产 姓名、电话、
限公司 频号 品销售 配送地址
牌
北京千喜鹤食品 北京千喜 微信小 企业宣传、产 姓名、电话、
有限公司 鹤商城 程序 品销售 配送地址
注：经发行人认证的供应商、客户、代养户通过产融宝平台发出融资需求后，由发行人合作银行对其资信进行审核并签署贷款协议后向其放款，相关
款项仅用于支付饲料货款、缴纳代养保证金等用途。
补充法律意见书（一）
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是
否合法合规
发行人及其控股子公司通过上述微信平台、APP 等交易平台存在收集客户姓
名、电话、地址等个人信息的情况，相关交易平台的《注册协议》/《服务协议》
/《隐私政策》等已经明确规定了登记授权、用户个人信息收集及存储、使用的具
体内容，用户通过点击《注册协议》/《服务协议》/《隐私政策》等已对信息收
集行为进行必要授权。该信息收集系实现互联网销售/助贷服务的必要环节，收集
的个人信息范围未超过合理且必要的最小限度，具有商业合理性和必要性，且均
用于发行人产品销售和助贷服务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得其他特殊
资质的情形。发行人及该等子公司亦未受到国家网信办等主管部门处罚。
除上述情况外，发行人及其控股子公司的其他线上交易渠道为入驻第三方电
商平台开设的店铺，主要由第三方平台完成其用户注册及个人信息的收集和储存，
发行人及其控股子公司通过第三方平台获取用于履行订单所必要的用户姓名/昵
称、手机号码以及地址等信息，不涉及个人数据存储及运营的相关服务，不涉及
对相关数据挖掘及提供增值服务。
综上所述，本所律师认为，发行人上述数据的采集系实现互联网销售/助贷服
务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于用户
的自愿授权。该等信息不用于除发行人提供产品及服务以外的其他目的，遵循了
合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和
国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有
关的法律法规的要求。除此之外，发行人不存在其他为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取
得其他特殊资质的情形。
补充法律意见书（一）
（五）结合前述交易平台与 APP 的具体模式等情况，说明是否存在小贷业
务，并说明融资担保等类金融业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、模式
规模以及债务偿付能力和经营合规性等，前述业务是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》的相关要求
核查过程
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
发展历史、主要经营模式、主要使用对象、是否涉及贷款业务等情况；
等情况；
财务报告、经营业务许可证；
核查内容及结果
发行人运营的交易平台包括“聚宝猪”、“料你富”等，该等交易平台主要
系发行人基于自身主营业务需要，为进一步拓展销售渠道、提升信息化管理水平、
增强市场透明度、建立品牌知名度而推出的交易平台。该等交易平台主要为公司
自身产品的线上销售渠道，同时为平台使用者提供一定的养殖资讯、畜禽价格、
补充法律意见书（一）
产品实证案例等相关资讯信息。上述平台均不涉及为用户提供小额贷款业务，具
体情况如下：
序 是否涉及
名称 平台载体 使用对象 主要经营模式
号 贷款业务
公司饲料产品线上销售渠道、养殖资讯、
畜禽价格等行业资讯发布
公司生猪、种猪、仔猪线上销售渠道、养
猪易通、聚宝猪
（注）
未对非本公司生猪销售开放平台渠道
成都枫澜动保产品线上销售、企业宣传、
产品咨询等
武汉枫澜动保产品线上销售、企业宣传、
产品咨询等
希望优选 品质
优选
河北千喜鹤冷鲜肉产品宣传、礼品卡兑
换、礼盒选购
新希望六和畅消
品牌
千喜鹤冷鲜肉礼盒商城：礼盒销售、产宣
传
注：猪易通系公司聚宝猪生猪交易平台在内部开发过程中的前身，并未对外投入运营，
目前猪易通相关业务功能已迁移至聚宝猪生猪交易平台。目前网上运营中的猪易通系其他第
三方运营的平台，除名称与发行人内部开发平台的前身重合外，与发行人无关。
除上述交易平台外，发行人子公司普惠农牧融资担保有限公司还运营有“产
融宝”APP 及微信小程序。“产融宝”主要围绕发行人主营的饲料、生猪养殖产
业链上下游，为公司饲料产业上游供应商、下游客户及中小型经销商以及猪产业
代养户提供线上融资助贷业务，以解决中小供应商、客户、代养户所面临资金垫
付压力大、融资难等问题。经发行人认证的供应商、客户、代养户通过产融宝平
台发出融资需求后，由发行人合作银行对其资信进行审核并签署贷款协议后向其
放款，相关款项仅用于支付饲料货款、缴纳代养保证金等用途。在上述业务流程
补充法律意见书（一）
中，产融宝仅作为融资助贷平台，实际贷款服务的资信审批、贷款协议签署以及
贷款资金来源均为银行，产融宝及其运营主体不提供任何形式的贷款业务。因此，
“产融宝”亦不涉及小额贷款业务。
模以及债务偿付能力和经营合规性情况
截至最近一期末，公司的类金融业务为其拥有的乐山新兴农牧融资担保有限
责任公司、孝感新兴农牧担保有限公司（报告期内未实际开展经营）、普惠农牧
融资担保有限公司、盘锦普惠融资担保有限公司、青岛平和融资担保有限公司、
潍坊昌和融资担保有限公司、临沂沂和融资担保有限公司共 7 家融资担保子公
司，该等业务与发行人主营业务发展密切相关，暂不纳入类金融计算口径，不属
于财务性投资，发行人亦不存在投资其他类金融业务的情况。
发行人 7 家融资担保子公司的融资担保业务情况说明如下：
（1）发行人提供融资担保业务的相关背景
发行人提供融资担保等服务与公司饲料、畜禽养殖等主营业务密切相关。农
牧行业资金投入量较大，而传统的养殖户、合作经销商由于规模小，其资金实力
和融资能力相对较弱。因此，发行人依照行业惯用模式设立了担保子公司，联合
银行等金融机构向下游资质优良的养殖场（户）、经销商、工程商等产业链相关
企业提供融资担保等服务，以满足其采购农产品、养殖设备、养殖流动资金及合
同押金、资金周转等需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力，助推产
业转型升级。
（2）发行人融资担保业务的经营内容、服务对象、盈利来源及业务模式
发行人担保子公司以融资担保作为主营业务，开展的融资担保业务紧密围绕
农牧产业链，为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好信誉和一定
实力的养殖场（户）、经销商、工程商等产业链相关企业提供融资担保服务，以
补充法律意见书（一）
满足其采购农产品、养殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需求，盈
利来源于为客户提供融资担保而收取的担保费用。
具体模式为：公司产业链下游的养殖场（户）、经销商向担保子公司提出担
保业务申请，公司风控部门根据内部审批权限和流程对拟担保对象进行内部授信
审批。内部审批通过后，合作银行对担保对象进行现场考察及资料收集，协助完
成银行授信审批。担保对象与担保子公司签订《委托担保合同》，约定担保子公
司就合作银行向担保对象提供信贷而形成的债务提供担保。同时，担保子公司要
求担保对象为其担保提供反担保，并与客户签署《委托监管合同》，约定担保对
象获得贷款后存入指定银行专户进行监管，并由指定银行受托支付给担保对象采
购货品或服务的供应商。在提供融资担保服务过程中，公司通过资金监管、受托
支付等形式，实现资金的封闭运作，保证养殖场（户）、经销商贷款能够做到专
款专用，有效控制风险。
（3）最近一年一期发行人担保子公司的收入、利润及占比情况
单位：万元
公司名称
营业收入 营业收入占比 净利润 净利润占比
乐山新兴农牧融资担保有限
责任公司
孝感新兴农牧担保有限公司 - 0.00% - 0.00%
普惠农牧融资担保有限公司 11,742.73 0.15% 414.77 12.41%
盘锦普惠融资担保有限公司 7.37 0.00% 8.46 0.25%
青岛平和融资担保有限公司 862.48 0.01% 504.54 15.10%
潍坊昌和融资担保有限公司 962.96 0.01% 26.51 0.79%
临沂沂和融资担保有限公司 478.19 0.01% 98.58 2.95%
公司名称
营业收入 营业收入占比 净利润 净利润占比
乐山新兴农牧融资担保有限
责任公司
补充法律意见书（一）
孝感新兴农牧担保有限公司 - 0.00% 0.24 -0.00%
普惠农牧融资担保有限公司 16,376.53 0.12% -483.88 0.51%
盘锦普惠融资担保有限公司 8.94 0.00% -2.62 0.00%
青岛平和融资担保有限公司 1,259.62 0.01% 641.43 -0.67%
潍坊昌和融资担保有限公司 1,421.05 0.01% 250.61 -0.26%
临沂沂和融资担保有限公司 752.16 0.01% 97.01 -0.10%
发行人 7 家担保子公司为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较
好信誉和一定实力的养殖场（户）、经销商等提供融资担保服务。该等金融业务
与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂
不纳入类金融计算口径。
（4）发行人担保子公司风险控制措施及偿债能力
针对对外担保业务，发行人建立了较为完善的风险控制机制，具体风险控制
措施主要包括：
a.担保对象筛选：选择与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好
信誉和一定实力的养殖场（户）、经销商等特定对象，对担保对象的资质、信用
及偿债能力进行筛选分析；
b.过程监管：担保子公司严格按照协议约定、相关制度实施保前、保中、保
后的风险控制和客户管理。担保对象获得贷款后用于经营并按银行要求归还贷款
本息，担保子公司向担保对象收取合理的担保费；
c.反担保：担保子公司严格审查担保对象最新的个人/企业征信报告，担保对
象向担保子公司提供反担保；
d.定期现场检查：发行人及担保子公司定期派出业务与财务人员到场检查其
生产经营与财务状况。
截至 2024 年 9 月 30 日，各担保子公司的负债率均处于合理水平，并已按要
求足额计提了风险准备，具有较强的偿债能力，具体情况如下：
补充法律意见书（一）
公司名称 资产负债率
乐山新兴农牧融资担保有限责任公司 11.52%
孝感新兴农牧担保有限公司 46.43%
普惠农牧融资担保有限公司 38.77%
盘锦普惠融资担保有限公司 1.08%
青岛平和融资担保有限公司 34.90%
潍坊昌和融资担保有限公司 34.05%
临沂沂和融资担保有限公司 33.42%
综上，发行人担保子公司已建立较为完善的风险控制机制，具备较强的偿债
能力。
（5）发行人担保子公司经营的合规性
公司下属融资担保子公司已取得必要的经营资质，具体如下：
机构编码/
公司名称 证照名称 业务范围 发证机关 有效期至
许可证编号
乐山新兴农牧 融资担保 贷款担保、票据承兑担保、信用证担 四川省地
融资担保有限 业务经营 川 L001 保等借款担保业务，债券发行担保 方金融监 -
责任公司 许可证 及其他融资担保业务 督管理局
借款担保，票据承兑担保，贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保；
诉讼保全担保，投标担保、预付款担
保、工程履约担保、尾付款如约偿付
融资担保 鲁 山东省地
临沂沂和融资 担保等履约担保业务，与担保业务
业务经营 13201140300 方金融监 2026.3.30
担保有限公司 有关的融资咨询、财务顾问等中介
许可证 3 督管理局
服务；按照监管规定，以自有资金进
行投资。不得从事吸收存款、发放贷
款、受托发放贷款、受托投资等活
动。
融资担保 辽 在盘锦市大洼区区域内，开展借款 辽宁省地
盘锦普惠融资
业务经营 13112131025 担保、发行债券担保等融资担保业 方金融监 -
担保有限公司
许可证 62 务 督管理局
普惠农牧融资 融资性担 鲁 借款担保，票据承兑担保，贸易融资 济南市地
担保有限公司 保机构经 01201132400 担保，项目融资担保，信用证担保； 方金融监
补充法律意见书（一）
机构编码/
公司名称 证照名称 业务范围 发证机关 有效期至
许可证编号
营许可证 4 诉讼保全担保，投标担保、预付款担 督管理局
保、工程履约担保、尾付款如约偿付
担保等履约担保业务，与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介
服务；以自有资金进行投资。不得从
事吸收存款、发放贷款、受托发放贷
款、受托投资等活动。
借款担保，票据承兑担保，贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保；
诉讼保全担保，投标担保、预付款担
融资担保 鲁 保、工程履约担保、尾付款如约偿付 山东省地
青岛平和融资
业务经营 02201134800 担保等履约担保业务，与担保业务 方金融监 2026.3.30
担保有限公司
许可证 3 有关的融资咨询、财务顾问等中介 督管理局
服务；以自有资金进行投资。不得从
事吸收存款、发放贷款、受托发放贷
款、受托投资等活动。
借款担保，票据承兑担保，贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保；
诉讼保全担保，投标担保、预付款担
融资担保 鲁 保、工程履约担保、尾付款如约偿付 山东省地
潍坊昌和融资
业务经营 07201138500 担保等履约担保业务，与担保业务 方金融监 2025.3.31
担保有限公司
许可证 3 有关的融资咨询、财务顾问等中介 督管理局
服务；以自有资金进行投资。不得从
事吸收存款、发放贷款、受托发放贷
款、受托投资等活动。
注：孝感新兴农牧担保有限公司报告期内未实际开展经营。
《融资担保公司监督管理条例》第四条规定：“省、自治区、直辖市人民政
府确定的部门（以下称监督管理部门）负责对本地区融资担保公司的监督管理。”
根据上述融资担保子公司所在地的金融监督管理部门官网、国家企业信用信息公
示系统网站、企查查网站等查询结果及融资担保子公司出具的说明，该等子公司
在报告期内未受到过所在地的金融监督管理部门的行政处罚。
补充法律意见书（一）
综上，发行人融资担保子公司已取得经营融资担保业务必要的资质、许可，
最近一年一期不存在因违法经营融资担保业务而受到行政处罚的情形，担保子公
司经营合规性良好。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关
规定，具体分析如下：
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条 发行人情况
（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融 截至最近一期末，公司的类金融业务为其拥有的 7 家
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的 融资担保子公司（其中孝感新兴农牧担保有限公司报
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融 告期内未实际开展经营）
，该等业务与发行人主营业务
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业 发展密切相关，暂不纳入类金融计算口径，不属于财
务。 务性投资。
（二）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类
主营业务发展密切相关，暂不纳入类金融计算口径。
金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融
业务收入、利润占比均低于 30%,且符合下列条件后可
年 11 月 30 日，决议日前六个月至本补充法律意见书
推进审核工作：1、本次发行董事会决议日前六个月至
出具之日，发行人对担保子公司不存在以增资、借款
本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含
等各种形式的资金投入。
增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资
金总额中扣除。2、公司承诺在本次募集资金使用完毕
“本公司承诺在本次向特定对象发行的募集资金使用
前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业
完毕前或募集资金到位 36 个月内，不新增对类金融业
务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投
务的资金投入，包括但不限于增资、借款、担保等各
入）。
种形式的资金投入。”
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所 1、发行人向农户等中小主体提供融资担保服务，与饲
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理 料、畜禽养殖等主营业务密切相关，也是农户等中小
及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行 主体依托农业核心企业参与农业生产的重要保障，属
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体 于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农业供
经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公 应链金融服务。
司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务 2、为解决在农业转型升级过程中农户等中小主体难以
是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或 参与现代农业生产、融资难、融资贵的问题，发行人
补充法律意见书（一）
符合行业惯例。 作为国内规模最大的农业龙头企业之一，发挥农业核
心企业对全面推进乡村振兴的带动作用，依照行业惯
用模式设立了担保子公司，联合农业贷款机构向下游
资质优良的养殖场（户）
、经销商、工程商等产业链相
关企业提供融资担保服务，以满足其采购农产品、养
殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需求。
、
唐人神（002567.SZ）等同行业上市公司所采用的模式
基本一致，符合行业惯例及产业发展所需，有利于促
进发行人主业发展，服务实体经济，发挥农业核心企
业价值带动农户等中小主体参与现代农业生产。
综上，发行人融资担保业务，与饲料、畜禽养殖等主
营业务密切相关，属于服务于实体经济，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的农业供应链金融服务。
保荐机构已就发行人最近一年一期类金融业务的内
（四）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业 容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能
务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务 力及经营合规性进行核查并发表明确意见，具体内容
偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律 参见本补充法律意见书“问题 4/（五）/2.融资担保等
师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规 类金融业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、
性进行核查并发表明确意见。 模式规模以及债务偿付能力和经营合规性情况”相关
内容。
综上所述，本所律师认为：
未实际开展经营），为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好信誉
和一定实力的养殖场（户）、经销商等提供融资担保服务。该等金融业务与发行
人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂不纳入
类金融计算口径，不属于财务性投资。发行人亦不存在投资其他类金融业务的情
况；
补充法律意见书（一）
施及良好的偿债能力，最近一年一期不存在因违法经营融资担保业务而受到行政
处罚的情形；
投资和拟投资的情况。发行人已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种
形式的资金投入）；
（六）列示财务性投资相关科目具体情况，结合发行人投资基金的详细情
况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决
策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），以及发行人主营业务与对被投
资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因
及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合前次募投项目节余资金补流
等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，是否涉及调减情形
核查过程
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，本所律师主要实施了包括但不限于以下核查程序：
对象发行股票的审核问询函的回复》等文件；
补充法律意见书（一）
节余资金补流等情况。
核查内容及结果
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人财务性投资相关科目、发行人投资基金的详
细情况等具体情况详见《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复》之“问题 4/4-6”相关章节。结合发行人出具的书面说明，
本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，本所律师认为：发行人投资相关
产业基金均与主业相关，不属于财务性投资，具有合理性；最近一期末，发行人
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的情形；发行人前次募投项目节余资金补流等情况符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，不涉及调减情形。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
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