浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法
浙江美力科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公
司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《浙
江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的内容
第三条 员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
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管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、高级管理人员。参加本员
工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 100 人，最终参与人员根据实际缴
款情况确定。
第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席员工持股计划持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
（四）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币性资产时或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起 12 个月解锁。锁定期满后，在满足相关考核条件的
前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、本员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划业绩考核年度为 2025 年，业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标值（An）
满足以下两个条件之一：
解锁期 1、2025 年营业收入不低于 22 亿元；
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据作为计算依据。
依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司
股东的净利润。
公司将根据业绩考核目标完成率（A/An）确定解锁比例(X)，具体确定方式
如下:
业绩考核目标完成率（A/An） 解锁比例（X）
A/An≥100% X=100%
A/An<80% X=0%
注：1、A 为 2025 年实际营业收入或净利润。
因公司业绩考核未达成而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员
会收回并择机出售，按照持有人原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存
在收益的，收益部分归公司所有。
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（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划不设置个人层面绩效考核要求。
第五条 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实
施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权
力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是
员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关
法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计
划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会
可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨
询服务。
二、持有人会议
（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力
机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）持有人会议行使如下职权：
管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
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配；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全
体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
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（六）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工
持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。
（三）本员工持股计划管理委员会的选任程序为：
（1）持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中
说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截
止。
（2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有
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人有权提名管理委员会委员候选人。
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员
候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每 1 份持股
计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
（2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会
委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（五）管理委员会行使以下职责：
的股票处置及分配等相关事宜；
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持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（六）管理委员会主任行使下列职权：
（七）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委
员会会议。
管理委员会的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式。会
议通知包括以下内容：
议的要求；
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（八）管理委员会会议的召开和表决程序
通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字确认；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名；
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
四、持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
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持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名
下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
并按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
第六条 持有人权益的处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情
况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保或偿还债务。
（二）员工持股计划持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致
职务变更或者被公司解聘，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，
且其不再享有收益分配。管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为转让
人所持有份额的原始出资金额并按照其持有时间加计每年 3%利息。
（三）劳动合同期内持有人离职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合
同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）
转让人所持有份额的原始出资金额并按照其持有时间加计每年 3%利息。
例对应分配金额退出。
计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；对于
尚未实现收益的部分，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资受
让相应份额。
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第七条 员工持股计划期满后权益的处置办法
出售情况进行清算。
依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照
持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第八条 本员工持股计划应承担的税收和费用
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第九条 本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币性资产时或
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过户至本员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提
前终止。
第三章 附则
第十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十二条 本办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第十三条 本办法的解释权属于公司董事会。
第十四条 如果本办法中的有关条款与监管机构发布的最新法律、法规存在
冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二五年二月十五日
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