南京证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京医
药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南京医药 2021 年非公开发行
A 股股票限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如
下：
一、本次上市流通的限售股类型
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准批文，核准本
次发行。本次发行新增股份已于 2022 年 2 月 21 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
本次发行认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 锁定期（月） 解除限售日期
南京新工投资集团有限
责任公司
本次上市流通的限售股为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新
工集团”）所持有的限售期限 36 个月的限售股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
股完成后，公司的股份总数由 1,058,067,244 股增加至 1,308,821,012 股。2025 年
均以货币出资，其中新增注册资本人民币 1,494,000.00 元，增加资本公积人民币
条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 84,000 股并注销，公
司总股本减少至 1,310,231,012 股。
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 904,972 股并注销，公司总
股份减少至 1,309,326,040 股。
除上述事项外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未
发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
新工集团承诺，自本次非公开发行股票上市之 36 个月内不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。由于南京医药
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定，锁
定至上述该等股份上市之日起三十六个月期满。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东新工集团严格履
行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售
股东名称
号 量（股） 司总股本比例 量（股） 股数量
南京新工投资集
团有限责任公司
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 250,753,768
五、股本变动结构表
本次限售股解禁后，南京医药股份结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件的股份 257,169,184 -250,753,768 6,415,416
二、无限售条件的股份 1,052,156,856 250,753,768 1,302,910,624
总计 1,309,326,040 - 1,309,326,040
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南京医药本次发行限售股份上市流通符合《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；本次解除限售股份股东已严格履行了其在本次非公开发行股票中做
出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，南京医药对本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对南京医药本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2021 年
非公开发行 A 股股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘兆印 王刚
南京证券股份有限公司
年 月 日
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