证券简称：雪人股份 证券代码：002639
福建雪人集团股份有限公司
（草案）
福建雪人集团股份有限公司
二零二五年二月
福建雪人集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
福建雪人集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《福建雪人集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来
源为福建雪人集团股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”、“本公司”
或“上市公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 3,888.00 万份股票期权，占本激励计划
公告时公司股本总额 77,260.22 万股的 5.03%。其中，首次授予 3,500.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,260.22 万股的 4.53%，首次授予部
分占本次授予股票期权总数的 90.02%；预留 388.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 77,260.22 万股的 0.50%，预留部分占本次授予股票期权总
数的 9.98%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格（含预留）为 7.53 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 387 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管
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理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统一
注销，已经行使权益的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。上
市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪人股份、本公司、公
指 福建雪人集团股份有限公司
司、上市公司
激励计划、本激励计划、
指 福建雪人集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或
有效期 指
注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买雪人股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易股票上市规则》
《公司章程》 指 《福建雪人集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为符合条件的公司高级管理人员、公司（含子
公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有
激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 387 人，为：
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期
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内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、 授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 3,888.00 万份股票期权，占本激励计划公告
时公司股本总额 77,260.22 万股的 5.03%。其中，首次授予 3,500.00 万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 77,260.22 万股的 4.53%，首次授予部分占
本次授予股票期权总数的 90.02%；预留 388.00 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 77,260.22 万股的 0.50%，预留部分占本次授予股票期权总数的
期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完
成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应
的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的 公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
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副总经理、董事会秘
书
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（381 人）
首次授予合计（共计 387 人） 3,500.00 90.02% 4.53%
预留部分 388.00 9.98% 0.50%
合计 3,888.00 100.00% 5.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，授予日与首次可行权日之
间的间隔不得少于 12 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日
（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、行权安排
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本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予第一个行权
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30.00%
期
日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予第二个行权
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30.00%
期
日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予第三个行权
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 40.00%
期
日止
若预留股票期权在 2025 年第三季度报告披露前授予，则其行权期及各期行
权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在 2025 年第三季度报告披露后授
予，则其行权期及各期行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予第一个行权
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50.00%
期
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予第二个行权
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50.00%
期
日止
在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当
期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
六、股票期权计划的限售安排
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
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有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 7.53 元/份。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 7.53 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
（一）首次授予部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.53 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.92 元。
（二）预留授予部分股票期权行权价格的确定方法
预留授予部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权行权价格相同，为
每股 7.53 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2027 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。首次
授予和预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
净利润（A）
行权安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2025 4600 万元 4400 万元
第二个行权期 2026 6400 万元 5600 万元
第三个行权期 2027 10000 万元 8000 万元
考核指标 考核指标完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度净利润（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持
股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要
求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若预留部分股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股
票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考
核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业
绩考核目标如下表所示：
净利润（A）
行权安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2026 6400 万元 5600 万元
第二个行权期 2027 10000 万元 8000 万元
考核指标 考核指标完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度净利润（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未达到上述业绩考核指标
的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司
注销；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例（X）由考
核指标完成情况确定。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与考核年度激励对象个人所
在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人行权比例由激励对象个
人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）确定。
各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元
系数（Y）：
考评结果 实际业绩完成率（P） 业务单元系数（Y）
P≥100% 1
达标
不达标 P＜70% 0
注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象
个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期
内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。
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个人考核结果分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据下表确定激励对象
的个人系数：
评价结果 A B C D E
个人系数（Z） 100% 90% 80% 75% 0%
激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比
例（X）×个人行权比例，其中，个人行权比例=业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。
激励对象按照个人当年实际可行权股票数量行权，考核当年不能行权的股票期权
不得递延至下期，应由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，此项指标是反映公司整体盈利能力的重要
指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定
的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因
素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的业务单元系数与个
人系数，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票
期权数量和行权价格。若若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或者增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体
参数选取如下：
/股，假设为首次授予日收盘价）
行权日的期限）
年、3 年的年化波动率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、本激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划于 2025 年 4 月向激励对象首次
授予股票期权 3,500.00 万份，行权价格为 7.53 元/份，预计确认激励成本将按
照本激励计划的行权安排分期摊销。预计本激励计划首次授予股票期权产生的激
励成本摊销情况如下表所示：
需摊销的总
首次授予股票期 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
费用（万
权数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
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上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司可以聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
二、激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（若有）应当同时发表
明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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原因导致降低行权价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公
司法》的规定进行处理。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行
权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理行权事宜。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成行权事宜并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金。
（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
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（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统
一注销，已经行使权益的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一
注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，并由公司注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的股票期权不作处理。
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司降
职或者免除一切职务，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权作废，由公司注销。
激励计划权益的人员，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（三）解聘或辞职
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，
取消其激励资格，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，
由公司注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因股票期权行权所
获得的全部收益。
消其激励资格，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由
公司注销。
（四）丧失工作能力
其所获授的股票期权不作变更，且董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入行权条件。
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获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。公司可视情况对激励对象进行合
理补偿。
（五）激励对象退休
激励对象正常退休的，其所获授的股票期权不作变更，且董事会薪酬与考核
委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（六）激励对象死亡
权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的
程序进行，且董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行
权条件。
权的股票期权作废，由公司注销。
（七）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
福建雪人集团股份有限公司董事会
二零二五年二月十三日
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