证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2025-007
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
销限制性股票涉及激励对象 199 人，涉及股票数量 3,590,000 股，占回购注销实
施前公司总股本（以截至 2024 年 8 月 13 日公司在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的股本总数 959,039,981 股计算，下同）的 0.37%，本次用
于回购限制性股票的资金总额为 14,540,249.81 元。
理完成上述股份回购注销手续。
经计算，“嘉美转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.58 元/股。
一、 2020 年限制性股票激励计划概述（以下简称“本激励计划”）
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020
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《关于公司 2020 年限制性股票
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划
激励计划实施考核管理办法的议案》
首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生
作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2020-060）。
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020
年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
象名单及授予数量的议案》
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具
了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整
和首次授予相关事项之法律意见书》。
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授予登记完成的公告》
（公告编号：2020-075）
。首次授予限制性股票的上市日期
为 2020 年 12 月 21 日。
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意
的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师
事务所对相关事项出具了法律意见书。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022 年 1 月
购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月
公告》
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关事
项出具了法律意见书。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023 年 3 月
购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
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公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表
了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购手续已于 2023 年 10 月 27
日办理完成，详见公司于 2023 年 10 月 27 日披露的《关于部分限制性股票回购
注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购手续已于 2024 年 2 月 23 日
办理完成，详见公司于 2024 年 2 月 26 日披露的《关于部分限制性股票回购注销
完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-009）。
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述
事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意
见书。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
二、 本次回购注销的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次授予激励对象周万军、丁谦因退休而
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离职，以及预留授予激励对象唐玲因个人原因主动辞职，以上 3 名（其中首次授
予激励对象 2 人，涉及股份数量 2.60 万股；预留授予激励对象 1 人，涉及股份
数量 0.80 万股）激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会拟回购注销其
所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.40 万股。
目标
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个解除限售期的解除限售安
排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第三个解除限售期的解除限售安
排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据本激励计划的相关规定，首次授予和预留授予部分第三个解除限售期的
业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第三个解除限售期 1、2023 年净利润较 2020 年净利润增长不低于 260%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据本激励计划的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
经审计，公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
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业绩考核目标。因此，公司拟回购注销 196 名激励对象已获授但当期不得解除限
售的限制性股票共计 355.6000 万股（含 135 名首次授予激励对象，涉及股票数
量 283.1120 万股；79 名预留授予激励对象，涉及股票数量 72.4880 万股；其中
综上，本次回购注销共涉及 199 名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量
共计 359.00 万股，占截至本公告日公司总股本的 0.37%。
（二）回购的价格和定价依据
根据本激励计划相关规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股；激励对象因退休而
离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，因此该部分
限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存款利息；若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存
款利息之和。本次回购不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购
价格的情形。
（三）回购的资金总额和来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为 14,540,249.81 元，资金来源为公司
自有资金。
（四）验资情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具了《验资报告》（天衡验字（2025）00001 号）。
（五）回购注销完成情况
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述股份的回购注销手续。
三、 本次回购注销完成后股本结构变动情况
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本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
本次回购前 减少股份 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 382,070,234 39.84 3,590,000 378,480,234 39.61
无限售条件股份 576,969,747 60.16 - 576,969,747 60.39
合计 959,039,981 100.00 3,590,000 955,449,981 100.00
注：上表中变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。最终股本结构变动情
况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营。
五、 本次回购注销对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》相关条款的规定，在“嘉美转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、
转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价
格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为
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本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次部分限制性股票回
购情况，本次转股价格调整计算过程如下：
P1=(P0+A×k)/(1+k)，其中 P0=4.58 元/股，k=-3,590,000/959,039,981 =-0.37%，
A=14,540,249.81/3,590,000＝4.05 元/股（即回购均价，保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）
即 P1=(P0+A×k)/(1+k)＝4.58 元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
综上，鉴于本次回购注销的部分限制性股票数量占公司总股本的比例较小，
经计算，“嘉美转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.58 元/股。
特此公告。
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