郑州煤电股份有限公司
会议材料
召开时间：2025年2月21日
郑州煤电 2025年第一次临时股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
重要提示：
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决
权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东(或
股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。
现场会议时间为：2025年2月21日10:00。
●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提
供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的
通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2025年2月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场
投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东(或股东代理人)须持有效证件方可进入
会场。
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三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股
东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席
会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声
喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作
人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视
会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出
的问题。
五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。
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大会现场议程
第一项：宣布出席会议的股东人数、代表股份数并介绍参
会人员
第二项：选举计票人、监票人
第三项：宣读议案
况的议案
第四项：现场与会股东发言
第五项：对议案进行现场表决投票
第六项：对现场表决票进行清点、统计
第七项：宣布现场投票表决结果
第八项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
第九项：参会人员签字，会议结束
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议案一
关于2024年度日常关联交易执行及
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易
管理办法》等相关规定，2025年1月23日，郑州煤电股份有限公
司（以下简称公司）召开九届二十一次董事会和九届十五次监
事会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行及2025年
度预计情况的议案》。在关联交易业务范围未发生重大变化的
前提下，公司对2025年度日常关联交易金额进行了合理预计。
具体如下：
一、2024年度日常关联交易执行情况
公司2024年度日常关联交易预计金额268,441.00万元，实
际发生额225,924.30万元，2024年度的实际交易金额比预计金
额减少42,516.70万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
关联交易 2024年 2024年
关联人 际发生金额差
类别 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
河南万合机械有限公司 13,625.20 11,733.82 实际经营需要
向关联人
上海新豫贸易有限公司 3,743.80 1,937.32 购买需求减少
购买原材
郑煤集团 15.65
料和设备
小计 17,369.00 13,686.79
郑州煤炭工业（集团）有限
向关联人 责任公司中心加油站
购买燃料 郑煤集团 570.00 582.84
和动力
小计 2,060.00 2,269.73
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郑州煤炭工业（集团）新郑 实际入洗煤量
精煤有限责任公司 较计划减少
郑州煤炭工业（集团）杨河
煤业有限公司
向关联人
销售产 河南万合机械有限公司 7,912.00 4,386.65 实际经营需要
品、商品 郑州煤炭工业（集团）有限
责任公司大平煤矿
河南锦源建设有限公司 733.06 实际需求增加
郑煤集团 531.42 694.06
小计 199,134.00 159,890.50
郑州煤炭工业（集团）有限
责任公司大平煤矿
郑州煤炭工业（集团）新郑
精煤有限责任公司
郑州煤炭工业（集团）杨河
向关联人 煤业有限公司
转让部分股权，
提供劳务
河南郑新铁路有限责任公司 - 908.46 郑新铁路实控人
发生变更
郑煤集团 1,627.96 1,744.21
小计 7,410.39 8,118.70
河南锦源建设有限公司 27,080.00 23,031.14 工程量减少
河南万合机械有限公司 6,686.80 5,682.91 实际经营需要
接受关联 郑州煤炭工业（集团）有限
人提供的 责任公司供电分公司
劳务 河南省三软煤层开采工程技
术研究中心
郑煤集团 1,682.34 4,998.04
小计 37,717.61 36,205.70
郑州煤炭工业（集团）杨河
煤业有限公司
向关联人 郑州煤炭工业（集团）有限
提供租赁 责任公司大平煤矿
服务 河南万合机械有限公司 59.22 265.93
郑煤集团 120.00 341.55
小计 3,200.00 4,633.41
接受关联 郑煤集团 1,550.00 1,119.46
人提供租
赁服务 小计 1,550.00 1,119.46
合 计 268,441.00 225,924.30
注：以上数据均未经审计，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准。关联人
郑煤集团系郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的简称，下同。
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二、2025年度日常关联交易预计情况
根据2024年度公司实际发生关联交易情况，结合行业发展
和2025年度经营预测，预计公司2025年度日常关联交易总额为
单位：万元 币种：人民币
占同类 预计金额与上年
关联交易 2025年
关联人 业务比例 实际发生金额差
类别 预计金额
（%） 异较大的原因
河南万合机械有限公司 12,000.00 9.76
向关联人购
买原材料和 上海新豫贸易有限公司 2,000.00 1.63
设备
小计 14,000.00 11.39
郑州煤炭工业（集团）有限责
向关联人购 1,700.00 5.29
任公司中心加油站
买燃料和
郑煤集团 660.00 2.05
动力
小计 2,360.00 7.34
郑州煤炭工业（集团）新郑精
煤有限责任公司
郑州煤炭工业（集团）杨河煤
业有限公司
向关联人 郑州煤炭工业（集团）有限责
销售产品、 任公司大平煤矿
商品 河南万合机械有限公司 5,069.00 1.29
河南锦源建设有限公司 800.00 0.20
郑煤集团 970.00 0.25
小计 181,086.00 46.06
郑州煤炭工业（集团）有限责
任公司大平煤矿
郑州煤炭工业（集团）杨河煤
业有限公司
向关联人 河南郑新铁路有限责任公司 1,885.00 11.42
提供劳务
郑州煤炭工业（集团）新郑精
煤有限责任公司
郑煤集团 1,260.00 7.63
小计 10,259.00 62.13
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河南锦源建设有限公司 29,470.00 52.51 计划工程增加
河南万合机械有限公司 6,074.00 10.82
郑州煤炭工业（集团）有限责
接受关联人 任司供电分公司
提供的劳务 河南省三软煤层开采工程技术 计划研发投入增
研究中心 加
郑煤集团 3,730.00 6.65
小计 42,698.00 76.08
郑州煤炭工业（集团）杨河煤
业有限公司
郑州煤炭工业（集团）有限责
向关联人提 任公司大平煤矿
供租赁服务 河南万合机械有限公司 700.00 9.77
郑煤集团 300.00 4.19
小计 4,660.00 65.05
郑州煤炭工业（集团）杨河煤
接受关联人 800.00 18.94
业有限公司
提供的租赁 郑煤集团 1,100.00 26.04
服务
小计 1,900.00 44.98
合 计 256,963.00
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业 1 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
注册地址 郑州市中原西路 66 号
煤炭开采；发电业务、输电业务、供(配)电业务；水泥生产；非煤矿山矿
产资源开采；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭洗选；煤炭及制品
销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；工程管理服务；机械设备
租赁；通讯设备销售；矿山机械制造；化工产品生产(不含许可类化工产
主营业务 品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；矿山机械销售；机械设备销
售；水泥制品制造；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询
服务(不含许可类信息咨询服务)；金属矿石销售；餐饮管理；日用百货销
售；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司关系 控股股东
法定代表人 于泽阳
注册日期 1996-01-08
注册资本 597,947.37 万元人民币
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企业 2 河南郑新铁路有限责任公司
注册地址 郑州市中原区中原西路 66 号
从事地方铁路客、货运输业务（凭有效许可证经营）；矿用物资、矿用配
主营业务
件及五金建材的销售。
与本公司关系 公司联营企业
法定代表人 李树鑫
注册日期 2007-09-29
注册资本 10000 万元人民币
企业 3 河南万合机械有限公司
注册地址 郑州市郑州矿区南街
一般项目：矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制
系统装置制造；智能基础制造装备制造；液气密元件及系统制造；物料搬
运装备制造；增材制造；高性能纤维及复合材料制造；橡胶制品制造；塑
料制品制造；金属结构制造；金属丝绳及其制品制造；汽车零部件及配件
制造；风机、风扇制造；环境保护专用设备制造；通用设备修理；专用设
备修理；电气设备修理；机动车修理和维护；机械设备研发；金属制品研
主营业务 发；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；信息系统集成
服务；工业互联网数据服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管
理；机械设备销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
与本公司关系 控股股东子公司
法定代表人 刘国斌
注册日期 2006-11-08
注册资本 4300 万元人民币
企业 4 郑州煤炭工业（集团）新郑精煤有限责任公司
注册地址 新郑市辛店镇新密公路北侧 1 号
煤炭洗选加工、销售；选煤设备租赁、选煤设备及配件销售；矿用材料加
工、销售；矿用设备维修及配件销售；建筑物及其设施修缮、维护；场地
主营业务
租赁；保洁服务；技术服务和咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
与本公司关系 控股股东子公司
法定代表人 张宏权
注册日期 2009-06-12
注册资本 10000 万元人民币
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企业 5 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
注册地址 新密市裴沟矿区
铁路货运（本企业自营铁路货运）；设备租赁；通讯器材、矿用物资、
主营业务 机电设备销售；煤炭政策咨询服务；原煤生产销售（限分支机构凭有效
许可证经营）。
与本公司关系 控股股东子公司
法定代表人 李守振
注册日期 2005-12-29
注册资本 50000 万元人民币
企业 6 河南锦源建设有限公司
注册地址 河南省郑州市郑州矿区七里岗街 35 号
许可项目：建设工程施工；爆破作业；地质灾害治理工程施工；文物保
护工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安
装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；路基路面
养护作业；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：污水处理及其再生利用；对外承包工程；园林绿化工程施
主营业务
工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；室内木门窗安装
服务；金属门窗工程施工；土石方工程施工；建筑材料销售；住房租
赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服
务；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
与本公司关系 控股股东子公司
法定代表人 任亚东
注册日期 2006-06-28
注册资本 15600 万元人民币
企业 7 上海新豫贸易有限公司
注册地址 上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 区 4 层 4012 室
一般项目：金属制品销售；货物进出口；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：金属
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不
含危险化学品）；金属矿石销售；金属结构销售；机械设备销售；食用
主营业务
农产品零售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；照明器具销售；消防
器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶制品销售；塑料制品销
售；五金产品零售；建筑材料销售；电气设备修理；通用设备修理；专
用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；皮革制品销售；
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箱包销售；玩具销售；电子产品销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；针纺织品销售；珠宝
首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非金属矿及制品销
售；煤炭及制品销售。
与本公司关系 控股股东子公司
法定代表人 周世伟
注册日期 2014-09-23
注册资本 10000 万元人民币
企业 8 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司大平煤矿
注册地址 登封市大冶镇
主营业务 煤炭的开采销售（凭有效许可证经营）
与本公司关系 控股股东分公司
负责人 黄永菲
注册日期 2006-07-05
企业 9 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司中心加油站
注册地址 郑州矿区北街
汽油、柴油、润滑油、石油焦、沥青、煤焦油、石蜡的零售。（凭有效
主营业务
许可证在核定范围内经营）
与本公司关系 控股股东分公司
负责人 王志远
注册日期 2000-12-25
企业 10 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司供电分公司
注册地址 郑州矿区新岗路
主营业务 供电（企业内部供电）
与本公司关系 控股股东分公司
负责人 王志军
注册日期 1999-04-13
企业 11 河南省三软煤层开采工程技术研究中心
注册地址 河南省郑州市中原区中原西路 66 号
开展煤层工程技术研究，促进煤炭事业发展。三软煤层安全开采工程技
主营业务 术研究，矿井地质探测，煤炭地下气研究，三软煤层开采新工艺、新装
备研究、开发与推广相关咨询服务。
与本公司关系 与控股股东共同合作单位
负责人 王建伟
举办单位 河南省事业单位登记管理局
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，在与本公司以往经营合作过程
中能够遵守合同约定，具备相应的履约能力。
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四、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易价格遵循公平、自愿原则，定价主要遵循市场价
格。如果有市场价格，按照市场价格定价；如果没有市场价
格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本
加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，
按国家政府制定的价格执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿
和就近互利的原则与关联方进行交易。
（二）通过该项关联交易，有利于保证公司生产经营活动
的正常开展，符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公
允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
六、关联交易协议签署情况
（一）2002 年 5 月，经公司 2001 年年度股东大会表决通
过，公司与郑煤集团签订了《综合服务协议》，对双方日常关
联交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意
向的前提下，每年自动顺延。
（二）2004 年 11 月，公司根据生产经营需要和煤炭安全生
产的实际情况，与郑煤集团签订了《综合服务补充协议》，对
安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司 2004 年年度股
东大会表决通过。
（三）2008 年 10 月，公司为了保持生产经营的连续性和稳
定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与
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郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修
订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了
互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，未损害
公司及其他股东利益。
（四）2012 年 5 月 11 日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的
重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签
署了附条件生效的《综合服务协议》。2012 年 12 月 26 日，公
司重组完成后，该协议正式生效。
（五）2015 年 4 月 17 日，公司就收取郑煤集团设备租赁管
理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行
了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请
公司股东大会表决通过后生效。
（六）2018 年 3 月 29 日，公司与郑煤集团续签《综合服务
协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请
股东大会表决通过后生效。
（七）2021 年 4 月 28 日，公司与郑煤集团续签《综合服务
协议》，该事项已经公司八届九次董事会审议通过，并提请股
东大会表决通过后生效。
（八）2024 年 3 月 28 日，公司与郑煤集团续签《综合服务
协议》，该事项已经公司九届十四次董事会审议通过，并提请
股东大会表决通过后生效。
七、审议程序
（一）董事会审计委员会和独立董事专委会对此类关联交
易事项进行了事前审核，同意提交董事会讨论。
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(二)董事会审议该关联交易议案时，出席会议的余乐峰、
于泽阳、刘君和张海洋 4 位关联董事按规回避了表决，也未代
理非关联董事行使表决权；与会的郭金陵、李红霞、孙恒有、
李曙衢和周晓东 5 位非关联董事经审议，一致同意公司 2025 年
度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（三）监事会审议了该事项，认为 公司根据生产经营实
际，与各关联方之间发生的日常关联交易行为，是公司生产经
营活动所必需，符合国家有关规定；交易价格公允，没有损害
公司及全体股东利益的现象。
请审议。
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议案二
关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案
各位股东：
司）九届二十一次董事会和九届十五次监事会审议通过《关于
为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。鉴于本次拟开展融
资租赁业务的郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司（以下简称
白坪煤业）资产负债率已超过 70%，根据《公司章程》相关规
定，需提请公司股东大会表决。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为拓宽融资渠道，进一步盘活资产，提升运营能力，公司
拟为白坪煤业与同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以
下简称同煤租赁）开展的融资租赁业务提供连带责任担保。
（二）担保预计基本情况
担保额
被担保 截至 度占上
担 担保方 方最近 本次新 是否 是否
被担 目前 市公司 担保预计
保 持股 一期资 增担保 关联 有反
保方 担保 最近一 有效期
方 比例 产负债 额度 担保 担保
余额 期净资
率 产比例
自本次担
保合同生
效之日起
至主合同
郑州 白坪 82.41% 1.27 0.50 项下承租
煤电 煤业 亿元 亿元 人全部债
务履行期
限届满之
日后满三
年时止。
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二、被担保人基本情况
被担保人全称：郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司
注册地址：郑州市登封市东金店乡 1 号
法定代表人：李军校
经营范围：煤炭投资、生产与销售；煤矿技术服务、咨询
服务，机械设备的安装、租赁及维修服务；售电；销售：机械
设备及配件、化工产品、电子产品、五金交电、劳保用品、油
脂、建材等。
注册资本：66000 万元
截至 2023 年 12 月 31 日，白坪煤业资产总额 191,488.25
万元，总负债 154,423.66 万元，净资产 37,064.59 万元，资产
负债率 80.64%；2023 年度实现营业收入 74,406.54 万元，实现
净利润-5,916.68 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，白坪煤业资产总额 202,541.27 万
元，总负债 165,983.79 万元，净资产 35,628.37 万元，资产负
债率 82.41%；2024 年 1 至 9 月，实现营业收入 64,441.42 万
元，实现净利润-1,326.69 万元。
三、保证合同的主要内容
债权人：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
保证人：郑州煤电股份有限公司
保证的形式：本公司作为保证人，为债权人即出租人同煤
租赁与债务人即承租人白坪煤业签订的《融资租赁合同》项下
承租人的全部债务提供全额连带责任保证。
保证的范围：主合同项下债权人对承租人享有的全部债
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权，包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租
金/租前息、租赁手续费、租赁保证金以及其他应付款项。如遇
主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债
权金额为准。
保证的期间：自本合同生效之日起至主合同项下承租人全
部债务履行期限届满之日后满三年时止。
上述内容以实际签订并生效后的合同为准。
四、本次担保对公司的影响
白坪煤业系公司全资子公司，公司对其经营状况、资信情
况及偿债能力有充分的了解，风险可控。本次融资租赁不涉及
人员安置、土地租赁等情况，不影响子公司对租赁标的物的正
常使用，有利于子公司盘活固定资产，解决生产经营资金需
求，改善融资结构。该项业务的开展对公司本年度利润及未来
年度损益情况无重大影响。
五、专项意见
（一）董事会认为，公司为全资子公司白坪煤业提供担保
旨在满足子公司日常经营需要，有利于促进公司主营业务的持
续发展，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司全资子
公司，公司可以及时掌握其资信状况，风险可控，同意公司为
其提供担保。
（二）监事会认为，本次融资租赁事项系白坪煤业通过盘
活固定资产进行融资，符合其生产经营实际，拓展了融资渠
道。被担保方为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信情
况及偿债能力有充分的了解，风险可控。决策程序符合国家有
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关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司为其提供担
保。
（三）独立董事认为，白坪煤业系公司全资子公司，本次
融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，不影响子公司对
租赁标的物的正常使用，风险可控并有利于子公司盘活固定资
产，解决生产经营资金需求，改善融资结构。该项业务的开展
对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响，不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形。同意将本担保事项提交股
东大会表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际对所属子公司提供担保的累计余
额为 1.74 亿元（不含本次新增担保），无逾期担保事项。
请审议。
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