国泰君安证券股份有限公司
关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“上市公司”）2017
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，独立财务顾问对康尼机电本次交易之部分限售股申请上市
流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可20172149 号），核准上市公司向廖良茂等 16 位自然人及东
莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构发行股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 6 日出具
的《证券变更登记证明》，康尼机电已于 2017 年 12 月 6 日办理完毕本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为 157,292,234 股（有
限售条件的流通股），其中向廖良茂发行 50,590,801 股股份、向田小琴发行
股份、向王赤昌发行 5,509,809 股股份、向曾祥洋发行 3,307,814 股股份、向胡继
红发行 3,307,814 股股份、向孔庆涛发行 3,307,814 股股份、向邓泽林发行
股份、向苏丽萍发行 2,205,209 股股份、向符新元发行 1,248,889 股股份、向罗国
莲发行 1,102,604 股股份、向林锐泉发行 918,300 股股份、向蔡诗柔发行 550,981
股股份、向深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“泓锦文并购”）
发行 25,624,553 股股份、向东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“众旺昕”）发行 19,992,026 股股份、向南京盛创置业有限公司发行（以下简
称“盛创置业”）6,842,613 股股份。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 868,068,223 股，上市公司有
限售条件股份数量为 30,896,651 股，约占上市公司总股本的 3.56%。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为上述重大资产重组所涉及的 A 股股票限售股，2017
年 12 月，上市公司完成并购广东龙昕科技有限公司后，上市公司股本数量由
上市公司股本数量变化情况如下：
产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、
财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共
计 7 名特定投资者非公开发行 A 股股票，并于 2018 年 2 月 28 日完成证券登记
变更登记证明，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。
上市公司本次非公开发行新股数量为 97,600,000 股（其中限售流通股数量为
注销股票共计 69,806,861 股，占上市公司注销前总股本的 7.03%，本次注销完成
后，上市公司总股本由 993,275,484 股变更为 923,468,623 股。
注销股票共计 4,051,415 股，占上市公司注销前总股本的 0.44%，本次注销完成
后，上市公司总股本由 923,468,623 股变更为 919,417,208 股。
注销股票共计 1,108,419 股，占上市公司注销前总股本的 0.12%，本次注销完成
后，上市公司总股本由 919,417,208 股变更为 918,308,789 股。
注销股票共计 3,307,814 股，占上市公司注销前总股本的 0.36%，本次注销完成
后，上市公司总股本由 918,308,789 股变更为 915,000,975 股。
注销股票共计 2,254,221 股，占注销前上市公司总股本的 0.25%，本次注销完成
后，上市公司总股本由 915,000,975 股变更为 912,746,754 股。
注销股票共计 5,738,702 股，占注销前上市公司总股本的 0.63%，本次注销完成
后，上市公司总股本由 912,746,754 股变更为 907,008,052 股。
注销股票共计 38,939,829 股，占注销前上市公司总股本的 4.29%，本次注销完成
后，上市公司总股本由 907,008,052 股变更为 868,068,223 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份限售承诺
根据《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，发行前上市公司股东所持股
份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯
英、孔庆涛的锁定期承诺
①廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、
孔庆涛承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 6
个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕
之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
②廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60 个
月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。
（2）刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
①本人以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司
股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足
月内（前述 12 个月、36 个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（3）盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下：
①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌
承诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（二）康尼机电与龙昕科技原股东诉讼情况
（1）2023 年 10 月 31 日，上市公司收到南京市中级人民法院（以下简称“南
京中院”）下达的上市公司诉梁炳基的民事判决书，判决梁炳基于判决发生法律
效力之日起十五日内将其所持 13,315,276 股康尼机电股票返还给康尼机电，并配
合办理过户手续，如梁炳基未能足够返还前述股票，对于未能返还部分，梁炳基
应按本判决发生法律效力之日前一交易日的收盘价（不超过 14.86 元/股）赔偿康
尼机电股票损失。具体内容详见上市公司于 2023 年 11 月 1 日发布《关于对龙昕
科技原 17 名股东起诉的进展公告》（公告编号：2023-024）。
（2）2023 年 11 月 27 日，上市公司收到南京市栖霞区人民法院（以下简称
“栖霞法院”）下达的蔡诗柔、邓泽林等 2 名被告的民事判决书，判决蔡诗柔、
邓泽林分别于判决发生法律效力之日起十五日内将其所持 486,138 股、2,430,889
股康尼机电股票返还给康尼机电，并配合办理过户手续，如上述 2 名被告未能足
额返还前述股票，对于未能返还部分，2 名被告应按判决发生法律效力之日前一
交易日的收盘价（不超过 14.86 元/股）赔偿康尼机电股票损失。具体内容详见上
市公司于 2023 年 11 月 29 日发布《关于对龙昕科技原 17 名股东起诉的进展公
告》（公告编号：2023-028）。
（3）2024 年 8 月和 11 月，上市公司分别收到南京中院下达的邓泽林以及
江苏省高级人民法院下达的梁炳基等 2 名股东的二审民事判决书，二审终审判决
均驳回上诉，维持原判。具体内容详见上市公司分别于 2024 年 8 月 13 日、11 月
（公告编号：2024-037 及 2024-045）。
持有的 486,138 股、邓泽林持有的 2,430,889 股康尼机电股票。
股康尼机电股票。
截至本核查意见出具之日，上述合计 16,232,303 股康尼机电股票已完成注
销，且蔡诗柔、邓泽林、梁炳基等 3 名龙昕科技原股东已履行完毕对上市公司的
赔偿义务。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 8,533,145 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 2 月 18 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占上市
持有限售股数 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 公司总股本比例
量 通数量 股数量
（%）
合计 8,533,145 0.9830 8,533,145 0
注：（1）股东杨蔚强所持康尼机电股份系通过公开拍卖龙昕科技原股东曾祥洋股份的方
式获得；
（2）股东刘秀彩所持康尼机电股份系司法划转龙昕科技原股东刘晓辉的部分股份获得。
五、股本变动结构表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 30,896,651 -8,533,145 22,363,506
无限售条件的流通股 837,171,572 8,533,145 845,704,717
股份合计 868,068,223 0 868,068,223
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就康尼机电本次限售股上市流通事项发表核查意见如
下：
并已履行完毕对上市公司的赔偿义务；另外 2 名分别通过公开拍卖、司法划转方
式获得龙昕科技原股东持有康尼机电股份的锁定期也已届满；
《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定；
（以下无正文）
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