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风神股份: 风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）

来源：证券之星 2025-02-11 21:15:21
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证券代码：600469                                 证券简称：风神股份
                 风神轮胎股份有限公司
                    AEOLUSTYRECO.,LTD.
                （河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号）
                        募集说明书
                        （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
              （北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
                         联席主承销商
        （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
                       二〇二五年二月
风神轮胎股份有限公司                     募集说明书（申报稿）
                  声 明
  公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情
况报告书》等要求编制。
  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何
与之不一致的声明均属不实陈述。
  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
  本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股
票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
风神轮胎股份有限公司                                  募集说明书（申报稿）
                      重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
     公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正
文内容，并特别关注以下事项。
     一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023 年年度股东大
会、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律法
规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
     二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、
华安证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文
光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服
务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有
限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理
有限公司-轻盐智选 35 号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。
发行对象不超过 35 名特定对象。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同
一价格认购公司本次发行的股票。
     三、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 53,003,533 股，募集资
金总额为 30,000 万元，不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号             项目名称              项目总投资          拟投入募集资金
              合计                   146,369.08      30,000.00
     在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟
投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资
金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公
司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
风神轮胎股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
  四、公司和主承销商于 2024 年 12 月 9 日以电子邮件或邮寄方式向符合条件的投
资者发送了《认购邀请书》，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.66 元/股。本
次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行
前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
  五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 53,003,533 股，未超过发
行人董事会决议规定的上限；截至本募集说明书出具日，公司总股本为 729,450,871 股，
按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数
量以中国证监会同意注册的数量为准。
  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
  七、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的有关要求，在发行股票预案中披露了利润分配
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三
年股东回报规划（2024 年-2026 年）等情况。未来，公司将严格执行公司分红政策，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公
司的可持续发展。
  八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
  九、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
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行后的股份比例共享。
  十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发201417 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关文件的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填
补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，特提请广大投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第九节董事会声明”。
  十一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险
因素”章节，并特别注意以下风险：
  （一）国际贸易壁垒提升风险
  近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，
巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021
年 5 月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结
果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续
增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。
  （二）原材料价格波动风险
  天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易
政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡
胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也受国家环境治理政策及淘汰低端
过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的
主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经
营业绩产生较大影响。
  （三）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
  本次募集资金投资项目计划新增 2 万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利
能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。
  尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主
风神轮胎股份有限公司                        募集说明书（申报稿）
要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来
市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产
后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞
争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明
显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。
  同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可
预计因素，可能导致如销售市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生
重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得
实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。
  另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益
测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期
收益。
  （四）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
  本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合
公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项
目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到 3 万条/年。
  虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，
且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分
海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定
了具体措施，但工程巨胎产品仍主要由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占
据约 85%的市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公
司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出
了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策
发生重大不利变化，将使公司面临新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接
影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
  （五）募投项目新增折旧摊销的风险
  本次发行募集资金投资项目总投资规模为 146,369.08 万元，若本次募投项目投产
后出现市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变
风神轮胎股份有限公司                   募集说明书（申报稿）
化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消
化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期
亏损，并将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
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                                                                 目 录
风神轮胎股份有限公司                                                                                        募集说明书（申报稿）
     一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响.. 76
     三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
     一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.. 83
风神轮胎股份有限公司                                                                                                        募集说明书（申报稿）
      二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
      三、公司的董事、高级管理人员以及公司直接控股股东、间接控股股东关于本次
附表三：公司及其下属子公司主要租赁使用的与生产经营相关的房产情况一览表 ... 118
风神轮胎股份有限公司                                                      募集说明书（申报稿）
                                         释 义
      在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通释义
                                         一般释义
发行人/公司/本公司/上
                  指   风神轮胎股份有限公司
市公司/风神股份
橡胶公司              指   中国化工橡胶有限公司，风神轮胎的控股股东
中国化工              指   中国化工集团有限公司，橡胶公司的控股股东
中国中化              指   中国中化控股有限责任公司，中国化工的控股股东
中化资产              指   中国化工资产管理有限公司，风神轮胎的股东之一
昊华集团              指   中国昊华化工集团股份有限公司
风神（太原）/中车双
                  指   风神轮胎（太原）有限公司（曾用名为“中车双喜轮胎有限公司”）
喜
风神（香港）            指   风神轮胎（香港）有限公司
风神（俄罗斯）           指   AeolusTyre（Russia）LLC
风神（加拿大）           指   AeolusTire（Canada）Inc.
风神焦作分公司           指   风神轮胎股份有限公司焦作分公司
                      PrometeonTyreGroupS.r.l.，曾用名为 PirelliIndustrialS.r.l.，也称为
PTN               指
                      PTG，是由倍耐力的工业胎业务剥离重整而设立的子公司
PirelliTyre/倍耐力   指   PirelliTyreS.p.A
途普贸易              指   途普贸易（北京）有限公司
徐工集团              指   徐工集团工程机械股份有限公司
三一重工              指   三一重工集团有限公司
下属子公司             指   公司合并报表范围内的下属全资、控股或实际控制的子公司
本次发行/本次向特定
对象发行/本次以简易            风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的行
                  指
程序向特定对象发行             为
股票
                      《风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募
本募集说明书            指
                      集说明书》
《公司章程》            指   《风神轮胎股份有限公司章程》
定价基准日             指   本次发行的发行期首日
股东大会              指   风神轮胎股份有限公司股东大会
董事会               指   风神轮胎股份有限公司董事会
风神轮胎股份有限公司                                              募集说明书（申报稿）
                              一般释义
监事会          指   风神轮胎股份有限公司监事会
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
工信部          指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委        指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》       指   《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
                 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适用
             指   十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
意见第 18 号》
                 证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
报告期          指   2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
报告期各期末       指
                 年 9 月 30 日
报告期末         指   2024 年 9 月 30 日
境内           指   中国境内
元/万元/亿元      指   人民币元/万元/亿元
二、专业释义
                              专业释义
TKPH         指   吨公里/小时，用于评估轮胎工作能力
                 中国的强制性产品认证制度，全称为“中国强制性产品认证制度”，
                 产品在进入中国市场之前必须符合的国家安全、环保等标准
                 DOT 是美国交通部（Department of Transportation）的缩写，DOT 认
美国 DOT 认证    指
                 证确保车辆及其零部件满足或超过美国联邦安全标准
                 欧盟的轮胎标签法规，要求轮胎生产商在轮胎上标注滚动阻力、湿地
欧盟标签法案       指
                 抓地力和噪音等级，以帮助消费者做出更加明智的选择
                 ECE 是经济委员会（Economic Commission for Europe）的缩写，
ECE 认证       指
                 ECE 认证指的是根据欧洲经济委员会的法规进行的汽车产品认证
                 REACH 是欧盟的一项化学品监管法规，全称为“化学品注册、评
REACH 法规     指   估、许可和限制”，旨在保护人类健康和环境免受化学物质的潜在危
                 害
                 在轮胎技术中，六分力指的是轮胎在行驶过程中与地面接触点上作用
六分力          指
                 力的六个分量，包括垂直力、纵向力、侧向力以及这些力对应的力矩
                 一种轮胎制造技术，通过电子方式控制硫化过程，以提高轮胎的性能
电子预硫化        指
                 和质量
风神轮胎股份有限公司                                    募集说明书（申报稿）
                            专业释义
                 轮胎在动态行驶条件下与路面接触区域的印迹，该指标可以反映轮胎
动态印痕         指
                 的抓地性能
                 从橡胶树中提取的天然乳胶经过加工制成的一种弹性材料，广泛用于
天然橡胶         指
                 轮胎制造
                 通过化学合成方法生产的橡胶，具有可定制的物理化学特性，常用于
合成橡胶         指
                 制造特殊用途的轮胎
                 轮胎中用于增强橡胶结构的金属线材，通常由钢丝编织成帘线状，以
钢丝帘线         指
                 提高轮胎的强度和耐用性
                 一种由碳元素组成的黑色粉末，是轮胎制造中常用的填充剂和增强
炭黑           指
                 剂，可以提高橡胶的耐磨性和强度
                 Truck and Bus Radial，轮胎内部帘布层的排列方式类似于地球子午线
子午载重胎、TBR    指
                 的轮胎，用于载重汽车，具有更好的负载能力和高速性能
                 Radial Off-the-road，轮胎内部帘布层的排列方式类似于地球子午线的
子午工程胎、ROTR   指   轮胎，且专门设计用于工程机械设备，如挖掘机、装载机等，具有更
                 强的耐用性和适应性
                 Off-the-road，轮胎内部帘布层以斜交方式排列的轮胎，相比子午线轮
斜交工程胎、OTR    指
                 胎，结构较为传统
                 巨型工程轮胎，用于超重型机械设备，如大型矿用卡车等，需要承受
工程巨胎         指
                 极大的负载
RE           指   Replace Equipment，替换轮胎
OE           指   Original Equipment，配套轮胎
                 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的
HSE 管理体系     指
                 管理体系，用于确保组织运营中的人员健康、安全和环境保护
                 国际公认的自愿性管理体系，旨在提高组织在社会责任感、质量管
FORUS 体系     指
                 理、环境保护和职业健康安全方面的表现
     本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
风神轮胎股份有限公司                                                   募集说明书（申报稿）
                        第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称           风神轮胎股份有限公司
英文名称           Aeolus Tyre Co.,Ltd.
法定代表人          王建军
注册资本           72,945.0871 万元
股票简称           风神股份
股票代码           600469
成立日期           1998 年 12 月 1 日
注册地址           河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
办公地址           河南省焦作市山阳区焦东南路 48 号
邮政编码           454003
联系电话           86-391-3999080
传真             86-391-3999080
               经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生
               产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务
               和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来
经营范围           件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
               禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程
               机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、
               设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前公司的股本结构
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 729,450,871 股，股本结构如下表所示：
             股份类别                              股份数量（股）           持股比例（%）
一、有限售条件股份                                                    -             -
二、无限售条件流通股份                                        729,450,871       100.00
股本总额                                               729,450,871       100.00
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
风神轮胎股份有限公司                                             募集说明书（申报稿）
                                                              质押或冻结
                                持股总数         持股比例 限售股份数
序号         股东名称/姓名    股东性质                                     股份数
                                （股）           （%）  量（股）
                                                               （股）
     中国银行股份有限公司－招商
     资基金
     国新新格局（北京）私募证券
     新发展格局私募证券投资基金
            合计          -      465,217,089     63.78      -       -
（二）发行人控股股东、实际控制人情况
     截至本募集说明书出具日，橡胶公司直接持有公司 41,943.55 万股股份，占公司总
股本的 57.50%，为公司控股股东，中化资产作为与橡胶公司同一控制下企业，与橡胶
公司存在一致行动关系，直接持有公司 1.51%股份。国务院国资委系公司的实际控制
人。
     截至本募集说明书出具日，公司的股权控制关系图如下：
     本次发行的股份数量为 53,003,533 股，不超过发行前公司总股本的 30%。本次发
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行完成后，橡胶公司所持股份占公司总股份的比例为 53.61%，仍为公司控股股东，国
务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东橡胶公司的基本情况如下：
名称        中国化工橡胶有限公司
住所        北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人     王建军
注册资本      160,000 万元
公司类型      有限责任公司（法人独资）
          化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研
          究、生产、销售;橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售;进出口业务;工程建设
          监理;提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
          关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
          活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
          事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期      1988 年 5 月 31 日
经营期限      1988-05-31 至无固定期限
     截至本募集说明书出具日，橡胶公司的股权结构如下：
序号             股东名称                    出资额（万元）          持股比例（%）
               合计                          160,000.00       100.00
     报告期内，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东及一致行动人、实际控制人所持股份不
存在被质押、冻结和其他限制权利的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
     公司主要从事轮胎的研制、设计、开发、生产、经营及轮胎进出口业务，根据
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“C29 橡胶和塑料制品业”中的“轮胎制造（分类代码：C2911）”。
     我国轮胎制造业遵循国家宏观调控指导、行业自律管理与市场化发展相结合的管
理体制。行业的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和商务
部，负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管
理职能。行业自律管理机构为中国橡胶工业协会，主要进行橡胶工业有关的信息收集，
为政府有关部门制定行业发展规划、产业政策和法律法规提供建议，推动行业信息交
流与技术创新，制订行业规范、行业标准并进行行业自律，反映行业发展重大问题和
企业诉求等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会，公司是中国橡胶工业协会轮胎分
会的会员单位及副理事长单位。
     中国质量认证中心负责轮胎产品的强制认证（“3C”认证）工作。根据国家质量
监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布的《第一批实施强制性产品认
轮胎 3 种：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载重
汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。
序号     法律法规及政策     发布单位    发布时间          相关内容
     《产业结构调整指导目                        旨在引导社会投资方向、政府管理
     录（2024 年本）》                       投资项目，以及制定实施财税、信
                                       贷等政策
     《国家鼓励发展的重大                        包含对环保技术装备的推广和应
     （2023 年版）》                        资源循环利用等方面
                                       将子午线轮胎纳入工业重点领域节
     《工业重点领域能效标
                                       能降碳改造升级范围，引导企业有
                                       序开展节能降碳技术改造或淘汰退
     （2023 年版）》
                                       出
                                       旨在推动原材料工业的高质量发
     《原材料工业“三品”
     实施方案》
                                       质、创品牌的重要性
     《关于印发河南省加快 河 南 省 人 民              加快发展先进基础材料、关键战略
     材料产业优势再造换道 政府                     材料和前沿新材料，以及推动材料
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序号     法律法规及政策      发布单位    发布时间           相关内容
     领跑行动计划（2022—                     产业的绿色低碳转型等目标。推进
                                      池、废纸、废轮胎等综合利用行业
                                      规范管理
                                      加快发展高端聚烯烃、高性能橡塑
     《关于“十四五”推动
                                      材料、高性能纤维、生物基材料、
                                      专用润滑油脂等产品。提高轮胎等
     展的指导意见》
                                      行业的绿色产品占比
                                      在“十四五”期间，轮胎子午化率
                                      的目标达到 96%，全钢胎无内胎率
                                      的目标达到 70%，巨型工程胎的年
     《橡胶行业“十四五” 中 国 橡 胶 工
     发展规划指导纲要》 业协会
                                      率达到 100%；绿色轮胎市场化率的
                                      目标提升至 70%以上，以实现与世
                                      界一流水平的接轨
（二）行业主要特点及发展趋势
     （1）全球轮胎行业市场集中度较高
     根据轮胎世界网的排名，全球轮胎企业可分为四个梯队，第一梯队为米其林、固
特异、普利司通三家轮胎企业，主要配套法拉利、保时捷、宝马、奔驰等高端品牌，
替换市场也主要面对中高端市场需求；第二梯队为韩泰、马牌、住友、倍耐力等日系、
韩系、欧美系品牌，主要配套奔驰、宝马、奥迪、本田、丰田、福特等主机厂，替换
市场同样面对中端及中高端市场需求；第三梯队为国内头部胎企，主要配套少部分合
资整车厂及大部分自主整车厂，替换市场主要面对中端及中低端市场需求；第四梯队
为国内其他轮胎企业，主要面对低端市场需求。
     （2）国内轮胎企业成本优势显著
     国内轮胎企业成本优势显著。轮胎企业成本构成来看，国内轮胎企业原材料占比
显著高于国外轮胎企业，考虑到轮胎企业原材料均为全球化采购，成本差异较小。国
内轮胎企业的营业成本显著低于国外轮胎企业，尤其在人工方面，拥有显著优势。国
外轮胎企业人工成本较高，主要原因在于其工厂全球化分布，并多在发达国家和地区，
人力成本难以下降。
     国内轮胎企业的低成本得益于国内的人口红利，随着中国经济持续发展，劳动力
成本不断上升，因此提高设备机械自动化程度、削减多余的人工岗位，成为了国内轮
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胎制造企业降本增效的新方向。近年来头部轮胎企业通过智能制造系统改造，减少人
员用量，以实现生产成本的降低。
  （3）国内轮胎企业全球份额持续提升
  国内轮胎企业全球市场份额实现数倍增长。根据《TireBusiness》全球轮胎企业
TOP75 排行榜，2000 年中国企业上榜数量为 19 家，销售额 36 亿美元，占全球轮胎企
业销售额的比重为 5.2%；2023 年上榜的中国企业达到 36 家，占全球轮胎企业销售额
的比重为 17.89%，销售收入 334.18 亿美元，较 2000 年实现 9.3 倍增长，而全球轮胎
行业 2023 年销售额为 1,868.22 亿美元，较 2000 年实现 2.7 倍增长。中国轮胎企业凭借
价格、成本、智能制造、设备等优势，实现全球份额的稳定提升。
  （1）全球布局是成为国际一流轮胎企业的重要路径
  加强海外投资是成为国际一流轮胎企业的必由之路，国际知名轮胎品牌发展历程
与其全球布局扩张紧密联系。我国多家具备实力及前瞻性的轮胎企业积极推进国内优
势产能向海外扩张，逐步打造具备国际竞争力的中国轮胎产业。
  （2）智能制造模式成为推动轮胎制造业提质增效的重要途径
  轮胎行业劳动力密集、生产工艺复杂，对智能制造、机器人替代的需求强烈。智
能制造模式运用信息通信技术改造轮胎传统产业，加快产业转型升级，是促进轮胎行
业提质增效的必由之路。轮胎智能制造包括提升企业在资源配置、工艺优化、过程控
制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面的
智能化水平。国家工信部通过试点示范引领作用，实现智能制造在优势企业进一步推
广应用，引领轮胎行业转型升级。
  （3）创新驱动产品升级，引领行业消费趋势
  轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、绿色及环保轮胎迁移。轮胎企业必须
通过加快新材料开发应用，为绿色轮胎发展提供原料保障；加强节能工艺产业化示范
和推广应用，加速利用智能制造先进生产方式，提高产品品质及一致性管控能力。
（三）进入行业的主要壁垒
  轮胎行业属于资本、技术、人力资源密集型产业，进入行业的主要壁垒包括认证
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壁垒、技术及研发壁垒、资金壁垒、品牌壁垒、规模壁垒等。
  我国对轮胎产品的生产制造采取 3C 认证制度进行管理，规定对轿车轮胎、载重
汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对列入强制性
证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。针对轮胎企业，工信部于
能源和资源消耗、环境保护、安全生产、职业卫生等方面作出规范。
  此外，国内轮胎企业在国外市场的开拓过程中，需要通过进口国制定的各种产品
认证，如美国 DOT 认证、欧盟标签法案、ECE 认证、REACH 法规等。
  轮胎行业以其高度的技术复杂性而闻名，这主要得益于在研发设计过程中所应用
的一系列先进技术：轮胎力学性能分析技术和轮胎轮廓优化设计，使得产品能够在确
保安全的前提下，提供更好的操控性和舒适性；温度场分析技术则关注轮胎在不同工
况下的温度控制，以避免过热导致的性能问题；六分力分析技术深入理解轮胎与路面
的动态互动，从而提升车辆的稳定性和安全性；电子预硫化技术通过精确控制硫化过
程，增强了轮胎的一致性和耐用性；动态印痕分析技术优化了轮胎的接地性能，而 3D
打印设计技术则加速了复杂轮胎结构的原型制造和测试。此外，新材料的探索和应用，
智能化制造的推进，以及模拟仿真技术的使用，都显著提升了轮胎的性能和生产效率。
环境与耐久性测试进一步确保了轮胎的可靠性。这些技术的集成应用构成了轮胎行业
的技术壁垒，要求企业不仅要有持续的研发投入，还需具备深厚的技术积累和创新能
力。
  轮胎产业以其显著的资本密集和技术密集特性，在多个关键领域构成了显著的资
金壁垒。首先，生产性投资需求巨大，不仅涉及到昂贵的生产设备和厂房设施的建设，
还包括了原材料储存和处理系统的完善。此外，日常运营资金的周转量同样庞大，覆
盖了从原材料采购到人员工资、设备折旧及能源消耗等各个方面。轮胎行业对持续的
研发投入也有着刚性需求，以推动产品创新和工艺改进，确保技术领先。环保法规的
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遵守和安全标准的满足也迫使企业加大环保技术和设施的投入。品牌建设和市场推广
活动需要大量资金以增强市场影响力和竞争力。同时，轮胎企业为了拓展国际市场，
还需承担额外的海外工厂建设、国际认证和跨国物流成本。原材料价格波动、汇率变
化和贸易政策不确定性要求企业有足够的资金储备以应对市场风险。智能化和自动化
的生产线升级，以及为了实现规模效应的并购重组活动，同样需要巨额资金支持。总
体而言，轮胎产业的资金壁垒为新入局者和现存企业都提出了严峻的财务挑战。
  轮胎企业下游需求的最终来源主要为普通大众的汽车消费及保养市场，而普通大
众对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯，对新进企业而言打开市场知名度需要一
定培育周期。现阶段轮胎行业中一些有实力的企业经过多年的业务发展和品牌积累，
与汽车制造商建立了良好的合作关系，拥有较高的客户忠诚度。新企业要获得客户的
认可，往往需要一个较长的过程，这对轮胎行业的新进入者构成了较强的品牌壁垒。
  轮胎生产企业具有明显的规模经济效应。一方面，轮胎企业需要达到一定的规模
才能保证较高的盈利水平，轮胎生产具有固定资产投资大、单个产品价格低的特点，
产量越大，单位产品所分摊的固定成本就越低，规模经济就越明显。另一方面，由于
轮胎行业涉及许多领域尤其是石化技术的应用以及新技术的不断开发，所以需要较大
的资金投入才能使轮胎企业更好地发展。只有在实现规模化生产后，公司在生产效率、
采购成本、管理费用的优势才能明显体现。因此新进入企业若要具备规模化的生产厂
房和机器设备等生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力，均需要大
量的资金、管理经验和制造经验，行业进入壁垒由此形成。
（四）发行人在行业中的地位
  公司是国内专业致力于工业轮胎产品的研发和制造的企业，在工业轮胎领域有着
丰富的运营经验。公司致力于向国内外主机厂配套客户、大型物流车队、零售商等广
大客户群体，提供更高性能、更高性价比的绿色、安全、节能、环保的轮胎产品。
  报告期内，公司持续上榜《TireBusiness》全球轮胎企业 75 强榜单，在国内轮胎
行业，尤其是工业胎领域，保持了一定的市场地位。2020 年，公司荣获年度中国化工
行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号，并再次荣获第十六届中国上市公
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司董事会“金圆桌奖”之董事会治理特别贡献奖。2023 年，公司荣获东风商用车年度
“最佳供应商”、“协同精英”、“技术创新优秀奖”三项荣誉，并首次入选国家工
信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单，体现了发行人在品牌价值、
环境保护、社会责任、公司治理等方面的突出表现和行业认可。
（五）发行人的竞争优势
  公司高度重视品牌建设，日益巩固市场渠道，当前已拥有包括“风神”、“风
力”、“河南”、“卡之力”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。
通过品牌形象店搭建、广告投放、自媒体平台运维等措施，积极推进品牌建设。2020
年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号；2023 年荣获
东风商用车年度“最佳供应商”、“协同精英”、“技术创新优秀奖”三项荣誉。公
司与 PTN 开展业务协同，形成了多梯度多品牌的推广优势，旗下品牌定位清晰、优势
互补，覆盖各个工业用胎细分市场，满足不同市场对于不同价位和功能产品的需求，
为客户提供一体化的增值服务。
  作为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及河南省创新龙头企业，公司
在科技创新和技术研发方面取得了显著成就。依托国家认定企业技术中心、河南省轮
胎制造工程技术中心和博士后科研工作站等科研平台，公司通过自主创新、技术引进
以及与高校和研究机构的“产学研”合作模式，不断提升自身的科技创新能力和技术
研发水平。此外，公司还与全球轮胎制造巨头倍耐力建立了深度合作关系，通过技术
融合加速向世界一流轮胎企业的目标迈进。
  公司的研发重点集中在新材料和高分子材料的高性能化改性与加工上，采用先进
的加工设备和工艺，包括共混、改性、配方等技术。在工程子午线工程轮胎、宽基超
低断面无内胎子午线轮胎、超低滚阻绿色轮胎以及智能轮胎的设计制造方面，公司拥
有一系列核心技术，并具备全系列工业胎产品制造与服务的能力。2023 年，公司的研
发投入占比达到 4.55%，技术中心引进了包括动态热机械分析仪、轮胎成品内衬测厚
仪、内外转鼓试验机、滚动阻力试验机、不圆度试验机等多套先进研发设备，确保了
研发工作的高效进行。公司还积极参与国家级科技项目，成功承担并顺利完成了 7 项
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国家级科技项目，并通过国家部委的验收。
  在科技奖项方面，公司屡获殊荣，历年来获得了中国专利优秀奖、河南省科技进
步二等奖、河南省科技进步三等奖等，在科技创新和技术研发方面的表现卓越。
  公司定位打造世界一流工业轮胎制造企业，聚焦重点市场、重点客户、重点方向，
整合全球研发资源，统筹提升现有研发能力及管理体系，兼顾技术推动和市场拉动两
个维度，不断增强产品制造与服务能力。
盈利能力双提升，并通过爆款产品打造和基础研究能力建设实现中长期业务可持续发
展。2024 年，公司快速响应市场需求，积极开拓新业务，产品结构逐步向非公路轮胎
战略转型。
  公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、IATF16949 质量管理体系认证、
ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康与安全管理体系认证、ISO50001 能
源管理体系认证、ISO10012：2003 测量管理体系认证、ISO/IEC17025 实验室认证、E-
MARK、美国 DOT 认证、欧盟 ECE 等多项认证，产品还通过了美国 SMARTWAY 认
证，在欧盟标签法规测试中取得了 ABA 级。
  公司建立了出口市场、配套市场和替换市场“三位一体”的市场渠道和销售网络，
实现优势互补和业务协同。出口市场覆盖北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联
体等全球营销市场，产品销往 140 多个国家和地区。配套市场直接为 20 多家国内领先
汽车、工程机械主机厂供货。替换市场形成了以经销商批发、挂牌店零售为主的营销
体系，销售网络覆盖全国。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务情况
     公司主要产品为卡客车、工程机械车使用的工业轮胎。卡客车轮胎从功能上区分
为导向轮、驱动轮等，主要用于各种使用工况路况的卡车（载重车、轻卡、自卸车、
牵引车）、客车、公交车等运输车辆。工程机械轮胎主要用于矿山、煤炭、建筑工地、
隧道等多种作业条件以及恶劣作业环境下的轮式车辆和各种工程机械（装卸机、挖掘
机、推土机、压路机、吊装机等）。
     （1）按产品类型分类
     报告期内，公司营业收入的主要构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
产品类型       2024 年 1-9 月          2023 年度                2022 年度                2021 年度
 轮胎               473,775.56          562,428.56                 475,719.75        537,381.07
其他业务               14,243.40           11,446.93                  23,069.66            18,376.19
 合计               488,018.96          573,875.49                 498,789.40        555,757.26
     公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个
规格品种的工业轮胎产品，报告期内占营业收入的比例超过 95%。其他业务主要为服
务性收费、材料及配件销售等，金额较小，占营业收入比例不足 5%。
     （2）按销售模式分类
     按照销售模式区分，公司主营业务收入根据直销、经销及其他分布如下：
                                                                                   单位：万元
 销售模式
            收入         占比        收入          占比       收入           占比         收入         占比
直销         67,119.74    14.17% 132,996.17    23.65% 106,287.04     22.34% 229,457.69     42.70%
经销及其他     406,655.82    85.83% 429,432.39    76.35% 369,432.71     77.66% 307,923.38     57.30%
     合计   473,775.56   100.00% 562,428.56 100.00% 475,719.75 100.00% 537,381.07 100.00%
     （3）按销售区域分类
风神轮胎股份有限公司                                                           募集说明书（申报稿）
  根据销售区域区分，公司主营业务收入根据国内、国外分布如下：
                                                                              单位：万元
 销售区域
          收入         占比        收入          占比       收入         占比       收入         占比
  国内    248,951.82    52.55% 293,730.96    52.23% 219,040.69   46.04% 341,603.67   63.57%
  国外    224,823.74    47.45% 268,697.61    47.77% 256,679.06   53.96% 195,777.40   36.43%
  合计    473,775.56   100.00% 562,428.56 100.00% 475,719.75 100.00% 537,381.07 100.00%
（二）发行人的主要业务模式
  公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式，采购类别包括天然橡胶、
合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应
商准入、退出和过程控制等）。
  公司天然橡胶主要通过线上平台统一比价，根据市场变化实施远期和即期相结合
的灵活采购方式，采取不均衡采购策略，从泰国等东南亚优质产胶区采购，过程可控，
有利于公司降低采购成本，提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等
长期战略合作伙伴采购。公司原材料国内外供应渠道稳定，采购成本可控。
  公司结合自身生产能力、产品工艺流程和产品结构特点，根据轮胎市场下游客户
的需求和对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。
  公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，对标同行业，
发挥自身优势，实施持续改进，优化核心设备，形成完善的工业胎高端生产能力；同
时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态监控、调配、协同运行，
以提高生产运营效率。公司加大先进科技手段在生产中的应用力度，不断提高公司的
数字化、智能化水平。
  公司针对不同细分市场采用不同的销售模式，销售模式主要包括境内直销、境内
经销、境外贸易商三大类，具体情况如下：
  （1）境内市场
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  国内配套市场主要采用直销销售模式，客户主要是卡客车、工程机械车辆的主机
配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产
企业中占据优势的配套地位。公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于下游配套市
场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。
  国内替换市场主要采用经销销售模式，国内各区域按照分销网络进行销售。目前
公司在全国各省拥有一级经销商 200 多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布
局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对
市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。
  （2）境外市场
  公司将出口市场划分为 6 大营销区域，包括北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太
和独联体等市场。目前公司拥有 300 家海外一级区域贸易商，产品销售范围覆盖世界
绝大部分国家和地区。同时，公司正加快推进境外销售渠道下沉，组建当地销售团队，
在当地设立仓库，由原来的批发销售逐步转换为直接对零售商和矿山服务商进行销售，
提升市场把控能力。
（三）主要产品的产能、产量和销售情况
  报告期内，公司的主要产品按类别可分为子午载重胎、子午工程胎、斜交工程胎，
其设计产能如下表所示：
                                                                单位：万条
 设计产能   2024 年 1-9 月      2023 年度           2022 年度           2021 年度
子午载重胎            450.00         600.00            600.00            750.00
子午工程胎             22.50             30.00             20.00             17.00
斜交工程胎             37.80             50.40             50.40             50.40
  合计             510.30         680.40            670.40            817.40
  报告期内，公司主要产品的产量如下表所示：
                                                                单位：万条
  产量    2024 年 1-9 月      2023 年度           2022 年度           2021 年度
子午载重胎            384.80         421.83            361.62            489.70
子午工程胎             17.98             26.71             19.82             13.88
斜交工程胎             17.12             19.19             17.12             32.14
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  合计                   419.90              467.73              398.56             535.72
  报告期内，公司主要产品的产能利用率如下表所示：
产能利用率      2024 年 1-9 月          2023 年度              2022 年度            2021 年度
子午载重胎                  85.51%              70.31%              60.27%             65.29%
子午工程胎                  79.91%              89.03%              99.10%             81.65%
斜交工程胎                  45.29%              38.08%              33.97%             63.77%
  报告期内，公司主要产品的销量如下表所示：
                                                                             单位：万条
  销量       2024 年 1-9 月          2023 年度              2022 年度            2021 年度
子午载重胎                  389.24              430.50              362.82             491.63
子午工程胎                   17.19               25.40               17.30              13.85
斜交工程胎                   17.12               18.50               18.25              32.04
  合计                   423.55              474.40              398.37             537.52
  报告期内，公司子午载重胎的产能利用率分别为 65.29%、60.27%、70.31%和
程胎产能利用率常年保持较高水平，斜交胎市场规模则总体有所收缩。
（四）主要原材料及能源的供应情况
  公司生产轮胎产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等，所
需能源主要为煤炭、电力和蒸汽。多年来公司已与多家供应商建立了共同发展的友好
合作关系，能够保证原材料和能源的稳定供应。
  最近三年及一期，公司主要原材料和能源占主营业务成本的比例如下：
                                                                             单位：万元
  项目
            金额          占比       金额         占比       金额         占比      金额        占比
原材料       308,272.30    76.36% 316,579.64 69.92% 290,659.92 71.24% 351,706.08 72.88%
人工费用       25,850.09     6.40% 35,068.22     7.74% 29,941.68    7.34% 31,627.86    6.55%
能源费用       26,153.70     6.48% 40,003.69     8.84% 36,711.96    9.00% 35,840.73    7.43%
制造费用及其他    43,406.81    10.75% 61,134.79 13.50% 50,683.19 12.42% 63,392.02 13.14%
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  项目
           金额        占比        金额       占比        金额       占比       金额       占比
  合计     403,682.90 100.00% 452,786.34 100.00% 407,996.76 100.00% 482,566.69 100.00%
（五）主要固定资产情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有的房屋共计 83 项，建筑面积
合计约 450,006.19 平方米，具体情况如下：
  （1）自有房产
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有 79 处已取得权属证书的自有
房产，总建筑面积为 313,349.94 平方米，上述自有房产不存在抵押或查封等权利限制
情形，具体情况详见本募集说明书“附表一：公司及其下属子公司已取得权属证书的
房产情况一览表”。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人下属子公司风神（太原）存在 4 处尚未取得权属
证书的房产，位于晋夏公路西、凤仪街东及 307 国道以西、紫林路以南，面积为
公司不存在其他尚未取得权属证书的房产，具体详见本募集说明书“附表二：公司及
其下属子公司尚未取得权属证书的房屋一览表”。
  上述无证房产系因历史原因尚未办妥，相关生产厂房建设涉及的竣工验收手续均
已办理完成，不存在权属争议、纠纷或其他权利限制，该等房产未取得权属证书不会
影响风神（太原）对该等房产的占有及使用。此外，清徐县住房和城乡建设管理局已
于 2024 年 7 月 23 日出具相关证明，“自 2021 年 1 月 1 日起至今，风神（太原）严格
遵守国家和地方有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定及要求从事建设活动，
不存在因违反住房与城乡建设管理方面的法律法规而受到本单位行政处罚的情况，亦
不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情况”。目前风神（太原）正在积极与当地
自然资源局沟通办理当中，风神（太原）未因该等房产未取得权属证书而受到当地住
建管理机关的调查或处罚，该等房产未取得权属证书的情况不会对本次发行上市构成
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实质性障碍。
  （2）租赁房产
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司主要租赁使用的房屋共 7 处，面
积合计 5,025.07 平方米，其中 2 处为无证房产，面积合计为 4,460 平方米，具体详见本
募集说明书“附表三：公司及其下属子公司主要租赁使用的与生产经营相关的房产情
况一览表”。
  发行人租赁前述无证房屋面积占发行人经营用房面积比例较低，且该等无证房产
主要用于员工宿舍、办公等辅助类用途，不涉及主要生产经营活动，可替代性较强，
如果因上述租赁房屋未取得权属证书导致无法继续租赁关系，需要公司搬迁时，公司
可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所。因此，发行人租赁上述无证房
产的情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有 9 项净值在 1,000 万元以上的
生产设备，具体情况详见本募集说明书“附表四：公司及其下属子公司拥有的重大生
产设备一览表”。
（六）主要无形资产情况
  （1）自有土地
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有的土地使用权共 3 项，土地
面积合计 873,893.35 平方米，该等土地均为出让用地，均已取得权属证书，发行人及
其下属子公司拥有的上述土地使用权不存在抵押或查封等权利限制情形，且不存在尚
未取得权属证书的土地使用权的情形，具体情况详见本募集说明书“附表五：公司及
其下属子公司已取得权属证书的土地情况一览表”。
  （2）租赁土地
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司租赁 6 宗土地使用权，租赁面积
合计 577,953.14 平方米，具体情况详见本募集说明书“附表六：公司及其下属子公司
租赁使用的土地情况一览表”。
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  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有的主要注册商标为 1,272 项，
其中境内商标 660 项，境外商标 612 项，均不存在权利质押或其他权利限制，发行人
及其下属子公司不存在获授权使用第三方商标的情形，亦不存在授权许可第三方使用
发行人及其下属子公司商标的情形。具体情况详见本募集说明书“附表七：公司及其
下属子公司主要注册商标情况一览表”。
  （1）自有专利
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有的已授权的专利共计 362 项，
其中境内专利 322 项，包括发明专利 28 项，实用新型 112 项、外观设计专利 182 项，
境外专利 40 项，包括发明专利 12 项，外观专利 28 项，上述 362 项专利均处于有效状
态，且不存在权利质押或其他权利限制。具体情况详见本募集说明书“附表八：公司
及其下属子公司重要专利情况一览表”中的相关内容。
  （2）专利许可
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人存在获授权使用专利的情形，具体情况详见本募
集说明书“附表九：公司及其下属子公司尚在履行中的专利许可合同”。
  除上述已披露的情形外，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司不存在
其他获授权使用第三方专利的情形，亦不存在授权许可第三方使用公司及其下属子公
司专利的情形。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有 9 项已登记的软件著作权，
且不存在权利质押或其他权利限制。具体情况详见本募集说明书“附表十：公司及其
下属子公司已登记的软件著作权情况一览表”。
（七）主要资质证书情况
  截至本募集说明书出具日，发行人及其下属子公司均已经取得了开展主营业务所
必须的主要资质和许可，该等资质目前均在有效期内，具体情况详见本募集说明书
“附表十一：公司及其下属子公司业务资质情况一览表”。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
  以 FORUS 体系的实施为重要契机，公司致力于对 HSE 管理体系进行全面升级，
在履行社会责任的同时，积极引入并实践 ESG 体系，以推动可持续发展的长远目标。
同时，公司不断深化“双重预防机制+安全信息平台”的管理实践，通过高风险事故的
治理，将事故与隐患的分析回归至风险管理的本源，制定并执行风险消减计划，开展
风险研判与预警分析，以确保所有重大风险都被控制在可接受的范围内，并保持在安
全受控的状态。此外，公司积极优化智慧消防系统和智慧环保系统，加强安全生产数
字化应用，并通过培训、实践、专家互查以及与行业标杆的交流对标，不断促进安全
专业人员和各专业安全人员技能的提升。
  继续推进市场结构调整。公司积极应对配套市场面临的长期性系统性压力，解决
配套市场盈利能力问题；在提高配套市场占有率的同时，有效控制配套市场销量占总
销量的比例，并稳步提升替换市场和出口市场的销量占比，同时重点开发国内主机后
市场和包括戴姆勒、VOLVO 等在内的国际顶级主机配套市场。
  推进销售模式转型。在“提质增效”政策指引下，公司通过直营、短链条代理创
新商业模式，深挖市场，发掘销售的三个赛道和小碉堡项目，提高销量，同时加大车
队业务开发。出口市场方面，改变传统出口销售模式，组建当地销售团队，在当地设
立仓库，由原来的批发销售逐步转换为直接对零售商和矿山服务商进行销售，提升市
场把控能力。此外，公司 2024 年建立了售前、售中、售后全流程的巨胎服务体系，大
幅提升了巨胎产品的销售和矿山客户粘性。
  公司持续开展人才培训提升工作，培养具有企业家精神的管理人才队伍、具有科
学家精神的科技人才队伍、具有工匠精神的技能人才队伍。管理人才方面，公司实施
新晋中干“精鹰训练营”，建立并实施了管理人员职级评价体系，并开展轮岗、跨基
地交流等工作，不断促进管理人才的能力提升；实施科技人才“雏鹰培训班”，开展
与 PTN 人员交流培训等工作，不断提升科技人才的科研技术能力；对技能人才开展
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“W”序列职级评价体系，开展企业新型学徒制培训等工作，不断提升技能人才的技
能水平；开展对后备人才的培养工作，实施“6+6”培养、青年人才甄选等工作，不断
识别高绩效、高潜质的人才，并快速提升工作能力。
  公司认真贯彻落实国务院国资委关于法治建设和落实《中央企业合规管理办法》
的要求，持续推进“合规管理强化年”专项工作；以落实合规管理清单为抓手，强化
合规管理“三道防线建设”；协同外部法律中介机构，加强防范合规风险。
（二）未来发展战略
  公司的中长期战略是以“科学至上”理念为引领，按照“五个风神”战略布局，
打造可持续发展竞争力与高品牌价值竞争优势，不断发展完善工业胎产品线、扩大公
司规模与实力，实现销售收入的新突破，成为全球工业胎“质”的领导者和具有世界
级影响力的专业公司。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的上市公司证券发行注册管理办法《上
市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”；《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非
金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况
  董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）
情况如下：
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  公司主要产品为卡客车、工程机械车使用的工业轮胎。自本次发行相关董事会决
议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融
业务的计划。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购
基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实
施资金拆借的计划。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的
形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资的计划。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，
亦无拟投资金融业务的计划。
  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情形。
（三）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：
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  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值 1,572.96 万元，主要为向运
输商支付的轮胎押金、公司向关联方倍耐力（焦作）提供综合服务、转供动力应收的
服务费等产生的其他应收款项，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值 50,085.18 万元，主要为对
联营企业倍耐力轮胎（焦作）有限公司及 PTN 的股权投资。
  倍耐力轮胎（焦作）有限公司主营业务为乘用轮胎的生产和销售，原为发行人
业胎差异化的经营理念和商业模式为指导对轮胎业务进行整合，发行人向交易对方倍
耐力出售其持有的倍耐力轮胎（焦作）有限公司 80%股权。交易完成后，发行人持有
倍耐力轮胎（焦作）有限公司 20%股权并与倍耐力签署相关合资协议。因此，发行人
与倍耐力轮胎（焦作）有限公司均属于轮胎制造行业，发行人对倍耐力轮胎（焦作）
有限公司的股权投资不属于财务性投资。
  PTN 为国际知名轮胎品牌倍耐力旗下工业胎板块，2016 年，中国化工以乘用胎和
工业胎差异化的经营理念和商业模式为指导对轮胎业务进行整合，为进行工业胎资产
整合，发行人于 2016 年以现金方式购入 PTN10%股份。此外，发行人于 2020 年、
合计受托管理 PTN90%的股权，上述协议生效后，发行人共受托管理 PTN90%的股权，
并持有 PTN10%的股权。发行人曾与 PTN 签署《技术协助协议》、《委托生产协议》，
以借助 PTN 技术提升产品性能质量，发挥工业胎自有技术和品牌优势，实施精益生产；
并受托为 PTN 生产高端轮胎产品，该举措有利于发行人改善经营效益，促进发行人扩
大市场规模和提高市场竞争力。2024 年发行人与 PTN 签署《专利和专有技术分许可协
议》，并进一步降低许可使用费，有利于发行人通过技术引进的方式，提升科技创新
能力和技术研发水平，提高市场竞争力。因此，发行人对 PTN 的股权投资不属于财务
性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值 4,318.87 万元，主要为待
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抵扣进项税、待认证进项税额、增值税留抵税额等，不存在财务性投资款项。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值 233.00 万元，为持有
的厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）的 100 万股股份，占当期末
厦工股份总股本的 0.06%。
  厦工股份主要经营装载机、挖掘机、路面机械及掘进机械等工程机械及配件的生
产、销售，系发行人配套业务的下游客户，历史期间与发行人存在业务往来，发行人
最近一期末持有的厦工股份股票为公司参与申购厦工股份 2012 年增发 A 股股票所得，
非董事会决议日前六个月内的投资，且主要目的为增强双方业务协同，不属于财务性
投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人长期待摊费用账面价值 11,725.93 万元，主要是模
具和固定资产改良支出，不存在财务性投资款项。
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值 844.79 万元，主要是预
付设备工程款，不存在财务性投资款项。
  综上所述，截至报告期最近一期末，公司不存在财务性投资的情形。
七、行政处罚情况
  报告期内，公司及其子公司报告期内存在 1 项金额 1 万元以上的行政处罚，具体
如下：
罚字〔2021〕0005 号），认为 2016 年 6 月至 9 月，风神（太原）在未经海关许可并办
理补缴税款等海关手续的情况下，擅自集中使用保税料件天然胶用于生产 315/80R22.5
规格轮胎，共计生产轮胎 37,436 条，其中加工贸易出口轮胎 8,588 条，一般贸易出口
轮胎 28,848 条，一般贸易出口轮胎共计使用保税料件天然胶 652.01 吨，并依据《中华
人民共和国海关法》第八十六条第一款第十项、《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十八条第一款第一项之规定，决定对风神（太原）作出罚款人民币 50 万元的
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行政处罚。
  根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款“有下列行为之
一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未
经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质
押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”，其所依据的处罚条款
中罚款的比例为货物价值 5%以上 30%以下，经计算，太原子公司的罚款金额占货物
价值（按照完税价格计算）的比例为 8.7%，占比接近罚款比例下限，不属于顶格处罚。
  根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条“以违法货物价
值为罚基处罚的违反海关监管规定案件，按照以下规定量罚：（二）从轻行政处罚的，
处违法货物价值百分之五以上不满百分之十的罚款”，因此罚款金额占货物价值 8.7%
接近罚款比例下限，不属于顶格处罚，系从轻行政处罚。
  另外，针对上述行政处罚事项，太原海关已于 2024 年 5 月 20 日出具《太原海关
关于风神轮胎（太原）有限公司相关情况说明的函》，“2016 年，风神轮胎（太原）
有限公司在经营轮胎加工贸易业务过程中擅自处置海关监管货物，违反了《中华人民
共和国海关法》第八十六条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条之
规定，我关于 2021 年 8 月 9 日作出行政处罚决定，下发了《中华人民共和国太原海关
行政处罚决定书》（并关缉行罚字20210005 号），该行为性质属于行政违规，未认
定该企业行为属于重大违法行为”，“2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，未
发现风神轮胎（太原）有限公司其他因违反法律法规受到太原海关行政处罚情况，亦
不存在涉及正在调查过程中的案件”。
  综上，上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营和合法存续产
生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响，公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
八、同业竞争情况
  公司控股股东橡胶公司控制的企业 PTN 由倍耐力公司的工业胎业务剥离重整而来，
与公司同样从事工业胎相关业务。
  公司控股股东橡胶公司已于 2020 年 7 月出具承诺，明确风神股份将作为中国化工
旗下工业胎资产整合平台，并将于 2021 年 12 月 31 日之前向风神股份提交将旗下工业
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胎资产注入风神股份的具体方案；在 2021 年 12 月 31 日前，如橡胶公司未能向风神股
份提交轮胎资产注入方案，或轮胎资产注入方案未能获得风神股份的董事会或股东大
会审议通过或审批机关的批准同意的，橡胶公司将采取包括但不限于委托风神股份管
理相关轮胎业务或资产、向不关联的第三方出售轮胎业务或资产等适当方式来解决与
风神股份的同业竞争。
  截至募集说明书出具日，橡胶公司已按照承诺约定方式推动同业竞争问题的解决，
将 PTN90%股权委托给风神股份管理，风神股份可根据相关托管协议行使除所有权及
处置权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等权利以外的所有股东权利。
  针对同业竞争问题，公司独立董事已发表意见，认为公司控股股东橡胶公司切实
履行了其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，不存在违反承诺的情形，未损害上
市公司利益；橡胶公司已按照其所出具的承诺中的措施推动同业竞争解决，能够有效
保障上市公司利益，发行人与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
风神轮胎股份有限公司                       募集说明书（申报稿）
               第二节 本次发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
  我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于
技术难度大、质量要求高，目前全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固
特异所垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的
市场占有率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行
业中属于快速发展的新兴产业。
  公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子
励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。公司本次发行
的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
  工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿
命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。
  巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常
运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球
采矿业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎
市场需求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计 2026 年全球全
钢巨胎的产量将达到 33.8 万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市
场规模较大，未来市场空间增长显著。
  由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球
全钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较
风神轮胎股份有限公司                      募集说明书（申报稿）
大的市场份额。
  近年来，国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投入及技术创新，产品
质量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补了我国巨胎研发制造
领域的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩大了市场占有率与市场
影响力。此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生产的矿山机械在全球市
场中的竞争力不断增强，市场份额持续提升，相关矿卡主机厂对于原装配套轮胎选购
国产巨胎的比例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国产化进程。
  在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，
扩大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响
力。
（二）本次发行的目的
  报告期内，公司巨型工程子午胎处于供不应求的状态，订单生产满足率较低，现
有生产能力不能满足市场需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正
在持续推动产品结构的调整，旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产
能，快速提升市场份额。本次募投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产品，
旨在利用近年来开发并成功应用的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产能，
缩小与国际巨头在生产规模上的差距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市场，在
缓解公司现有产能压力的同时，进一步增强公司盈利能力。
  随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续增长。
通过本次以简易程序向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资
金需求，为未来的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而进一
步改善公司的资产负债结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，
为公司持续高质量发展夯实基础。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、华安
证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、
风神轮胎股份有限公司                      募集说明书（申报稿）
UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有
限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公
司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限
公司-轻盐智选 35 号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。所有
发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票，均为符合法律
法规规定的特定投资者。
  发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
  本次发行的发行对象中不包括公司和本次发行联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在前述
机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象与公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的
安排，亦未接受公司及前述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或补偿。发行
对象的认购资金来源符合相关法律法规的规定。本次发行的发行对象均已作出承诺。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
  本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注
册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、华安
证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、
UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有
限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公
司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限
公司-轻盐智选 35 号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。发行
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对象不超过 35 名特定对象。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价
格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
     本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 10 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近
一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
     根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 5.66 元/股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增
股本的数量，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
     根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 53,003,533 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十。本次发行具体认购情况如下：
序号             发行对象名称              获配数量（股）        获配金额（元）
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        银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基
        金合伙企业（有限合伙）
        湖南轻盐创业投资管理有限公司- 轻盐智选 35 号私
        募证券投资基金
                  合计                        53,003,533   299,999,996.78
        由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由公
司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（六）限售期
        本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
四、募集资金投向
        本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用
于以下项目：
                                              单位：万元；币种：人民币
序号               项目名称                投资金额           拟使用募集资金金额
                 合计                    146,369.08             30,000.00
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  在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟
投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资
金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
  本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有
限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限
公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私募证券投
资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国，上述发行对象在本次发行前后与公司
均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书出具日，橡胶公司直接持有发行人 41,943.55 万股股份，占发行
人总股本的 57.50%，为公司的直接控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一
致行动人，直接持有公司 1.51%股份；中国中化为发行人的间接控股股东；国务院国
资委系公司的实际控制人。
  本次发行的股份数量为 53,003,533 股，不超过发行前公司总股本的 30%。本次发
行完成后，橡胶公司持有公司股份占公司总股份的比例为 53.61%，仍为公司直接控股
股东，中国中化仍为公司的间接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
  综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全
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权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，授权期限自公司 2023 年年
度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事项。
行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他事项。
四次会议，审议确认了本次发行竞价结果和根据本次发行结果修订的相关议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件
  本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货
法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规、规范性
文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.66 元/股。因此，本次发行价格不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司已于 2024 年 5 月 15 日
召开 2023 年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发
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行股票有关的全部事宜。根据 2023 年年度股东大会的授权，公司分别于 2024 年 10 月
会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
  本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的
规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
  本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  （1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
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  （2）本次证券发行募集资金的使用并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
  （3）本次证券发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
程序的规定
  本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币 30,000.00 万元
（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产
的百分之二十。
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2024 年 5 月 15
日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程
序向特定对象发行股票有关的事宜，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之
日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。根据 2023 年年度股东大会的授权，公
司分别于 2024 年 10 月 21 日召开第九届董事会第二次会议、2024 年 12 月 19 日召开公
司第九届董事会第四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
  综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
  （1）符合《注册管理办法》第五十五条规定
  本次发行对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限
公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公
司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私募证券投资
基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国，不超过 35 名特定发行对象，符合股东大
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会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
  （2）符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款规定
  本次发行定价基准日为发行期首日。公司和主承销商于 2024 年 12 月 9 日以电子
邮件或邮寄方式向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据投资者申购报价情
况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 5.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
  （3）符合《注册管理办法》第五十八条规定
  本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象均不属于《注册管理办
法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
  （4）符合《注册管理办法》第五十九条规定
  本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期
为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
  经公司及控股股东、本次发行的发行对象确认并承诺，公司及其控股股东不存在
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
（四）本次发行符合《审核规则》有关简易程序的规定
  公司及相关方不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序向特定对
象发行股票之情形，具体如下：
  （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
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三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易
所纪律处分；
  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人
员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各
类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务
的行为，不视为同类业务。
  本次发行上市符合《审核规则》第三十五条关于以简易程序向特定对象发行股票
申请文件提交时间的规定，具体如下：
  上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上
市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
  （1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东
大会授权的董事会决议等注册申请文件；
  （2）上市保荐书；
  （3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
  （4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
  根据 2023 年年度股东大会的授权，发行人已分别于 2024 年 10 月 21 日、2024 年
本次发行具体方案。本次发行提交申请文件的时间在公司年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内，符合《审核规则》对以简易程序向特定
对象发行股票申请文件提交时间的相关要求。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第九条、第四十条及《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关规定
  《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”。针对上述规定，《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条提出适用意见如下：
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  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股
权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较
高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签
订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。
  截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第一条的规定。
  此外，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在新投
入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，不存在从事类金融业务或者参股类金
融公司的情形，无需扣减募集资金。
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，
合理确定融资规模”。针对上述规定，《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条提出
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适用意见如下：
  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募
集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、
发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
  （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重
组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完
整的会计年度。
  （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并
结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
  本次发行的股份数量为 53,003,533 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本
次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。公司已在本募集说明书中就本次
证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露，本次发行符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主
业”。针对于募集资金用于补流还贷如何适用上述规定，《证券期货法律适用意见第
  （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
  （2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
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  （3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。
工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
  （4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次
募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次
募集资金用途视为收购资产。
  （5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充
流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资
产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
  本次募集资金用途全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目的资本开支，不
涉及补充流动资金及偿还银行贷款等非资本性支出的部分，募集资金使用符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的条件
  （1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
  （2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核
工作：
  ①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金
额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
  ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类
金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
  （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融
资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述
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业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经
济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
  （4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人
最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
  最近一年及一期，公司不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在将
募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及子公司不存在从事与主营业务相
关的类金融业务的情形，本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的
情形。
  （1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服
务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主
要投向科技创新领域。
  （2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控
制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或
外汇管理上的障碍。
  （3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的
能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原
则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
  （4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
  （5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风
险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发
行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、
编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是
否属于科技创新领域出具专项核查意见。
  公司已建立募集资金专项存储制度，依据相关制度募集资金到位后将存放于经董
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事会批准设立的专项账户集中管理。
  本次募集资金用途为高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，服务于实体经济，符
合国家产业政策，与主营业务直接相关。本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募
集资金不涉及跨境收购；公司与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项
目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划
以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；截至公
司第九届董事会第二次会议决议日，本次募投项目尚未开工建设，不存在董事会前投
入的情况。本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的
能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情
况。
  综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集资金投
向监管要求”的要求。
  （1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或
其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研
报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容
及对效益测算的影响进行补充说明。
  （2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或
投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的
预计影响。
  （3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，
说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营
情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
  （4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算
方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础
或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效
益。
  本次发行募集资金的投资项目为高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，涉及预计
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效益。公司已结合可研报告等相关内容在本募集说明书中就募投项目效益预测的计算
基础以及计算过程进行披露，不涉及发行前可研报告超过一年的情形，公司预计效益
的计算基础不存在显著变化；公司已在本募集说明书中明确内部收益率或投资回收期
的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响；
公司已就本次募投项目的增长率、毛利率、预测净利率等指标与报告期内相应业务指
标进行对比，相关收益指标合理、谨慎。
  综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投项目预
计效益披露要求”的要求。
（八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”“四重
大”的相关规定
  本次募投项目符合国家产业政策、募集资金投向主业，具体请见“第三节董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、关于‘两符合’”。
  截至本募集说明书出具日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、
复杂敏感、审慎论证的事项；公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件
规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；公司不存在相关投诉举
报、信访等违法违规线索。
  综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”
“四重大”的相关规定。
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       第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     本次发行拟募集资金总额为人民币 30,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额
将用于投资以下项目：
                                                      单位：万元
序号               项目名称               项目总投资         拟投入募集资金额
                合计                   146,369.08        30,000.00
     在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟
投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资
金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）项目基本情况
     项目名称：高性能巨型工程子午胎扩能增效项目
     实施主体：公司本部
     实施地点：河南省焦作市中站区丰收路，于公司已有土地和厂区予以建设
     本项目预计投资总额为 146,369.08 万元，拟使用募集资金总额 30,000.00 万元。本
次项目将扩大公司巨型工程子午胎的产能，在充分利用现有厂房、设备及公用工程设
施基础上，对部分设备进行升级改造、置换，同时新建巨胎成型硫化车间，新购巨胎
成型机和硫化机等设备，实现产品升级、提质增效。项目建成后并全面达产后，将实
现年新增约 2 万条巨型工程子午胎的产能。
（二）项目经营前景
     （1）优化产品结构，增强公司核心竞争力
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  我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于
技术难度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、
固特异占据主要市场份额。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全
钢巨胎产品的市场占有率与行业影响力。
  本次“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”全部聚焦于生产巨型工程子午胎，
将大幅提高公司巨型工程子午胎的生产能力，进一步优化公司优势产品的产能结构，
提高公司的盈利能力，项目实施将成为公司增强竞争力的重要着力点。
  （2）快速提升产能，满足市场需求和客户需求
  充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额
的前提和基础。公司巨型工程子午胎供不应求，难以满足未来发展的需要。公司有必
要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高巨型工程子午胎产能并增加市场份
额，在缓解公司现有产能压力的同时，提升公司盈利能力和综合竞争力，促进公司的
长期可持续发展。
  （1）项目符合国家产业政策支持发展方向
司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，
“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。因此，公司本次发
行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
  （2）工程子午胎市场需求广阔，项目产能消化具备充分的市场需求
  由于工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使
用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。其中，巨型工程子午胎主
要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工
程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关，随着全球采矿业进一步发展，重
型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求快速增长。根据弗若斯特沙利文行业研
究报告预测数据，预计 2026 年全球全钢巨胎的产量将达到 33.8 万条。总体来看，巨
型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。
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   同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售
制裁的影响较小，发行人等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
   （3）公司销售规模持续增长，营销网络完善，具备有效的产能消化能力
   公司巨型子午胎产品近年来的销售收入随着产品出货量的上升而增长，销售量从
业收入的比例不断提升。随着巨型子午胎市场需求的不断增长、国产替代进程的加速
及公司产能的释放，公司的巨型子午胎市场销售规模还将持续扩大，公司未来产品产
能消化具备有效的保障。
   公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。公司在海外划分 6 大营
销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往
土化的销售团队和技术服务团队，还在多个重点市场积极筹建子公司，为客户提供专
业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主
要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械
生产商的广泛认可。公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，推进增
量销售，消化新增产能，实现规模增长。
   （4）公司已拥有自主研发的工程子午胎生产技术，产品质量和市场表现优异
   公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，和北京化工
大学、北橡院等开展产学研合作项目，多项专有技术达到国内行业领先水平，通过巨
型工程子午胎“三年登顶”科技攻关计划，具备 49~63 吋全轮辋尺寸产品自主知识产
权和生产能力。经过多年的研发和技术投入，公司目前在巨型工程子午线轮胎领域已
经初步具备了与国际三大品牌竞争的实力，产品质量和市场表现优异，产品销售规模
逐年扩大且供不应求。本项目属于扩产项目，公司已经具备较为先进的生产技术和管
理经验，项目建成后将更好地满足全球市场的需求。
（三）与现有业务或发展战略的关系
   公司现有主营业务产品聚焦于工业胎领域，主要包括用于卡客车的子午载重胎
（Truck and Bus Radial，或“TBR”）以及用于工程机械的子午工程胎（Radial off-the-
road，或“ROTR”）和斜交工程胎（Off-the-road，或“OTR”）。其中，卡客车轮胎
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主要用于卡车（载重车、轻卡、自卸车、牵引车）、客车、公交车等公路运输车辆，
工程机械轮胎主要用于矿山、煤炭、建筑工地、隧道等多种作业条件及非公路环境下
的轮式车辆和各种工程机械（装卸机、挖掘机、推土机、压路机、吊装机等）。
  巨型工程机械轮胎为重要的工程机械轮胎产品。行业内通常将标准轮辋直径在 49
英寸及以上、承载量在 90 吨及以上车辆使用的轮胎称为巨型工程机械轮胎；按照胎体
结构的不同，巨型工程机械轮胎又可分为巨型工程子午胎及巨型斜交轮胎。其中，巨
型工程子午胎属于公司子午工程胎（ROTR）产品的细分类别，也是本次募集资金用
于扩产的产品类型；该产品主要装备于载重量大、行驶条件苛刻的大型矿用自卸车、
装载机等工程机械，故而具有承载能力更大、耐磨性更强、在恶劣使用环境下连续稳
定运行时间更长等特点，系轮胎领域中技术壁垒最高的产品。
  经过多年的研发投入和技术积累，公司已经成长为行业内少数可以生产全规格巨
型工程子午胎的制造商。公司生产的巨型工程子午胎凭借着优异的产品质量以及稳定
性、可靠性优势，取得了下游客户的广泛认可，逐步实现进口替代，推动了巨胎国产
化进程，在巨型工程子午胎领域具有较强的竞争力。报告期内，在下游需求表现强劲
的背景下，公司巨型工程子午胎的销量呈现持续的大幅增长趋势，已成为公司重要的
利润来源。
  本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，实施完成后将扩大公
司巨型工程子午胎的产能，有助于公司突破产能瓶颈，进一步把握市场机遇。为缩小
与海外巨头在巨胎产品性能上的差距，更加全面地满足下游客户需求，公司在现有工
艺路线和多年技术积累的基础上，持续对巨型工程子午胎的结构设计进行升级迭代，
并以本次募投项目建设为契机，通过优化巨胎成型、硫化等工艺流程、定制开发相关
机器设备等方式，进一步提高公司巨型工程子午胎的产品性能。
  具体而言，与公司现有巨胎产品相比，根据公司技术部门测算，本次募投项目所
生产的巨型工程子午胎将在行驶里程、TKPH（“Ton Kilometer Per Hour”，或“吨*
公里/小时”，为轮胎允许的最大内部工作温度的函数）等关键性能指标上实现较大提
升。行驶里程方面，在硬质金属矿环境下，目标募投产品预计较现有水平增长 33%左
右；在软质矿环境下，目标募投产品预计较现有水平增长 24%左右。TKPH 方面，募
投产品的轮胎工作能力也将得到进一步强化，目标较现有水平提高 25%-43%不等。本
次募投项目投产后，根据公司技术部门测算，相关巨型工程子午胎的关键产品性能有
 风神轮胎股份有限公司                                                     募集说明书（申报稿）
 望达到国际领先水平，公司与米其林、普利司通、固特异等海外巨头的竞争实力随之
 增强，订单获取能力和用户需求满足能力也将大幅提升，有利于公司进一步巩固客户
 合作稳定性并持续扩大巨胎业务规模，进而为新增产能顺利消化奠定基础。
           综上，鉴于本次募投项目所生产的巨型工程子午胎在行驶里程、TKPH 等方面与
 现有巨胎产品相比将实现较大的提升，故在本次募投项目名称中突出了巨型工程子午
 胎“高性能”的特点。然而，募投产品与公司现有巨胎产品在技术层面共通、产品规
 格与应用领域相同，加之上述一系列实现“高性能”的举措均系现有技术体系和工艺
 流程的升级迭代，募投产品与现有产品并无实质差异，本次募投项目仍是围绕公司现
 有主业和产品实施，不涉及新产品、新技术，符合公司未来整体战略发展方向。本次
 发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整
 合计划。
 （四）项目投资概算
           本项目总投资额为 146,369.08 万元，拟使用募集资金 30,000 万元，全部为资本性
 支出，具体构成如下：
                                                                       单位：万元
     序号      投资类别     投资金额            比例           拟使用募集资金金额          投资金额占比
            合计          146,369.08    100.00%             30,000.00      100.00%
 注：设备购置费中包含外汇 450 万欧元
           由上表，本项目投资以建设投资为主。本项目建设投资包括设备购置费、设备安
 装费、建筑材料费、建筑工程费、其他工程费等项目，具体测算过程及依据如下：
                                                   测算金额
序号             项目
                         设备          主要        安装费    建筑         其他       合计
     风神轮胎股份有限公司                                                        募集说明书（申报稿）
                       购置费         材料费                   工程费           建设费
      劳动安全卫生评价及验收
      费
      生产用办公及生活家具购
      置费
           合计          89,130.19   4,129.57   2,270.89   14,448.51     4,190.08    114,169.24
       本项目建设投资与同行业公司可比项目的对比情况如下：
                投资类别               公司本次募投项目情况                          可比项目情况
     新增建设投资（含预备费，万元）                             121,019.39                       183,373.47
风神轮胎股份有限公司                                        募集说明书（申报稿）
        投资类别             公司本次募投项目情况               可比项目情况
       产能（万条）                              2.00                 2.20
      单位产能投入（元）                       60,509.70            83,351.58
   注 1：根据本次募投项目可行性研究报告，本项目预备费为 6,850.15 万元，按照建设投资金额
的 6%测算；
   注 2：可比项目选取海安橡胶集团股份公司“全钢巨型工程子午线轮胎扩产项目”，数据来源
于其公开披露的《招股说明书》。
   经与可比项目的建设投资情况进行比较，本次募投项目新增建设投资规模具备合
理性。
（五）项目的实施准备、进展及审批备案情况
   项目建设地点为河南省焦作市中站区丰收路，于公司已有土地和厂区予以建设。
市不动产权第 0002271 号。
   本项目已经于 2023 年 11 月 13 日取得了焦作市中站区发展和改革委员会出具项目
代码为 2311-410803-04-02-336040 的备案证明；于 2024 年 3 月 13 日取得了河南省发
展和改革委员会出具的豫发改审批（2024）61 号节能审查批复；于 2024 年 4 月 19 日
取得了焦作市生态环境局出具的焦环审（2024）4 号环境影响评价批复。
审批项目      审批部门                  文件名称                  文件编号
       焦作市中站区发展和                                  2311-410803-04-02-
项目备案                    河南省企业投资项目备案证明
         改革委员会                                          336040
                焦作市生态环境局关于风神轮胎股份有限公
环境影响评                               焦环审（2024）4
      焦作市生态环境局  司高性能巨型工程子午胎扩能增效项目环境
 价批复                                     号
                     影响报告书的批复
                河南省发展和改革委员会关于风神轮胎股份
节能审查意 河南省发展和改革委                       豫发改审批
                有限公司高性能巨型工程子午胎扩能增效项
  见      员会                          （2024）61 号
                    目节能报告的审查意见
   截至本募集说明书出具日，本次募投项目的前期准备工作已基本完成，工程设计
单位已通过招投标方式确定并启动相关设计工作，主要生产设备的采购事项也在有序
推进中。
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（六）预计实施时间及整体进度安排
  本项目整体建设周期预计 24 个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、工程设
计、建筑施工、设备安装及调试、试生产等，预计 2024 年下半年正式启动建设。项目
具体进度如下表所示：
                                       时间进度（月）
   工作内容
前期准备阶段
工程设计阶段
建筑施工阶段
设备安装及调试阶段
试生产阶段
（七）效益预测的假设条件及主要计算过程
  项目达产并进入稳定运营期后，即产销率达到 100%，预计可实现年营业收入
为 22.86%（所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建设期），项目预期效
益良好。
  本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
  （1）营业收入估算
  根据本次募投项目的建设和投产进度情况，预计第三年生产负荷达到 30%、第四
年生产负荷达到 60%、第五年生产负荷达到 80%、第六年期产能利用率达到 100%，
形成年产 2 万条巨型工程子午胎的产品规模；产品销售单价则结合公司近 5 年相同产
品均价的 90%确定。
  据此预测，本次募投项目完全达产后，将实现新增营业收入约 156,311.06 万元/年。
   产品名称       产量（吨/年）       价格（元/吨）（不含税）                预估销售收入（万元）
 巨型工程子午胎           54,410                  28,728.37                  156,311.06
  （2）成本费用估算
风神轮胎股份有限公司                               募集说明书（申报稿）
     本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，其中
生产成本包括原材料、辅助材料费、燃料动力费、生产人员工资及福利费、制造费用、
折旧摊销费等。
     ①原材料、辅助材料费：原材料、辅助材料参考年度消耗量乘以预估单价测算，
年度消耗量按照产能利用率数据确定，原材料价格（不含税）按照近 5 年均价（不含
税）提高 20%计算；
     ②燃料动力费：汽、水、电等消耗量按设计消耗量确定，燃料动力价格（不含税）
按当地现行价格并综合以后的发展趋势进行预测计算；
     ③生产人员工资及福利费：项目新增员工 457 人，年均工资福利费按每人每年 11
万元计算，年工资福利费 5,027 万元；
     ④折旧摊销费：项目固定资产预计净残值率为 5%，采用分类直线折旧法折旧；项
目其他资产按 5 年摊销计算；无形资产按 10 年摊销计算；
     ⑤修理费：每年修理费按建设投资的 1%估算；
     ⑥其他制造费用：每年其他制造费用 460 元/吨成品胎估算；
     ⑦期间费用：期间费用由管理费用、销售费用及研发费用构成，分别按营业收入
的 2%、10%、5.5%进行测算；财务费用按照银行流动资金贷款乘以 LPR 最新 1 年期
利率 3.35%计算。与历史年度的期间费用率相比，发行人报告期内（2021 年-2023 年），
平均管理费用率、销售费用率、研发费用率平均值分别为 2.98%、2.86%、4.61%，与
本次项目相比，具有一定的合理性和谨慎性。
     （3）税金
     产品销售税金及附加按中华人民共和国税法计取，增值税率为 13%，城市建设维
护税 7%，教育费附加 5%（含地方教育费附加），企业所得税税率为 15%。
     （4）经营效益
     本项目的效益测算情况如下：
                                             单位：万元
序号             项目        单位      数量/金额      备注
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序号               项目          单位      数量/金额               备注
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
     公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术
和经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术
创新示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研平台。截至
项。
     研发和质量管控体系方面，公司与 PTN 持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎
企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程
推进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制
质量均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型
以及滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。
     技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优
势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研
究项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此
基础上，公司在巨型工程子午线轮胎设计及制造领域推出多项专利技术，对工程机械
轮胎的关键性能（里程、TKPH）提供了技术支撑，具有了生产巨型子午胎产品的基
础。具体涉及专利情况如下：
序号              专利名称          专利类别          专利号           申请日
       一种低生热、高导热的工程巨胎基部胶材
       料及其制备方法
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序号            专利名称          专利类别      专利号           申请日
     一种全钢无内胎巨型工程机械子午线轮胎
     的胎圈及轮胎
     公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。在海外市场，公司在海
外划分 6 大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，
产品销往 140 多个国家和地区；并且正在筹划在多个国家建立海外子公司，组建本土
化的销售团队和技术服务团队，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在
配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合
作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可；并进一步争取与世
界巨头工程机械厂商的合作。公司现有的客户资源为募集资金投资项目的新增产品和
产能提供了良好市场基础，具备实施项目的可行性。
     在海外市场竞争力方面，公司巨型工程子午线轮胎产品市场表现处于国内领先水
平，产品性能接近国际顶级品牌、对比国产品牌具有一定的产品优势，产品质量和市
场表现优异，在国内市场、俄罗斯、南美等市场得到客户的大力认可。未来，公司将
依托地域优势、产品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托本土
化的销售团队积极开拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化进一步奠定坚实
的市场基础。
     自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。截至 2024 年 9 月底，公司
拥有研发技术人员 679 人，占员工总人数的 11.39%。公司不仅在研发人员及管理团队
中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人力
资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
     同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立
了博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进
一步提升现有业务的技术水平。
     综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完
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善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）资金缺口的解决方式
  本次募投项目总投资额 146,369.08 万元，拟投入本次募集资金 30,000.00 万元，募
集资金小于项目总投资额部分由公司通过使用自有资金和借款方式解决。公司当前现
金流状况和信用情况良好，募投项目建设相关自有或自筹资金不存在重大不确定性。
四、募集资金用于扩大既有业务的说明
（一）既有业务的发展概况
  公 司 目 前 是“ 世 界 500 强 ” 中 国中 化 控股 的 上 市公 司 。 公司主 要 生 产 “ 风
神”“风力”“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、工程机械车轮胎，产
品畅销全球 140 多个国家和地区。公司具有全系列卡客车和工程机械车轮胎的设计和
生产能力，是徐工集团、三一重工等国内工程机械车辆生产厂家的战略供应商，是沃
尔沃、卡特彼勒等全球建筑设备企业轮胎配套产品供应商。报告期内，公司主营业务
发展良好，营业收入整体呈现增长的趋势。
（二）扩大既有业务规模的合理性与必要性
  具体情况详见本募集说明书本节之“一、本次募集资金使用计划”之“（三）项
目经营前景”。
  具体情况详见本募集说明书本节之“一、本次募集资金使用计划”之“（七）发
行人的实施能力”。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
  本次募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司
本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于
缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募集资金投资项目实施完成
后，公司生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增
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强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，有利于把握行业发展趋势，项目实施有
利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步
增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，
本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公
司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
（三）对公司盈利能力的影响
  公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募投项
目建设需要一定的周期，在初始投入运营的初期，公司净资产收益率可能会因为财务
摊薄而有一定程度的降低。但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经
营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康
发展，有利于公司的长远发展。
（四）对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金
将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的
现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的
现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
六、关于“两符合”
  发行人主营业务或本次募投满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用
指引——发行类第 8 号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和
板块定位的规定。
（一）关于发行人符合国家产业政策
  根据《国民经济行业分类》，发行人所处具体行业为“C 制造业”下第 29 大类“橡
胶和塑料制品业”下第 2911 小类“轮胎制造”。本次向特定对象发行股票募集资金拟全
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部用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，生产的巨型工程子午胎产品尺寸全部
工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）募集资金投向属于国家重点支持的产
业，符合国家产业政策要求，不属于限制类、淘汰类产业。
  此外，发行人现有产品为卡客车、工程机械车使用的工业轮胎，按照轮胎结构可
投资。投资管理部门不予审批、核准，各金融机构不得发放贷款，自然资源、建设、
生态环境、水利、市场监管、消防、海关等部门不得办理有关手续。对属于限制类的
现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续
给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实
行分类指导。”发行人现有产品中斜交轮胎属于限制类，但报告期内，发行人不存在新
增斜交轮胎产能或投资新建斜交轮胎项目的情形，符合国家产业政策相关规定。除斜
交轮胎以外，发行人主营业务不属于限制类、淘汰类产业。
  综上所述，发行人本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目，属于国家重点支持
的产业，符合国家产业政策要求；发行人主营业务中斜交轮胎属于限制类项目，但相
关业务的开展遵守国家产业政策的相关规定，除斜交轮胎外，发行人主营业务不属于
限制类、淘汰类产业，亦符合国家产业政策的规定。
  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发20107 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业201146 号）、
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》、《工业和信息化部国
家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年
第 50 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
2020901 号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
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  发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，不属于产能过剩行业。
  根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》，明确“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建
材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。根
据《国民经济行业分类》，发行人主营业务及本次募投项目均属于“C 制造业”下第
本）》下属于“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上），但归
类为有利于自然资源节约集约利用和产业绿色低碳转型，助力碳达峰碳中和的鼓励类
项目，符合国家产业政策。
  根据国家发改委 2021 年 9 月 11 日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方
案》相关规定，“两高”项目由当地监管部门负责具体确定及监管，本次募投项目不
项目。
  根据当地政府出具的相关证明文件，公司目前运营及在建的各个项目均已根据规
定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固
定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以
及所在地的能源消费双控要求。
  发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，未被列入高耗能、高排放行业。
相关业务或项目符合国家产业政策规定
  （1）发行人主要能源消耗符合国家产业政策规定及标准
  根据国家发展改革委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2023 年版）》、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理
委员会 2012 年发布的《轮胎单位产品能源消耗限额》以及国家市场监督管理总局与国
家标准化管理委员会 2024 年发布的《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额（2025-05-01
实施）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎单位产品能
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源消耗限额制定了明确要求。发行人主营业务产品包括子午载重胎、子午工程胎、斜
交工程胎，其中子午载重胎、子午工程胎属于上述规定中全钢子午线轮胎范畴，本次
募投项目产品高性能巨型工程子午胎同时属于上述规定中工程机械轮胎及全钢子午轮
胎范畴，发行人主要产品及本次募投项目对应产品适用上述产品能源消耗限额指标。
   根据上述产品能源消耗限额指标，发行人报告期内单位产量能耗情况及轮胎单位
产品能源消耗限额国家标准对比情况如下：
                                              单位：千克标准煤每吨轮胎
               单位产品能源消耗限额                  报告期内单位产量能耗情况
       GB29449-
                 工业重点领域能 GB29449-
 指标                         2012      2024 年
       （2025 年 效标杆水平和基                          2023 年     2022 年    2021 年
                 准水平（2023 （2013  年     1-9 月
                   年版）     发布）
          效）
全钢子午
           ≤340       ≤340    ≤495     282.79    307.89     338.28    355.74
 线轮胎
工程机械
           ≤560          /    ≤900     263.89    293.10     310.56    329.64
 轮胎
斜交轮胎       ≤515          /    ≤645     494.71    493.70     545.36    419.19
    注 1：《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额 GB29449-2024》将于 2025 年 5 月正式实施，目前
现行标准仍为《轮胎单位产品能源消耗限额 GB29449-2012》；《工业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2023 年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准水平和标杆水平进行了
明确，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，对能效介于标杆水平和基准水平之间
的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，对能效低于基准水平的存量项目，原则上应
在 2026 年底前完成技术改造或淘汰退出。
    注 2：“单位产品能源消耗限额“之“工业重点领域能效标杆水平和基准水平(2023 年版)”列
示为基准水平。
   本次募投项目在未来达产后预计单位产品能耗为 263 kg 标煤/t 轮胎，依照《轮胎
单位产品能源消耗限额》（GB29449-2012）对比，本次募投项目单位产品能耗将优于
工程机械胎评价标准中 415 kgce/t 的先进值。同时，《轮胎和炭黑单位产品能源消耗
限额》（GB29449-2024）将于 2025 年 5 月 1 日开始实施，本次募投项目预计单位产品
能耗也将优于新版标准工程机械轮胎 1 级标准 300 kg 标煤/t 轮胎。
   报告期内，发行人产品对应相关全钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎等国
标分类，各产品单位产量能耗水平均低于上述行业限额标准。
   此外，针对生产能耗的情况，根据当地主管部门出具的专项合规证明，发行人目
前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、
节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符
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合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。
     据此，发行人主营业务及本次募投项目严格执行国家及有关部门颁发的标准、规
范和规定，并结合橡胶工业的特点，采用了有效的节能技术措施，最大限度地降低了
产品的综合能耗。发行人主营业务及募投项目对应产品的能源消耗未超过国家规定能
耗限额，符合国家产业政策规定及标准。
     （2）发行人污染物排放符合国家标准规范的规定
     污染物排放方面，公司在生产过程中会产生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等
污染物，公司对污染物排放执行《橡胶制品工业污染物排放标准》《河南省燃煤电厂
大气污染物排放标准》《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》等标准。
报告期内公司主要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人生
产经营污染物排放具体情况如下：
     发行人在生产过程中会产生烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。报告期内，
公司定期对涉及生产的焦作厂区及太原厂区内合计 157 个废气排放口、三个废水排放
口及噪声监测点进行污染物排放情况检测。经检测，报告期内公司主要污染物及特征
污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人污染物排放检测及执行标准情况如
下：
     ①废气
           执行标准名称及标准                                        检测浓度是否
 排污分类                      监测因子          浓度限值
               代号                                           符合执行标准
                             烟尘          10 mg/m3             是
           锅炉大气污染物排放
 太原主体                       二氧化硫         35 mg/m3             是
           标准（DB14/1929-
 锅炉排放                       氮氧化物         30 mg/m3             是
                           林格曼黑度             1                是
                             烟尘          10 mg/m3             是
           燃煤电厂大气污染物        二氧化硫         35 mg/m3              是
 焦作主体                                              3
           排放标准（DB41        氮氧化物         50 mg/m               是
 锅炉排放
                           汞及其化合物        0.03 mg/m             是
                           臭气浓度（无      25m        6000         是
           恶臭污染物排放标准
 有组织排放                      量纲）        35m        15000        是
           （GB14554-93）
                            硫化氢        15m       0.33Kg/h      是
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         橡胶制品工业污染物         非甲烷总烃         10 mg/m                  是
         排放标准（GB            颗粒物          12 mg/m                  是
                            颗粒物           1 mg/m3                 是
         橡胶制品工业污染物
                             甲苯          2.4 mg/m3                是
         排放标准（厂界）
                            二甲苯          1.2 mg/m3                是
         （GB 27632-2011）
                           非甲烷总烃         4.0 mg/m3                是
         关于全省开展工业企         非甲烷总烃             2 mg/m3              是
         业挥发性有机物
         （VOCs）项治理工          苯           0.1 mg/m3                是
         作中排放建议值的通          甲苯           0.6 mg/m3                是
         知（厂界）（豫环攻
         坚办2017162 号）     二甲苯          0.2 mg/m3                是
         橡胶制品工业污染物
 无组织排放   排放标准（厂界）           颗粒物              1 mg/m3              是
         （GB 27632-2011）
         恶臭污染物排放标准          硫化氢          0.06 mg/m3               是
         （厂界）（GB14554-     臭气浓度（无
                            量纲）
       挥发性有机物无组织                   1h 平均浓度
                                             是
       排放控制标准（厂区                     6 mg/m3
                          非甲烷总烃
       内）（GB37822-                任意一次浓度值
                                             是
  注：锅炉污染物排放焦作主体与太原主体适用不同地方标准，其中太原主体适用山西省地方
标准《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019)，焦作主体适用河南省地方标准《燃煤电厂
大气污染物排放标准》（DB41 1424-2017)；
  ②废水
         执行标准名称及标准                                             检测浓度是否
 排污口名称                      监测因子         浓度限值
            代号                                                 符合执行标准
                             COD             150 mg/L             是
                             氨氮              25 mg/L              是
          污水综合排放标准
                            BOD5             30 mg/L              是
          （GB8979-1996）
                             锌               5.0mg/L              是
  废水排口                      硫化物              1.0 mg/L             是
                             pH                 6-9               是
         橡胶制品工业污染物
                            悬浮物              150 mg/L             是
            排放标准
                            总氮               40 mg/L              是
         （GB27632-2011）
                            总磷               1.0 mg/L             是
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                          石油类        10 mg/L        是
  ③固体废料
  发行人焦作主体固体废料主要系锅炉运作后产生的炉渣粉煤灰及少量包括废机油、
废活性炭在内的危险废物。针对生产过程中产生的炉渣粉煤灰，发行人厂区内设有储
渣库及储灰库，灰渣分别通过输灰系统和输渣皮带进入灰库和渣库。此外，发行人在
厂区内设全封闭临时灰渣存放地作过渡使用，地面做防渗处理以防止固体废料造成环
境污染。灰渣最终交由厂区附近制砖厂进行综合利用；针对生产过程中产生的少量废
机油、废活性炭等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回
收处理。
  发行人太原主体固体废料主要系生产过程中产生的废胶、废 PE 膜、废胶帘线等
一般固体废物，以及生产中产生废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废 UV 灯管、
化学废液在内的危险废物。针对生产过程中产生的废胶、废 PE 膜、废胶帘线，发行
人委托第三方公司处理，针对生产过程中产生的废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、
废 UV 灯管、化学废液等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位
进行回收处理。
  ④噪声
        执行标准名称及标准                                是否符合执行
  名称                      监测因子       噪声限值
             代号                                    标准
        《工业企业厂界环境         昼 间        60 dB(A)       是
 厂界四周     噪声排放标准》
                          夜 间        50dB(A)        是
         （GB12348-2008）
  结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人
主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，检测浓度
均符合相关执行标准，且远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环
境造成重大影响。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。此外，针对日
常生产经营环保情况，发行人已取得了当地主管部门的专项合规证明，证明发行人在
生产经营过程中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章及规范性文件的
规定，不存在因违反相关法律法规而受到环保主管部门的行政处罚，亦不存在正在被
调查或可能收到行政处罚的情形。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。
  综上所述，发行人主营业务或本次募投项目产品未被列入生态环境部办公厅发布
风神轮胎股份有限公司                        募集说明书（申报稿）
的《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品清单；发行人不涉及
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《国家发展改革
委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的
高耗能高排放行业；此外，发行人能耗及污染物排放均满足国家限额标准。因此，发
行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况。
  结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人
主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，远低于当
地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响；能耗指标符合节
能要求，并有较可靠的技术装备保证条件，项目进行了科学规划、合理布局，并将节
约蒸汽、电等措施落实到工艺、设备、管理措施等方面，符合相关节能法律法规、标
准规范的规定。
  根据生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人主营
业务或本次募投项目未被列入高污染、高环境风险产品。
  综上，本次募投项目符合国家产业政策，且不属于《国务院关于进一步加强淘汰
落后产能工作的通知》（国发20107 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方
案的通知》（工信部联产业201146 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不涉及
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《国家发展改
革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定
制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
  本次募集资金投资项目属于公司现有主营产品的产能建设，用于扩大公司既有业
务规模，投向公司主营业务。
             项目                 相关情况说明
的扩产                              品的生产能力
风神轮胎股份有限公司                       募集说明书（申报稿）
              项目               相关情况说明
  综上，本次向特定对象发行募集资金将用于公司“高性能巨型工程子午胎扩能增效
项目”，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司
未来整体战略发展方向，有利于提升公司现有巨型工程子午胎产品的生产能力，持续
提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。本次发行满足募集资金使用
符合国家产业政策和板块定位的规定。
  二、关于发行人不涉及“四重大”情形
  发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事
项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事
项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法
违规线索。
  综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重违法线
索的情形，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。
风神轮胎股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
     第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的
影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
  公司主营业务为轮胎的研制、设计、开发、生产、经营及轮胎进出口业务，公司
的主要产品为轮胎。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于高性能巨型工
程子午胎扩能增效项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有
关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济
效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。
  本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次
发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一
定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行
结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
  截至本募集说明书出具日，橡胶公司直接持有发行人 41,943.55 万股股份，占发行
人总股本的 57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为与橡胶公司同一控制下企业，
与橡胶公司存在一致行动关系，直接持有公司 1.51%股份；国务院国资委为公司实际
控制人。
  根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 53,003,533 股，发行
后公司总股本为 782,454,404 股，本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务
院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
  本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。本次发行后，若公司拟对高管
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人员结构进行调整，将根据有关规定和公司章程履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，
营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司
的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的
保障。
（二）对盈利能力的影响
  公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募投项
目建设需要一定的周期，在初始投入运营的初期，公司净资产收益率可能会因为财务
摊薄而有一定程度的降低。但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经
营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康
发展，有利于公司的长远发展。
（三）对现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金
将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的
现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的
现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况
  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。本次募
投项目不会导致公司与控股股东及其关联人新增同业竞争的情形，且本次募投项目不
必然导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，但若因正常生产经营需要，
公司通过招投标、询比价、竞争性谈判、集中采购等合规采购流程选定关联方作为供
风神轮胎股份有限公司                   募集说明书（申报稿）
应商，可能会形成新的关联交易，届时公司将依据法律法规及公司章程等规定履行相
应的审议程序和披露义务。。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  截至本募集说明书出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资
产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次
发行产生上述情形。
  公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保
广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债结构的影响
  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，
公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量
增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的
情况。
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          第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
     截至本募集说明书出具日，最近五年，公司于 2020 年非公开发行股票。募集资金
具体情况如下：
     经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可20202585 号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股
份”、“公司”）向特定对象非公开发行 168,723,962 股 A 股股票，募集资金总额为
人民币 625,965,899.02 元，扣除发行费用人民币 3,514,122.24 元（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币 622,451,776.78 元。2020 年 11 月 6 日，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师
报字2020第 ZA15841 号《验资报告》。
（二）募集资金专户存放情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金在募集资金专项账户的存储情况如下：
序号       开户主体             开户行              账号        状态
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
                风神轮胎股份有限公司                                                              募集说明书（申报稿）
                                                                                                                 单位：万元
          募集资金总额                           62,245.18                         已累计投入募集资金总额                        62,245.18
       变更用途的募集资金总额                                -                          各年度投入募集资金总额                        62,245.18
       变更用途的募集资金总额比例                              -                                 2020 年：                     62,245.18
                                                                                      截至期末投
                                        截至期末累计
        已变更项            截至期末                                                           入进度
                                  截至期末累 投入金额与承                                              项目达到预 本年度      是否达 项目可行性
       目，含部分 募集资金承 调整后投 承诺投入 本年度投                                                      （%）
承诺投资项目                            计投入金额 诺投入金额的                                              定可使用状 实现的      到预计 是否发生重
        变更（如 诺投资总额 资总额   金额  入金额                                                       （4）＝
                                   （2）  差额（3）＝                                               态日期   效益       效益  大变化
         有）              （1）                                                           （2）/
                                        （2）-（1）
                                                                                       （1）
偿还有息借款    不适用   61,000.00   61,000.00 61,000.00 61,000.00        61,000.00   0.00       100%   不适用   不适用   不适用         否
补充流动资金    不适用   1,245.18    1,245.18   1,245.18       1,245.18   1,245.18    0.00       100%   不适用   不适用   不适用         否
  合计       —    62,245.18   62,245.18 62,245.18 62,245.18        62,245.18   0.00        —     —      —     —          —
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                      不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                        不适用
                                                      先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 46,000.00 万元置换预先投入募投项
                                                       目的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                      （特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《风
                                                      神轮胎股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字2020第 ZA15879 号）。国泰
                                                                 君安证券股份有限公司作为持续督导保荐机构对此发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                       不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                                  不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                                  不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                                                          不适用
募集资金其他使用情况                                                                              不适用
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（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
  公司以自筹资金预先投入募投项目（偿还有息借款）的款项合计人民币 46,000.00
万元。2020 年 11 月 17 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 46,000.00
万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意
的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项
目的事项进行了专项审核，并出具了《风神轮胎股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》（信会师报字2020第 ZA15879 号）。国泰君安证券股份有限公司作为持续督
导保荐机构对此发表了核查意见。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
  公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
  公司前次募集资金全部用于偿还有息借款及补充流动资金，无法单独核算效益。
三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司前次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募
集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募
投项目的情况。
四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见
  发行人已出具《风神轮胎股份有限公司截至 2024 年 6 月 30 日止前次募集资金使
用情况报告》，并经 2024 年第四次临时股东大会审议通过。发行人前次募集资金实际
使用情况如实进行了披露，募集资金使用履行了审批程序和信息披露的义务，符合国
家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。
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  发行人会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（信会师报字2024第 ZA13805 号），鉴证报告认为：“风神股
份截至 2024 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券
监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了
风神股份截至 2024 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况。”
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           第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（一）政策及市场风险
  近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链
面临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱
增。报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通
胀加剧，世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，
由于国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。
  近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，
巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021
年 5 月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结
果，变相的增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持
续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。
（二）经营管理风险
  报告期内，公司营业收入分别为 55.58 亿元、49.88 亿元、57.39 亿元及 48.80 亿元，
归属于母公司股东的净利润分别为-1.09 亿元、0.85 亿元、3.49 亿元及 2.76 亿元。
  轮胎行业属于汽车产业链中的中游行业，受到下游行业市场需求、上游原材料价
格、经济环境、国际局势、宏观政策等多方因素的影响，具有较强的周期性特征。报
告期内，受原材料价格波动、海运费用暴增、下游需求疲软等影响，发行人于 2021 年
业绩产生亏损，但此后呈逐年提升的趋势，盈利能力明显改善。当前，轮胎行业原材
料价格稳定、运输费用回归常态、下游需求逐步复苏，行业发展整体平稳向好。未来，
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发行人经营业绩仍将受到上述周期性因素的影响，若未来外部环境发生重大不利变化，
公司仍面临一定程度上的业绩波动风险。
  公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方
等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发生部分技
术泄露的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
  轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断进行
智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品，
以增强产品竞争力。
  未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存
在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持
充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造成不利影响。
  稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人才竞
争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失，
公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。
  轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到人身生命安全。中国对于轮胎产品
制定实施 3C 认证制度，并于 2013 年 1 月 1 日开始实施《缺陷汽车产品召回管理条
例》；中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规，对于达不到相关认证、
法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。公司产品不排除在未来存在因质量问
题引致的产品召回风险。
（三）财务风险
  天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易
政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡
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胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端
过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的
主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经
营业绩有较大影响。
  报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 36.43%、53.96%、
民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，
使得公司面临汇率波动风险。
  报告期各期末，公司资产负债率分别为 64.21%、59.29%、54.91%、54.74%，处于
较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着
公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的
压力。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行相关审批风险
  本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司股东大会授权董事会全权
办理并经董事会审议通过，尚需获得上海证券交易所的审核批准及中国证监会同意注
册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）股价波动风险
  本公司股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状
况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，
规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同
时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，
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本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致
投资者遭受投资损失的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
  本次募集资金投资项目计划新增 2 万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利
能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。
  尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主
要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来
市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产
后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞
争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明
显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。
  同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可
预计因素，可能导致如销售市场开拓不计预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生
重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得
实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。
  另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益
测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期
收益。
（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
  本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合
公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项
目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到 3 万条/年。
  虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，
且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分
海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定
了具体措施，但工程巨胎产品仍主要由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占
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据约 85%的市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公
司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出
了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策
发生重大不利变化，将使公司面临新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接
影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（三）募投项目新增折旧摊销的风险
   本次发行募集资金投资项目总投资规模为 146,369.08 万元，该募投项目建成达产
后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额约 6,500 万元，占 2023 年营业收入的比例约
为 1.13%。
   若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产
经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将
面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益
较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（四）募投项目新增关联交易的风险
   本次募投项目的建设及后续投产是否会新增关联交易与届时工程施工建设、设备
采购、原材料采购和产品销售的实际情况密切相关，公司实施本次募投项目并不必然
新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，
公司的关联交易规模可能大幅上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严
格遵守相关法规及内部治理制度的规定，按照公平、公允原则履行相应的招投标、询
比价、集中采购等程序并依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，
保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。
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       第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，公司为完善和健全持续、
科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法
权益，制定了有效的股利分配政策。
  公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
  “第一八二条公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序
  （一）公司利润分配的基本原则
续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；
东的整体利益及公司的可持续发展；
  （二）公司的利润分配政策
股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现
金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。公司一般
进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东
大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
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红方案。
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利。特殊情况是指：
  （1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过 20,000 万元；
  （2）其他经股东大会认可的情形。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异
化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
  （四）公司利润分配决策程序和机制
提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
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立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
  （五）利润分配政策的调整
  公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取
中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。
  （六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分
配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
  公司的现金股利政策目标为剩余股利。
  当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见或资产负债率高于 70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分
配。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案情况
  报告期内，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
                                                            单位：万元
           项目       2024 年 1-9 月 2023 年度            2022 年度 2021 年度
现金分红（含税）                     8,753.41   12,400.66    3,647.25   1,458.90
归属于母公司所有者的净利润           27,581.35       34,885.54    8,452.14 -10,902.49
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         项目             2024 年 1-9 月 2023 年度       2022 年度 2021 年度
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润             31.74%   35.55%     43.15%           -
最近三年及一期累计现金分红额                                                26,260.22
最近三年累计现金分红额                                                   17,506.81
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润                                           10,811.73
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司
所有者的年均净利润
  公司最近三年累计现金分红额为 17,506.81 万元，公司最近三年实现的归属于母公
司所有者的年均净利润为 10,811.73 万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于
母公司所有者的年均净利润的比例为 161.92%，公司现金分红比例符合《公司章程》、
相关法律法规的要求。
（二）最近三年未分配利润使用情况
  公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润
作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，保持公司持续稳定发展。在合
理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司
最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况，符合公司发展和全体股东的利
益。
三、未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
  为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告20223 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《风神轮胎股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称
“公司”）制定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则
  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金
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流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者
科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
  公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的背景下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。根据公
司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，
权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划。并充
分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，优先考虑以现金
分红为主的利润分配原则。
（二）公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的具体情况
式分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。公
司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年
度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利。特殊情况是指：
  （1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过 20,000 万元；
  （2）其他经股东大会认可的情形。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
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以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的
现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）利润分配的相关决策程序和机制
提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分
讨论。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整机制
  公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
风神轮胎股份有限公司                    募集说明书（申报稿）
进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取
中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。
（五）附则
  公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现
金股利以偿还其违规占用公司的资金。
  公司的现金股利政策目标为剩余股利。
  当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见或资产负债率高于 70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
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             第八节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
  公司全体董事签名：
  王建军             杨汉剑            王志松
  李鸿              张功富            钱树刚
  晁文广
  公司全体监事签名：
  刘晨红              徐涛            原雷庆
  祁荣               张鹏
  除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
  张琳琳
                            风神轮胎股份有限公司
                                 年   月   日
风神轮胎股份有限公司                       募集说明书（申报稿）
二、发行人直接控股股东、间接控股股东声明
             发行人直接控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                           中国化工橡胶有限公司（盖章）
                  法定代表人（签字）：
                                    王建军
                                    年   月   日
风神轮胎股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
             发行人间接控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                           中国中化控股有限责任公司（盖章）
                  法定代表人（签字）：
                                     李凡荣
                                      年   月   日
风神轮胎股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
三、保荐人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
              王 晟
保荐代表人：
              汪寒子            蔡雅琴
项目协办人：
              孙德全
                             中国银河证券股份有限公司
                                      年 月 日
风神轮胎股份有限公司                         募集说明书（申报稿）
                   保荐人董事长声明
  本人已认真阅读风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  董事长：
             王 晟
                               中国银河证券股份有限公司
                                      年   月   日
风神轮胎股份有限公司                          募集说明书（申报稿）
                   保荐人总裁声明
  本人已认真阅读风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  总裁：
             薛 军
                                中国银河证券股份有限公司
                                       年   月   日
风神轮胎股份有限公司                        募集说明书（申报稿）
  四、联席主承销商声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：
               陈亮
                              中国国际金融股份有限公司
                                     年   月   日
风神轮胎股份有限公司                    募集说明书（申报稿）
五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
                            北京市嘉源律师事务所
                                 年   月   日
风神轮胎股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
六、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在
矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容
无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
                             立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        年   月   日
风神轮胎股份有限公司                    募集说明书（申报稿）
七、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：风神轮胎股份有限公司本次发行
上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
  公司全体董事签名：
  王建军            杨汉剑             王志松
  李鸿             张功富             钱树刚
  晁文广
  公司全体监事签名：
  刘晨红            徐涛              原雷庆
  祁荣             张鹏
  除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
  张琳琳
                            风神轮胎股份有限公司
                                 年   月   日
风神轮胎股份有限公司                        募集说明书（申报稿）
八、发行人直接控股股东、间接控股股东承诺
             发行人直接控股股东承诺
  本公司承诺：风神轮胎股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和
信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
                            中国化工橡胶有限公司（盖章）
                  法定代表人（签字）：
                                     王建军
                                     年   月   日
风神轮胎股份有限公司                          募集说明书（申报稿）
             发行人间接控股股东承诺
  本公司承诺：风神轮胎股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和
信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
                            中国中化控股有限责任公司（盖章）
                  法定代表人（签字）：
                                      李凡荣
                                       年   月   日
风神轮胎股份有限公司                   募集说明书（申报稿）
             第九节 董事会声明
一、关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及
资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内
是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股
权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露
义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
补措施
  为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本
公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展
能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
  公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理
与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和
《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集
资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
  本次发行募集资金将全部投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，募集资金投
资项目与公司主营业务直接相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投
资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄
的风险。
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（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
  本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使
用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金
使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动
人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的
运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地
回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经
制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将
严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，特此提示。
三、公司的董事、高级管理人员以及公司直接控股股东、间接控股股东关
于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）直接控股股东、间接控股股东对公司填补回报措施的承诺
  中国化工橡胶有限公司作为公司的直接控股股东、中国中化控股有限责任公司作
为公司的间接控股股东，针对公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即
期回报采取填补措施的事项承诺如下：
  “1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有
效的实施；
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上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
  公司董事、高级管理人员针对公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票涉及的摊
薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司
和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
风神轮胎股份有限公司                          募集说明书（申报稿）
  （本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集说明书》董事会声明之盖章页）
                               风神轮胎股份有限公司董事会
                                       年   月   日
风神轮胎股份有限公司                                                                        募集说明书（申报稿）
附表一：公司及其下属子公司已取得权属证书的房产情况一览表
                                                                                           是否存在权
序号   证载权利人             坐落                       房产证号                用途     建筑面积（m2）
                                                                                            利限制
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 1 单元 10 号   0095764 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 1 单元 8 号    0095791 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 1 单元 11 号   0095777 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 1 单元 12 号   0095792 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 1 单元 9 号    0095793 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 1 单元 7 号    0095794 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 1 单元 6 号    0095795 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 1 单元 5 号    0095801 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 2 单元 12 号   0095802 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 2 单元 10 号   0095806 号
              河南省焦作市山阳区焦东南路 2 号院       豫 （ 2022 ） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              轮胎家属院 2 号商住楼 2 单元 6 号    0095805 号
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
风神轮胎股份有限公司                                                        募集说明书（申报稿）
                                                                           是否存在权
序号   证载权利人        坐落                 房产证号           用途     建筑面积（m2）
                                                                            利限制
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
              山阳区焦东南路 48 号   焦房权证山字第 9960100304 号   其他用途
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
风神轮胎股份有限公司                                                        募集说明书（申报稿）
                                                                           是否存在权
序号   证载权利人        坐落                 房产证号           用途     建筑面积（m2）
                                                                            利限制
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
风神轮胎股份有限公司                                                                   募集说明书（申报稿）
                                                                                      是否存在权
序号   证载权利人            坐落                     房产证号              用途     建筑面积（m2）
                                                                                       利限制
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
     河南轮胎股份
     有限公司
              河南省焦作市中站区丰收路 3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              幢 25                  0002751 号
              河南省焦作市中站区丰收路 3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              幢 12                  0002763 号
风神轮胎股份有限公司                                                                  募集说明书（申报稿）
                                                                                     是否存在权
序号   证载权利人         坐落                         房产证号              用途   建筑面积（m2）
                                                                                      利限制
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢3                      0002735 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 22                    0002717 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢4                      0002740 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 29                    0002742 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 24                    0002745 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢8                      0002747 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 19                    0002757 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢2                      0002737 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢1                      0002738 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 10                    0002726 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 21                    0002731 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 28                    0002723 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 14                    0002730 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 13                    0002728 号
             河南省焦作市中站区丰收路   3529 号   豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
             幢 23                    0002758 号
风神轮胎股份有限公司                                                                           募集说明书（申报稿）
                                                                                              是否存在权
序号   证载权利人                坐落                          房产证号              用途   建筑面积（m2）
                                                                                               利限制
              河南省焦作市中站区丰收路 3529 号            豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              幢 20                           0002762 号
              河南省焦作市中站区丰收路 3529 号            豫 （2017） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              幢7                             0002748 号
              河南省焦作市中站区丰收路 3529 号            豫 （2022） 焦 作 市 不 动 产 权 第
              幢 31                           0003488 号
                                             晋 （2021） 太 原 市 不 动 产 权 第
                                             晋 （2021） 太 原 市 不 动 产 权 第
                                   合计                                            313,349.94     -
风神轮胎股份有限公司                                                                募集说明书（申报稿）
附表二：公司及其下属子公司尚未取得权属证书的房屋一览表
                                        房产面积         房产所坐落的土地                 是否存在
序号   实际使用人      坐落位置         房屋用途                                 未取得所有权的原因
                                        （m2）           的土地证号                  权利限制
                            炼胶车间及原
              晋夏公路西、凤仪街                              清国有（2006）字
                  东                                  第 00023
                               间
                            子午胎项目子
              晋夏公路西、凤仪街                              清国有（2006）字
                  东                                  第 00023
                              结构厂房
                            年产 120 万套
                            全钢子午胎项
                   路以南                               第 00023
                            建、子午胎车
                             间土建工程)
                            年产 120 万套
                   路以南      目(子午胎车间                  第 00023
                            轻钢结构厂房)
              合计                        136,656.25                  -
风神轮胎股份有限公司                                                                                           募集说明书（申报稿）
附表三：公司及其下属子公司主要租赁使用的与生产经营相关的房产情况一览表
序                                                                              房屋用   租赁面积
        出租方            承租方                  物业位置                        权属证号                           租赁期限
号                                                                               途    （m2）
    河南轮胎集团有                     河南省焦作市山阳路与工业路交叉                                                 合同期满双方均未提出修订
    限责任公司                       口南 200 米                                                        或终止意见，本协议自动续
                                                                                                 延一个执行期以此类推）
                                河南省焦作市山阳区焦东街道焦东
    河南轮胎集团有                                                                                     合同期满双方均未提出修订
    限责任公司                                                                                       或终止意见，本协议自动续
                                米路东
                                                                                                 延一个执行期以此类推）
    雅科夫列夫·安                     119192,Moscow,intracitymunicipalu
    维奇                          B,floor4,room10
    雅科夫列夫·安
                                et,74B
    维奇
    雅科夫列夫·安
                                et,74B
    维奇
    NomineeInc.                 e,Oakville,Ontario
                                Unit 804, 407 Dundas St W, Oakvill
                                e, Ontario
                                      合计                                             5,025.07               -
风神轮胎股份有限公司                                                                            募集说明书（申报稿）
附表四：公司及其下属子公司拥有的重大生产设备一览表
序                                                                                        是否存在权
       权利人                 资产名称                    原值（万元）        净值（万元）      成新率（%）
号                                                                                         利限制
                全 钢 子 午 线 巨 胎 两 次 法 成 型 机 \LCY-
                G5763
                子午胎成型机
注：成新率=净值/原值*100%。
风神轮胎股份有限公司                                                                             募集说明书（申报稿）
附表五：公司及其下属子公司已取得权属证书的土地情况一览表
                                                                                                     是否存在
序号   证载权利人          证号                    位置               面积（m?）       使用权类型   核准用途    终止日期
                                                                                                     权利限制
             豫（2018）焦作市不动产        河南省焦作市工业集聚区内新月
             权第 0018096 号         铁路南侧、经三路西侧
             清 国 用 （ 2006 ） 字 第
             豫（2024）焦作市不动产
             权第 0015051 号
                         合计                                873,893.35     -      -          -         -
风神轮胎股份有限公司                                                                          募集说明书（申报稿）
附表六：公司及其下属子公司租赁使用的土地情况一览表
序
      出租方     承租方     土地坐落位置       权利证号         土地性质     土地用途   租赁面积（m2）               租赁期限
号
    中华人民共和国
                                 焦国用（2001）
                                 字第 10044 号
    土资源局
    河南轮胎集团有          焦东南路东侧、工业   焦 国 用 （1997）
    限责任公司            路南侧         字第 045 号                                       2018.01.01-2054.11.15
    河南轮胎集团有          焦东南路东侧、工业   焦 国 用 （1997）                                   （ 租 赁期 限至 各 宗地 出
    限责任公司            路南侧         字第 046 号                                       让 期 限届 满， 到 期后 ，
    河南轮胎集团有          焦东南路东侧、工业   焦 国 用 （2004）                                   双 方 在市 政府 主 持下 另
    限责任公司            路南侧         字第 228 号                                       行 商 议租 金价 格 并重 新
    河南轮胎集团有          焦东南路东侧、工业   焦 国 用 （2004）                                   签订租赁合同）
    限责任公司            路南侧         字第 229 号
    河南轮胎集团有                      焦 国 用 （2006）
    限责任公司                        第 039 号
                          合计                                       577,953.14              -
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附表七：公司及其下属子公司主要注册商标情况一览表
                                                                              是否存在
序号       商标权人   商标   注册号             商标类别          专用权期限               取得方式
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序号    商标权人   商标   注册号             商标类别          专用权期限               取得方式
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序号    商标权人   商标   注册号             商标类别          专用权期限               取得方式
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                                                                          权利限制
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                                                    圣基茨和尼维
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                                                    摩尔多瓦共和
                                                      国
                                                    圣基茨和尼维
                                                      斯
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                                                      给巴尔
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                                                    摩尔多瓦共和
                                                      国
                                                    坦桑尼亚（桑
                                                     给巴尔）
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序号     商标所有权人   商标标识   注册号/申请号                类别   注册地     取得时间         取得方式   是否质押
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序号     商标所有权人   商标标识   注册号/申请号                类别   注册地     取得时间         取得方式   是否质押
风神轮胎股份有限公司                                                                    募集说明书（申报稿）
序号     商标所有权人   商标标识    注册号/申请号                  类别    注册地     取得时间         取得方式   是否质押
                                                      特立尼达和多
                                                        巴哥
                                                      摩尔多瓦共和
                                                        国
                                                      圣基茨和尼维
                                                        斯
                                                      坦桑尼亚（桑
                                                       给巴尔）
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序号     商标所有权人   商标标识   注册号/申请号                 类别   注册地    取得时间         取得方式   是否质押
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序号     商标所有权人   商标标识   注册号/申请号                 类别   注册地   取得时间         取得方式   是否质押
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附表八：公司及其下属子公司重要专利情况一览表
                                                                                                是否存在权
序号      专利权人             专利名称       专利类别                专利号           申请日         有效期 取得方式
                                                                                                 利限制
                一种中长途低滚阻全轮位型轮胎胎面花
                纹
                一种弹簧气套在活络模具上的排布设计
                方法
                一种识别全钢子午线轮胎发生胎圈鼓包
                位置的有限元分析方法
      北京化工大 一种低生热、高导热的工程巨胎基部胶
      学、风神股份 材料及其制备方法
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                                                                                                是否存在权
序号     专利权人          专利名称           专利类别                专利号           申请日         有效期 取得方式
                                                                                                 利限制
              一种新型的胎肩侧沟内镶嵌 T 型条花纹
              轮胎
              轮胎部件接头角度分布优化方法及其制
              成的实验装置
              一种无内胎的成品外胎的胎里露线修补
              方法
              全钢载重子午线冬季专用轮胎及其制备
              方法
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序号    专利权人          专利名称            专利类别                专利号           申请日         有效期 取得方式
                                                                                                 利限制
             一种三角胶的预口型及配套的口型板装
             置
             一种适用于牵引车导向轮位的轮胎胎面
             花纹
             一种对含有金属杂物的轮胎胶料进行打
             标的装置
             一种适用于中短途混合路面的高性能驱
             动轮胎面花纹
             一种敷贴胶片的帘布上的 PE 膜的回收装
             置
             一种用于弹性体母料造粒的挤出机旋切
             机头
             一种全天候全钢载重子午线轮胎胎面花
             纹
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                                                                                              利限制
             一种立体钢片及立体钢片组成的轮胎花
             纹模具
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                                                                                                 是否存在权
序号    专利权人           专利名称            专利类别                专利号           申请日         有效期 取得方式
                                                                                                  利限制
             一种优化胎面花纹沟排石能力的矿用轮
             胎
             一种适用于矿山复杂路面的矿用轮胎花
             纹
             一种宽体自卸车 TT/TL 通用轮胎胎圈及
             轮胎
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                                                                                              利限制
             一种全钢无内胎巨型工程机械子午线轮
             胎的胎圈及轮胎
             一种二次法成型用的巨型轮胎曲面成型
             鼓
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序号    专利权人           专利名称        专利类别                专利号           申请日         有效期 取得方式
                                                                                              利限制
             一种新型子午胎钢圈生产线钢丝导开装
             置
             一种在轮胎胎面花纹块之间设置有加强
             筋的轮胎
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    风神股份、郑
           一种适用于高速装载机的全钢工程子午
           线轮胎
     限公司
             一种沙漠公路两用型全钢工程子午线轮
             胎
             一种轮胎二次法成型胎圈三角胶预弯曲
             装置
             一种降低子午工程机械轮胎生热的胎踵
             结构
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                                                                                              利限制
             一种双胎并装车轮的轮辋与橡胶环连接
             结构
             新型全钢子午工程机械轮胎抗切割胎肩
             结构
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序号     专利权人           专利名称          专利类别                 专利号                申请日         有效期 取得方式
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序号    专利权人         专利名称            专利号                专利类别        申请国别           申请日            取得方式
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序号   专利权人          专利名称                专利号                   专利类别   申请国别    申请日         取得方式
                                                                                               权利限制
            一种适用于混合路面的驱动轮轮
                 胎花纹
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序号   专利权人         专利名称               专利号                  专利类别   申请国别    申请日         取得方式
                                                                                            权利限制
               轮胎（ASR61）轮胎
             （ADW84）轮胎（ASR33）
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序号   专利权人       专利名称             专利号                   专利类别   申请国别    申请日         取得方式
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附表九：公司及其下属子公司尚在履行中的专利许可合同
合
同
             主要合同内容                                           收费标准                     合同有效期
对
方
            在《专利和专有技术 分许              年度                      收费标准           上限
            可协议》有效期限内，
            PTN 授予风神股份获取和
            使用倍耐力专利和专 有技            2024-2025   年度净销售额的 1%或 450 万欧元中的较高者   700 万欧元
            术的非独占性的、不 可转
      专利和   让的许可，使风神股 份有
                                                                                     至 2028 年 12 月
PTN   专有技   权：（I）改进、修改、完            2026-2027   年度净销售额的 1%或 330 万欧元中的较高者   500 万欧元   31 日，且不默示
      术许可   善、升级或开发倍耐 力信
                                                                                     延期。
            息；（II）在特定区域的工
            厂中生产工业胎产品；
            （III） 在 特 定 区 域 进 口 、
            营销、促销、分销和/或销
            售前述工业胎产品。
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附表十：公司及其下属子公司已登记的软件著作权情况一览表
                                                                                    首次发表日
序号    著作权人        软件名称        证书编号           登记号          登记日期         开发完成日期             权利期限 取得方式
                                                                                      期
                              软著登字第
                              软著登字第
               风神车载终端嵌入式应用软   软著登字第
                    件         6326867 号
                              软著登字第
               风神轮胎电子沙盘管理系统   软著登字第
                    软件        5451432 号
               风神智能轮胎嵌入式控制软   软著登字第
                    件         2804542 号
                              软著登字第
                              软著登字第
                              软著登字第
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附表十一：公司及其下属子公司业务资质情况一览表
 序
       持有人       资质名称                编号                       发证机关        颁发日期           有效期至
 号
      风神股份爱路                91410803MA45LNUH6700
       驰分公司                          1V
               海关报关单位注册登记
                   证书
                                                      河南省科学技术厅、河南省财政
                                                      厅、国家税务总局河南省税务局
               对外贸易经营者备案登
                   记
               海关报关单位注册登记
                   证书
               对外贸易经营者备案登
                   记

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