中信建投证券股份有限公司
关于锦泓时装集团股份有限公司
部分募投项目延期及投资金额调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）公开发行
可转换公司债券、非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对锦泓集团部分
募投项目延期及子项目投资金额调整事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971 号）核准，锦泓集团
向社会公开发行面值总额 74,600.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次可转
换公司债券的募集资金总额为人民币 74,600.00 万元，扣除与本次可转换公司债
券发行相关的发行费用 2,134.36 万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税
于 2019 年 1 月 30 日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发
行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公2019B008 号《验资报告》。公
司已对募集资金采取了专户存储制度。截至 2024 年 12 月 31 日，本次募集资金
使用、结余情况如下：
单位：万元
实际投资金额与
募集前计划 募集后计划 募集资金累计 项目状
序号 项目名称 募集后计划投资
投资金额 投资金额 使用金额 态
金额的差额
支付收购 注1
Teenie Weenie
实际投资金额与
募集前计划 募集后计划 募集资金累计 项目状
序号 项目名称 募集后计划投资
投资金额 投资金额 使用金额 态
金额的差额
品牌及该品牌
相关的资产和
业务项目尾款
节余资金永久
- - 25,128.56 - 已结项
补充流动资金
智能制造、智
慧零售及供应
链协同信息化
平台
注2
合计 74,600.00 72,586.45 68,116.39 29,598.62 -
注 1：“支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目已完成，节
余募集资金 23,984.22 万元。经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，上述节余募集资
金已用于永久补充流动资金。详情见公司 2024 年 2 月 3 日披露的《关于可转债部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。其募集资金
专户已于 2024 年 3 月 1 日销户。
注 2：“补充流动资金”实际投资金额与募集后计划投资金额的差额系募集资金存放期间产生
的利息 11.15 万元，用于补充了流动资金。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准锦泓时装集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4071 号）核准，锦泓集团本次非公
开发行 A 股股票共计 50,568,563 股，发行价格为 9.19 元/股，募集资金总额为人
民币 46,472.51 万元。扣除各项发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民
币 45,340.95 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行
的募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公 W2022B027 号《验资报告》，
公司已按规定对募集资金实行了专户存储管理。本次发行新增股份已于 2022 年
截至 2024 年 12 月 31 日，本次募集资金使用、结余情况如下：
单位：万元
募集前计 募集后计 募集资金 实际投资金额与
项目状
序号 项目名称 划投资金 划投资金 累计使用 募集后计划投资
态
额 额 金额 金额的差额
支付收购甜维你
募集前计 募集后计 募集资金 实际投资金额与
项目状
序号 项目名称 划投资金 划投资金 累计使用 募集后计划投资
态
额 额 金额 金额的差额
全渠道营销网络改
造升级项目
注
合计 46,472.51 45,340.95 42,561.36 2,779.59 -
注：“补充流动资金”实际投资金额与募集后计划投资金额的差额系募集资金存放期间产生
的利息 1.2 万元和“支付收购甜维你 10%股权价款项目”募集资金存放期间产生的利息 22.76
万元，合计 23.96 万元用于补充了流动资金。
二、部分募投项目延期、子项目投资金额调整情况
结合公司募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和
效果的角度出发，在募投项目投资用途、项目投资总额不发生变更的情况下，公
司拟延长“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”及“全渠道营销网络
改造升级项目”的建设周期，并对子项目投资金额进行调整，具体如下：
（一）部分募投项目延期的情况
原定预计完成时
募投项目 项目名称 延期后预计完成时间
间
公开发行可转 智能制造、智慧零售及供
换债券 应链协同信息化平台
非公开发行股 全渠道营销网络改造升级
票 项目
（二）募投项目子项目投资金额调整的情况
单位：万元
本次调整情况
募集后计划
项目名称 子项目名称 调整后募集资金
使用金额 调整金额
计划使用金额
智能制造 4,286.45 -4,286.45 -
ERP&DRP 系统升级 5,285.57 4,266.60 9,552.17
智能制
O2O 平台 - 599.23 599.23
造、智慧零售
大数据 1,000.00 -980.00 20.00
及供应链协同
智能物流 1,000.00 243.47 1,243.47
信息化平台
基础建设 1,903.00 157.15 2,060.15
合计 13,475.02 - 13,475.02
全渠道营 线下门店形象升级 8,743.58 2,095.77 10,839.35
销网络改造升 线下门店智能化升级 2,914.80 -1,723.90 1,190.90
本次调整情况
募集后计划
项目名称 子项目名称 调整后募集资金
使用金额 调整金额
计划使用金额
级项目 建设新零售渠道 515.20 -371.87 143.33
合计 12,173.58 - 12,173.58
注 1：负数代表计划减少项目投入金额，正数代表增加项目投入金额。
注 2：上表中数值若出现总数与分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因。
（三）本次部分项目延期、子项目投资金额调整的原因
公司“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”拟建设的子项目包括
企业智能制造建设、ERP&DRP 系统升级、O2O 平台、大数据分析、智能物流及
相关基础配套设施建设，公司前期已投入募集资金用于 ERP&DRP 系统升级、智
能物流及相关基础配套设施建设等子项目。近年来，随着宏观经济环境及消费需
求发生变化，公司在智能制造和大数据建设方面的投资相对审慎，该等子项目的
募集资金使用进度未达预期。
经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“智能制造、智慧零售及供
应链协同信息化平台”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使
用金额不变。公司将对 ERP&DRP 系统升级、O2O 平台这些有迫切需求的子项
目加大投入，确保公司数智化能力建设与业务发展深度耦合。为顺利实施该募投
项目，拟对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的预计完成时间进行
调整，将建设完成期限延期至 2028 年 2 月。
公司“全渠道营销网络改造升级项目”拟建设的子项目包括线下门店形象升
级、线下门店智能化升级和建设新零售渠道。公司前期已投入募集资金用于线下
门店形象升级，对装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店进行重新装修及形
象升级。因近年来消费习惯和理念的变化，门店升级更加注重场景式营销以及客
户体验，虚拟试衣镜等智能设备的技术尚不成熟，对于提升客户体验和门店销售
的作用有限，公司对门店智能化升级投资相对审慎；此外，由于近年来组建线上
自运营团队成本提高，公域流量向私域流量转化效率较低，公司在直播间搭建等
新零售渠道方面的投入也相对谨慎。因此，公司相关子项目的募集资金使用进度
未达预期。
经综合评估，公司拟根据自身实际情况优化调整“全渠道营销网络改造升级
项目”募投项目下各子项目间的资金配置，该募投项目的计划使用金额不变。结
合线下零售业态发展现状，公司将加大对线下门店形象升级的投入。除了对销售
贡献稳定的店铺投入资金重新装修升级、优化店铺环境外，公司还将逐步开设品
牌概念店、城市旗舰店、复合店等新店态，进一步丰富线下零售业态，满足消费
者多元化、个性化的消费需求，提升品牌形象和客户的购物体验。为顺利实施该
募投项目，拟对“全渠道营销网络改造升级项目”的预计完成时间进行调整，将
建设完成期限延期至 2028 年 3 月。
三、本次部分募投项目延期及子项目投资金额调整的影响
本次“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”“全渠道营销网络改
造升级项目”延期及子项目投资金额调整，符合公司实际情况和项目建设需要，
不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于公司优化资源配置，提高募集
资金使用效率，符合募集资金使用相关规定，对募投项目实施具有积极影响。本
次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议
《关于部分募投项目延期及投资金额调整的议案》，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司基于谨慎投资和合理利用资金的考虑，对部分募投项目延
期及子项目投资金额调整，有助于提高募集资金使用效益，符合公司实际经营需
要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目延期及子项目投资金额
调整事项已经公司董事会及监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司
本次部分募投项目延期及子项目投资金额调整是公司根据客观情况做出的调整，
符合公司实际情况和项目建设需要，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司部分募投项目延期及子项目投资金额调整的事项
无异议。
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