东兴证券股份有限公司
关于一心堂药业集团股份有限公司
以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项的核查
意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”）作为一心堂药
业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、
“公司”）2018 年度公开发行可转换
公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对一心堂以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事
项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 10 月 23 日出具的《关于核准云南鸿
翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可20182160 号）核准，一心堂药业集团股份有限公司于 2019 年 4 月 19 日向社
会公众公开发行面值不超过 60,263.92 万元的可转换公司债券，每张面值 100 元，
按面值平价发行，发行总额 60,263.92 万元。上述募集资金总额扣除承销费用人
民币 700.00 万元（其中可抵扣增值税进项税金额为 396,226.40 元）后，公司收
到募集资金人民币 59,563.92 万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人
民币 59,603.54 万元。
截至 2019 年 4 月 25 日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全
部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具
众环验字（2019）160005 号验资报告。
公司已开立募集资金专项账户对募集资金进行了专户存储，并与专户开户银
行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投入和置换情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，公司累计使用上述募集资金人民币 16,372.60
万元，募集资金账户余额人民币 46,950.51 万元，尚未使用募集资金余额人民币
扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。
根据公司于 2024 年 11 月 27 日披露的《关于变更部分募集资金用途并使用
募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》，公司拟将原募投项目“中药饮片
产能扩建项目”部分募集资金调整至用于实施新项目“一心堂（四川）大健康智
慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）”，调整的募集资金金额为 10,900 万
元。具体情况如下：
单位：万元
原计划拟使用募集 变更后拟使用
募集资金投资项目 变更情况
资金 募集资金
中药饮片产能扩建项目 38,603.54 27,703.54 -10,900.00
一心堂（四川）大健康智慧医药基
- 10,900.00 10,900.00
地一期物流中心项目（第一阶段）
总计 38,603.54 38,603.54 -
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022）年修订》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—公告格
式》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，截至 2024
年 12 月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金承 截止 2024 年 12 月 拟置换金
诺投资金额 31 日自有资金已 额
投入金额
一心堂（四川）大健康智慧医
药基地一期物流中心项目（第 11,635.47 10,900.00 577.87 577.87
一阶段）
总计 - 10,900.00 577.87 577.87
三、募集资金置换先期投入的实施
公司在《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018 年度公开发行可
转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发
行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解
决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之
前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后予以置换。”
公司本次以募集资金置换预先投入的事项与发行申请文件中的内容一致，符
合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
四、本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金履行的相关审
议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司于 2025 年 2 月 10 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 577.87 万元。本次置换与《2018
年度公开发行可转换公司债券预案》披露内容一致,符合相关法律法规的规定，
不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）监事会意见
公司于 2025 年 2 月 10 日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为，本
次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金是公司根据战略规划及项目实
施的实际情况做出的审慎决定，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公
司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，是基于公司募集资
金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使
用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及公司《募集资金管理制度》的有关规定，未改变募集资金的用途，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对
公司经营、财务状况产生不利影响。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十三次会议审议。
五、保荐人意见
公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
《上市公司监管指引第 2 号——
上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定。
保荐人对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公
司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》签署页）
保荐代表人： 周磊 杨志
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