永臻科技股份有限公司
（603381）
二〇二五年二月
目 录
议案一：关于《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
》及其摘要的
议案二：关于《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，永臻
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《上市公司股东会规则》以及《永臻科技
股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会
的全体人员遵守。
（一）本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务
工作。
（二）为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
（三）根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易
所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
（四）有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持
人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言
登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。
（五）股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发
言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将
泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权
拒绝回答。
（六）出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（七）本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间及操作程序等事项可参见本公司 2025 年 1 月 23 日于上海证券交易所网站发布
的《永臻科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
（八）进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
（九）会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对
提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果
由大会主持人宣布。
（十）本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
（十一）未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
永臻科技股份有限公司董事会
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：董事长汪献利先生
（三）会议时间：2025 年 2 月 18 日（星期二）10：00
（四）会议方式：现场结合通讯
（五）会议地点：安徽省芜湖市繁昌经济开发区纬八路 99 号公司会议室
二、会议议程
（一）参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格。主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
（三）审议 2025 年第一次临时股东会议案：
议案 1：
《关于<永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
议案 2：《关于<永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》；
议案 3：
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》
；
议案 4：《关于公司及子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信的议案》；
议案 5：《关于公司为子公司提供 2025 年度对外担保预计的议案》。
（四）与会股东和股东代表提问和解答。
（五）大会投票表决审议。
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，计票人、监票人统计表决结果，
并由国浩律师（杭州）事务所律师作现场见证。
（六）主持人宣布本次股东会各项议案的现场表决结果。
（七）见证律师发表法律意见。
（八）签署会议决议、会议记录等相关文件。
（九）主持人宣布会议结束。
永臻科技股份有限公司董事会
议案一：
关于《永臻科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员
及核心骨干的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。根据《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，制定了《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻
科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及摘要（公告编号：
本议案已经 2025 年 1 月 22 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案二：
关于《永臻科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《永臻科技股份有限公司
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻
科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经 2025 年 1 月 22 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案三：
关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会
授权董事会办理本激励计划相关事宜。
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（一）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，
确定股票期权激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
数量和行权价格进行相应的调整；
（三）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、
向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（四）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（五）授权董事会决定激励对象是否可以行权，并授权董事会办理激励对象
行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；
（六）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（七）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划，向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管
理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
（八）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（九）授权董事会在本激励计划公告当日至向激励对象首次授予股票期权
前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权
将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和
分配或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总
额的 20%；
（十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
（十一）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外；
二、提请公司股东会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本次股票期权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理
需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为；
三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公
司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经 2025 年 1 月 22 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案四：
关于公司及子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的业务发展和资金需求计划，公司及公司子公司拟向银行及其他金
融机构申请综合授信融资额度最高限额不超过人民币 800,000 万元（或相当于此
金额的外币）最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。上述额度内可循环使
用。授信业务种类包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行
承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、
保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等。
董事会提请股东会授权公司管理层代表公司全权办理上述授信相关事宜，包
括但不限于签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文件及其他手续。授
权期限自本议案经本次股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经 2025 年 1 月 22 日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案五：
关于公司为子公司提供 2025 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及2025年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计
增担保额度，其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过
担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。具体如下：
被担保方最 截至目前 本次新增 是否 是否
担保 担保方持 担保预计
被担保方 近一期资产 担保余额 担保额度 关联 有反
方 股比例 有效期
负债率 （万元） （万元） 担保 担保
经股东会
审议通过
永臻科技（芜湖）
公司 100% 88.75% 116,660 30,000 之日起 12 否 否
有限公司
个月内有
效
永臻工业科技（包
公司 100% 0.02% 0 120,000 否 否
头）有限公司
YONZ 经股东会
TECHNOLOGY 审议通过
公司 (VIETNAM) 100% 36.41% 667.76 50,000 之日起 12 否 否
INVESTMENT 个月内有
CO., LTD. 效
永臻科技（滁州）
公司 100% 64.99% 134,660 20,000 否 否
有限公司
合计 251,987.76 220,000
注：公司对外担保余额中永臻越南担保余额为92.89万美元，表中数据为按2025年1
月20日中国人民银行官网公布的相关人民币汇率中间价7.1886元折算。
上述担保额度为2025年度公司预计提供的新增担保额度，实际发生的担保总
额以被担保方与银行等金融机构的实际借款金额为准。
为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计额度的前提下，公司
可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范
围的子公司）的实际业务发展需要，在2025年度预计担保额度内互相调剂使用。
调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂
使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%
以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。
为提高决策效率，在股东会批准上述担保计划的前提下，授权公司董事长或
公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署
与担保相关的协议等必要文件。
超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审
议批准。
上述担保计划及股东会的授权有效期为自该事项经股东会审议通过之日起
本议案已经2025年1月22日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监
事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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