国浩律师（长沙）事务所
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（六）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六）
目 录
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（长沙）事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（六）
致：陕西烽火电子股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所
（以下简称“本所”）依据与陕西烽火电子股份有限公司签订的专项法律顾问聘
请协议，担任公司本次重组的特聘专项法律顾问，分别于 2024 年 3 月 27 日、
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《国浩律师
（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《国浩律师（长沙）事务
所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽
火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（五）》（以上合称“已出具法律意见”）。
鉴于业绩承诺人与上市公司、标的公司签署了《陕西烽火电子股份有限公
司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充
协议（三）》”），本所律师根据相关法律法规的要求就《业绩承诺补偿协议之补
充协议（三）》涉及的相关事项进行了补充核查验证，并据此出具《国浩律师
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六）
（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《股票上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和《格式准则 26 号》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所就本次重组已出具法律意见的补充并构成其不
可分割的一部分，应当和已出具法律意见一并使用；对于已出具法律意见经本
补充法律意见书调整的内容，以本补充法律意见书为准；除非另有说明，本补
充法律意见书中相关术语、简称与其在本所已出具法律意见中的含义相同。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交
易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文
件。
易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
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第二节 正文
一、本次交易方案
本所律师已在已出具法律意见中披露了本次交易的具体方案，为进一步明
确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就采用收益法和市场法评估
的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，对本次交易方案中“业绩承诺与
补偿”相关内容调整如下：
（一）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
根据卓信大华出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基
准日 2023 年 9 月 30 日，业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：
（1）采用收益法（收入分成）评估的特定产品专利（以下简称“专利技术
资产组”），具体明细详见《业绩承诺补偿协议》附件一；
（2）采用市场法评估的房屋建筑物（以下简称“房屋资产组”），具体明细
详见《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》附件一。
业绩承诺人取得的
序号 业绩承诺资产/资产组名称 评估值（万元）
交易对价（万元）
合计 11,233.80 7,529.99
（二）业绩承诺补偿期间
业绩承诺人同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业
绩承诺期”或“业绩承诺补偿期间”，若本次交易于 2025 年完成标的资产交
割，则该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此类推）专利技术资产组所主
要应用产品的收益额以及房屋资产组的减值情况进行承诺，并在专利技术资产
组未实现承诺的收益和房屋资产组发生减值之情况下对上市公司进行补偿。如
本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下业绩补偿期间随之
顺延，总期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。为避免歧义，前述
“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
（三）业绩承诺数
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根据《资产评估报告》及评估说明并经卓信大华确认，专利技术资产组预
计于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的收益额分别为 2,686.91 万元、
额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组
应用产品实现的销售收入×技术分成率（2025 年度、2026 年度、2027 年度分别
为 3.63%、2.90%、2.32%）。基于上述预测，业绩承诺人承诺，专利技术资产组
在业绩承诺补偿期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收
益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自
业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和，即：若本次交易于 2025 年完
成标的资产交割，2025 年度、2026 年度、2027 年度的专利技术承诺累计收益额
分别为 2,686.91 万元、5,066.25 万元、7,161.06 万元。
（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式
（1）业绩差异补偿
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露专利技
术资产组截至当期期末累积实现的收益额与截至当期期末累积承诺收益额的差
异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出
具专项审核意见。
业绩承诺期内，专利技术资产组当期期末累积实现收益额与当期期末累积
承诺收益额之间的差异，以上述专项审核意见确定。
根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计年度，若专利技术资产组当期
期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺人须就不足部
分向上市公司进行补偿。
业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末专利技术资产组累积
实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组实际收益总额（含募投项目对应产
品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。
业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利技
术资产组累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额）
÷业绩承诺期内专利技术资产组各年承诺收益额总和×本次交易业绩承诺人就
专利技术资产组取得的交易对价－专利技术资产组累积已补偿金额。
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业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的
各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有
的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之
和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，上市公司将对采用收益法评估的专利技术资产组进行减值测试并出具资产
减值测试报告，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对专利
技术资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审
核意见。各方同意，业绩承诺期内专利技术资产组期末减值额，以上述专项审
核意见确定。
如：专利技术资产组的期末减值额＞专利技术资产组已补偿股份总数×本
次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋专利技术资产组已补偿现
金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以
其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分
以现金进行补偿。
专利技术资产组期末减值额=本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的
交易对价－（专利技术资产组在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交
易前持有标的公司的股权比例之和）。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=专利技术资产组期末减值额－业绩承诺期内专利技术资产组
累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－专
利技术资产组已补偿现金。
业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺人发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各
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方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例
÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷
本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
（3）补偿数额的上限
业绩承诺人就专利技术资产组各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿
之和不超过其各自在本次交易中取得的专利技术资产组的交易对价。业绩承诺
人中的各方就专利技术资产组所需补偿的股份数均不超过专利技术资产组对应
的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承
诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩
承诺人中的各方就专利技术资产组分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿
金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的专利技术资产组的交
易对价。
（1）减值测试及补偿
标的资产交割完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结
束后的 4 个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对房屋资产组进行
减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。各方同
意，业绩承诺期内房屋资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定。
如房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交
易每股发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由
上市公司以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销。
在业绩承诺补偿期间的每一年度，若发生约定的业绩承诺人需向上市公司
进行补偿的情形，业绩承诺人应首先以股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺
人于本次交易中认购的股份不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金予以补偿。
应补偿股份数的计算公式如下：
业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减
值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计已补偿股
份数。
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前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对价-补
偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的
股权比例之和。
如果业绩承诺期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的，则“每股
发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
若当期房屋资产组减值测试应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即就房屋
资产组累计已补偿金额在任何情况下均不退回。
（2）减值补偿的实施
就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照《业绩
承诺补偿协议》第 5 条的约定实施。
（3）补偿数额的上限及调整
业绩承诺人就房屋资产组各自向上市公司承担的减值补偿不超过其各自在
本次交易中取得的房屋资产组的交易对价。业绩承诺人中的各方就房屋资产组
所需补偿的股份数均不超过房屋资产组对应的交易对价除以本次发行股份购买
资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司
送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就房屋资产组
分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各
方于本次交易中取得的房屋资产组的交易对价。
补偿数额的调整各方同意参考《业绩承诺补偿协议》第 7 条约定实施。
本所律师认为，上述交易方案调整不构成重组方案的重大调整，本次交易
方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规
定。
二、本次交易的授权与批准
（一）本次交易新增取得的授权和批准
经本所律师核查，自《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期
间”），本次交易新取得的授权和批准如下：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六）
组审核委员会审议会议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求，本次交
易经深交所审核通过。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与业绩承诺人补充签署附
条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》《关于批准本次交易相关<审阅报告>的议案》《关于<陕西烽火电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本所律师认为，上市公司、交易对方、标的公司已就本次交易取得了现阶
段必要的批准；相关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的相关规定。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等相关法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议
之补充协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：
三、本次交易相关协议
经本所律师核查，补充核查期间，烽火电子、陕西电子、长岭电气、长岭
科技关于本次交易新签署了如下协议：
法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议（三）》。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规
定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
四、本次交易相关的信息披露
补充核查期间，烽火电子就本次交易进行了下述信息披露：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六）
（一）2024 年 12 月 2 日，烽火电子收到深交所同意恢复本次交易审核的回
复，并于 2024 年 12 月 4 日履行了信息披露程序。
（二）2024 年 12 月 28 日，烽火电子发布《关于深圳证券交易所上市审核
中心审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公
告》，根据深交所上市审核中心有关工作安排，深交所并购重组审核委员会在
公司落实完相关事项后，拟于近期审核公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项，具体会议时间待确定后另行公告。
（三）2025 年 1 月 11 日，烽火电子发布《关于收到深圳证券交易所并购重
组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议
安排的公告》，根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 2 次审议
会议公告》，深交所并购重组审核委员会定于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第
（四）2025 年 1 月 16 日，本次交易经深交所并购重组审核委员会召开
序。
（五）2025 年 2 月 10 日，烽火电子召开第九届董事会第二十八次会议、第
九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与业绩承诺人补充
签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》《关于批准本次交易相关<审阅报告>的议案》《关于<陕西烽火电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信
息披露程序。
经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具之日，烽火电子已履行了现
阶段法定的信息披露义务，烽火电子不存在和交易对方应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管
理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义
务。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六）
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的上述调整不构成重组方案的重
大调整，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
等法律法规的规定；在取得本补充法律意见书“二、本次交易的授权与批准”
之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述的同意注册后，本次交易的
实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（六）》之签署页）
本补充法律意见书于 2025 年 2 月 10 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗峥 董亚杰
陈秋月
宋炫澄
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