陕西烽火电子股份有限公司
一、独立董事专门会议召开情况
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事第
八次专门会议于 2025 年 2 月 10 日以通讯表决方式召开，应出席独立董事 3 人，
实际出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办
法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有
关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次
会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的
议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（四）审议通过《关于批准本次交易相关<审阅报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（五）审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
三、独立董事审核意见
作为公司独立董事，我们就公司拟在第九届董事会第二十八次会议审议的相
关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审
慎判断的原则，现形成审核意见如下：
绩承诺及补偿事宜，系进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东特别是中小
股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。
议之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》系调整、补充采用收益法和市场法评
估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿相关内容，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
产的业绩承诺及补偿事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条
第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，不构成本次交易方案的重
大调整。
陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭
电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权，同时，公司
拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。标的公司经审计的财务报告截止日为 2024 年 6 月 30 日，为本次交易之
目的，根据相关规定，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报
告审计截止日后六个月的财务信息，即标的公司 2024 年 12 月 31 日的资产负债
表，2024 年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并相应
出具希会审字（2025）0248 号《审阅报告》。
经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利
于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）
（上会稿）》及其摘要进行了修改和补充；公司为本次交
易修订后的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，
公司符合以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条
件。
我们同意公司第九届董事会第二十八次会议中的相关议案，并将该等议案提
交至公司第九届董事会第二十八次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联
董事应回避表决。
独立董事：
聂丽洁 程志堂 茹少峰
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