证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2025-0210-001
珠海全志科技股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第八
次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。
近日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二
类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属股票的登记。现将相关事项公告如
下：
一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容
如下：
限制性股票）；
时在本公司任职的中层管理人员、技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万股（含第一类限制性股票和第
二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股
的 1%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向 8 位激励对象授予第一类限制性股票 39 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.12%，占本计划拟授出权益总数的
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员（共 8 人） 39 11.82% 0.12%
合计（8 人） 39 11.82% 0.12%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过 110 位激励对象授予第二类限制性股票 291 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.88%，其中首次授予 246 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.74%，占本计
划拟授出权益总数的 74.55%；预留 45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 33061.0757 万股的 0.14%，占本计划拟授出权益总数的 13.64%。
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、技术骨干和业
务骨干（共 110 人）
预留 45 13.64% 0.14%
合计 291 88.18% 0.88%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成
的首次授予价格为 27.13 元/股。第二类限制性股票的预留授予价格为 57.83 元/
股。
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
自授予登记完成之日起 16 个月后的首个交易
第一个
日至授予登记完成之日起 28 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 28 个月后的首个交易
第二个
日至授予登记完成之日起 40 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 40 个月后的首个交易
第三个
日至授予登记完成之日起 52 个月内的最后一 40%
解除限售期
个交易日止
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预
留）：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于15%；
第二个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2022年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于25%；
第三个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于50%。
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增
长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A
及以上、B、C 及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级 A 及以上 B C 及以下
解除限售/归属比例 1.0 0.8 0
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/
归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
监事会第五次会议，审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
为自 2020 年 11 月 12 日起至 2020 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 11 月 24 日披露了《监事会关于
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意授予 8 名激励对象 39 万股第一类限制性股票，
授予 103 名激励对象 246 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为 2020
年 12 月 11 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 49 名激励对象 45 万股预留限制性股
票，限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于
作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购
注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票
的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
于将〈关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票的议案〉提交 2022 年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。
于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。
第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于 2020 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、
《关
于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计
划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案。
于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。
八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于作废 2020 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于
条件成就的议案》等议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于作废 2020
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议
案。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划相关变动的情况
案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），不送红
股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。2022 年 4 月 21 日公司披
露了《2021 年度权益分派实施公告》。
案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红
股，不进行资本公积金转增股本。2023 年 4 月 20 日公司披露了《2022 年度权益
分派实施公告》。
案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红
股，不进行资本公积金转增股本。2024 年 4 月 25 日公司披露了《2023 年度权益
分派实施公告》。
公司预留授予限制性股票的授予价格调整为 29.87 元/股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》规定，预留授予第二个归属期为
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日起 40 个月内的最后一个交易日
止。本次限制性股票预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。因此激励对象预留授予
的第二个归属期为 2024 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意公司依据相关规定
为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。现就归属条件成就
情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
件。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
归属期 业绩考核目标 对公司 2022 年度报告出具的审计报告
（天
第二个归属期 以 2019 年扣除非经常性损益的净 健审〔2023〕3-42 号）：2022 年度公司
利润为基准，2022 年扣除非经常性 实现扣除非经常性损益的净利润
损益的净利润增长率不低于 25% 10,939.78 万元，以不计算股份支付费用
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损 的归属于上市公司股东的扣除非经常性
益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司 损益的净利润 11,987.84 万元。2022 年扣
股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 除非经常性损益的净利润与 2019 年扣除
非经常性损益的净利润相比增长率为
业绩考核达标。
（4）个人层面绩效考核要求 原授予第二类限制性股票的激励对象 34
考核评级 A 及以上 B C 及以下 人（第一期归属完成后）。
归属比例 1.0 0.8 0 其中 2 名激励对象离职，
不符合激励资格；
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际 其中 29 名激励对象在个人层面绩效考核
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面 评级 A 及以上，归属比例为 1；
归属比例。 其中 3 名激励对象在个人层面绩效考核评
级 B，归属比例为 0.8。
（二）激励对象发生变化或放弃权益的处理方法
符合归属条件的激励对象共计 32 人，本次可归属数量为 163,248 股。在资金缴
纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃可归属的预留授予部分第二
个归属期的部分限制性股票 5,600 股，将予以作废。因此，预留授予部分第二个
归属期实际归属人数为 32 人，实际归属数量为 157,648 股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2025 年 2 月 12 日
（二）实际归属数量：157,648 股
（三）实际归属人数：32 人
（四）授予价格（调整后）：29.87 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
实际归属数量
已获授予的限制 实际归属数 占已获授予的
姓名 职务
性股票数量（股） 量（股） 限制性股票数
量的比例
叶茂 董事、总经理 38,000 11,400 30.00%
技术骨干或业务骨干
（共 31 人）
合计 554,800 157,648 28.42%
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件等的规
定执行。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 1 月 23 日出具了天健验
20253-3 号验资报告，审验了公司截至 2025 年 1 月 10 日止，本次增资完成后，
公司总股本将由 633,127,432 股增加至 633,285,080 股，注册资本由人民币
本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手
续。
六、本次募集的资金使用计划
本次限制性股票归属所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 115,315,503 18.21 0 115,315,503 18.21
二、无限售条件股份 517,811,929 81.79 157,648 517,969,577 81.79
股份总数 633,127,432 100.00 157,648 633,285,080 100.00
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，将影响和摊薄公司基本每股
收益等相关财务指标，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制
性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
授予价格的调整、已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票的作废及预留授予
部分第二个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公
司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格的调整符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期
归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履
行相关信息披露义务。
九、备查文件
特此公告。
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