上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
可转换公司债券提前赎回事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于江西耐普矿机股份有限公司
可转换公司债券提前赎回事宜的
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致：江西耐普矿机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行可转
换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就耐普矿机可转换公司债券赎回事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次赎回有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、评级、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、评级报告等某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用或按中国证监会和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求引用本法律意见书内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见书如下。
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一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）2021 年 4 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了与本次发行可转债有关的议案。
（二）2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了第四
届董事会第十三次会议提出的与本次发行可转债相关的议案。
（三）本次发行已获得深交所创业板上市委员会审议通过
议，对发行人本次发行申请进行了审核，经深交所创业板上市委员会审核，发
行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕2847 号《关于
同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（五）根据发行人于 2021 年 11 月 12 日披露的《江西耐普矿机股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告
书》”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2021 年
债，每张面值为人民币 100 元，共计 4,000,000 张，按面值发行，可转换公司债
券于 2021 年 11 月 19 日于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“耐普转
债”，债券代码：123127，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 10 月 29
日至 2027 年 10 月 28 日。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部
决策程序，相关批准和授权合法有效，并已取得中国证监会同意注册的批复及
深交所的同意。
二、关于本次赎回的相关条件
（一）《管理办法》和《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条
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款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售可转债。”
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转债募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）规定的“有条件赎回条款”约定如下：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在
转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券
未转股余额不足 3,000 万元时……若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（三）“耐普转债”已满足赎回条件
根据《募集说明书》中“（七）转股价格调整的原则及方式”规定：“初
始转股价格的确定依据：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.00 元
/股……”
根据公司于 2023 年 3 月 22 日披露的《关于调整“耐普转债”转股价格的公
告》，鉴于公司将实施 2022 年利润分配方案，根据可转债转股调整相关规定，
耐普转债转股价格由 37.00 元/股调整为 24.40 元/股。
根据公司于 2024 年 4 月 23 日披露的《关于调整“耐普转债”转股价格的公
告》，鉴于公司将实施 2023 年利润分配方案，根据可转债转股调整相关规定，
耐普转债转股价格由 24.40 元/股调整为 17.34 元/股。
根据公司于 2024 年 9 月 5 日披露的《关于调整“耐普转债”转股价格的公
告》，鉴于公司将实施 2024 年半年度利润分配方案，根据可转债转股调整相关
规定，耐普转债转股价格由 17.34 元/股调整为 17.24 元/股。
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根据公司于 2025 年 2 月 10 日召开的第五届董事会第二十二次会议，并经本
所律师核查，自 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 2 月 10 日，公司的股票价格已有 15
个交易日的收盘价不低于耐普转债当期转股价格（17.24 元/股）的 130%（含
条件赎回条件。
综上所述，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件
赎回条款，公司本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等规定的
相关条件。
三、关于本次赎回的内部决策程序及信息披露义务
根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条、第二十二条的相关规定，在可
转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回
条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充
分提示风险。上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定
是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公
司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
示性公告》，提示投资者自 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 1 月 24 日，公司的股票
价格已有 10 个交易日的收盘价不低于耐普转债当期转股价格（17.24 元/股）的
《关于提前赎回“耐普转债”的议案》，公司董事会同意行使耐普转债的有条
件赎回权，拟于 2025 年 3 月 4 日提前赎回全部耐普转债，赎回价格为债券面值
（人民币 100 元）加当期应计利息。
《关于提前赎回“耐普转债”的议案》，公司监事会同意行使耐普转债的有条
件赎回权，拟于 2025 年 3 月 4 日提前赎回全部耐普转债，赎回价格为债券面值
（人民币 100 元）加当期应计利息。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，耐普转债本次赎回已经取得现
阶段必要的批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明
书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应的信
息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次赎回的可
转换公司债券为依法发行并上市交易且在转股期及存续期内的可转换公司债券；
公司本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》规
定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经取得公司现阶段必要的批准，符
合《自律监管指引第 15 号》的相关规定；公司尚需按照《自律监管指引》的规
定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
可转换公司债券提前赎回事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：
沈国权 张武勇
二零二五年二月十日
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