法律意见书
北京市炜衡（合肥）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
之
法律意见书
二○二五年二月十日
法律意见书
释 义
立方数科、公司、上市公司 指 立方数科股份有限公司
立方数科拟根据《立方数科股份有限公司 2024 年限制性
激励计划、本激励计划 指
股票激励计划（草案）》实施的股权激励
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
立方数科根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股
本次授予 指
票的行为
《立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《立方数科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京市炜衡（合肥）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
之
法律意见书
（2025）炜合法意字第（11）号
致：立方数科股份有限公司
北京市炜衡（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科的委托，
就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次授予相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前立方数科已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对立方数科提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
立方数科保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上
报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对立方数科的会计、
审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具
备进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供立方数科本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了立方数科提供的《激励计划（草案）》、公司
相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次授予相关的文件或资料，并出具
法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司就本次授予已履行了如下程序：
（一）2024 年 12 月 8 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》。
（二）2024 年 12 月 13 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于拟向董事长郭林生先生授予限制性股票的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关
于提请公司召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
（三）2024 年 12 月 13 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关
于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（四）2024 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 23 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对激励对象名单进行了核查，
并于 2024 年 12 月 23 日出具了《立方数科股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024 年 12 月 14 日，公司披露了《立方数科股份有限公司独立董事
关于公开征集表决权的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定
以及受其他独立董事的委托，公司独立董事付林先生作为征集人，就公司拟于
东公开征集表决权。征集表决权的时间为 2024 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 27
日（上午 9:30-11:30，下午 1:30-5:30）。
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（六）2024 年 12 月 30 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于拟向董事长郭林生先生授予限制性股票的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2024 年 12 月 31 日，公司披露了《立方数科股份有限公司关于公司
查报告》。
（八）2025 年 2 月 10 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
（九）2025 年 2 月 10 日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2025 年 2 月 10 日。
对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次授予的授予日为 2025 年 2 月 10
日。
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经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司
股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
对象授予限制性股票的议案》，同意以 3.07 元/股的授予价格向符合授予条件的
对象授予限制性股票的议案》，同意以 3.07 元/股的授予价格向符合授予条件的
数科股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单（授予日）的核查意见》，监事会同意本激励计划授予激励对象名单。
本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第六次会议决议、
《公
司章程》、公司披露的相关公告、公司与授予对象出具的书面说明，以及中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第 319019
号审计报告、中兴财光华审专字（2024）第 319008 号内部控制鉴证报告，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发
生上述不得授予限制性股票的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的信息披露
根据公司出具的书面说明，公司将在第九届董事会第九次会议及第九届监事
会第六次会议结束后，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关
法律、法规和规范性文件的规定及时公告与本次授予相关的董事会决议、监事会
决议等文件。此外，随着本激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，尚
需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性
文件的规定继续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授
予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行了现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，尚
需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性
文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市炜衡（合肥）律师事务所关于立方数科股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 2 月 10 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。
北京市炜衡（合肥）律师事务所 负 责 人 ： 【蔡晓慧】
经办律师： 【胡克伟】
【王 磊】
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