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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会、
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍
柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商
律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师出席公司于 2025 年 2 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东
大会、2025 年第一次 A 股股东会议和 2025 年第一次 H 股股东会议（以下视情
况统称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2024 年 12 月 30 日召开的
报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了
关于召开本次股东大会的通知。另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则
要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。
与网络投票表决形式相结合的方式进行，2025 年第一次 H 股股东会议采取现场
会议投票的方式进行。
如期召开。会议由董事孙少军先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2025 年 2 月 10 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 1:00～3:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 2 月 10 日上
午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召
集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2025 年 2 月 5 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其委托代理人有
权参加 2025 年第一次临时股东大会和 2025 年第一次 A 股股东会议。2025 年 2
月 10 日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司 H 股股东名册上的 H 股
股东或其委托代理人有权参加 2025 年第一次临时股东大会和 2025 年第一次 H
股股东会议。
（一）2025 年第一次临时股东大会
经本所律师合理验证，参加 2025 年第一次临时股东大会现场会议的股东及
股东代理人共 15 名，所代表有表决权的股份为 3,046,693,401 股，占公司有表决
权股份总数的 34.9489%；其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 14 人，
代表有表决权的股份 1,852,999,541 股，占公司有表决权股份总数的 21.2559%；
境外上市外资股（H 股）股东及股东代表 1 人，代表有表决权的股份 1,193,693,860
股，占公司有表决权股份总数的 13.6930%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2025 年第一次临时股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的 A 股股东 2,868 名，所代表的股份为 587,401,354
股，占公司有表决权股份总数的 6.7381%。
（二）2025 年第一次 A 股股东会议
经本所律师合理验证，参加 2025 年第一次 A 股股东会议现场会议的 A 股股
东及股东代理人共 14 名，所代表有表决权的股份为 1,852,999,541 股，占公司 A
股有表决权股份总数的 27.3525%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2025 年第一次 A 股股东会议通过
网络投票系统进行有效表决的 A 股股东 2,868 名，所代表的股份为 587,401,354
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 8.6707%。
（三）2025 年第一次 H 股股东会议
经本所律师合理验证，参加 2025 年第一次 H 股股东会议现场会议的 H 股股
东及股东代理人共 1 名，所代表有表决权的股份为 1,193,669,860 股，占公司 H
股有表决权股份总数的 61.4331%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证
其身份。H 股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以
认定。参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其
他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和 H 股股
东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）2025 年第一次临时股东大会审议了下列议案：
回购注销有关事项的议案
议案 1-4 为对中小投资者表决单独计票的议案；议案 2-5 为特别决议案，需
经出席 2025 年第一次临时股东大会的股东所持表决权总数的 2/3 以上通过；2025
年第一次临时股东大会仅选举一名董事，不适用累积投票制。
（二）2025 年第一次 A 股股东会议审议了下列议案：
回购注销有关事项的议案
议案 1-3 为对 A 股中小投资者表决单独计票的议案；议案 1-3 为特别决议
案，需经出席 2025 年第一次 A 股股东会议的股东所持 A 股表决权总数的 2/3 以
上通过。
（三）2025 年第一次 H 股股东会议审议了下列议案：
回购注销有关事项的议案
议案 1-3 为特别决议案，需经出席 2025 年第一次 H 股股东会议的股东所持
H 股表决权总数的 2/3 以上通过。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的
方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司委
任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深
圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计
表决结果。
具体表决结果详见后附《公司 2025 年第一次临时股东大会议案表决结果统
计表》《公司 2025 年第一次 A 股股东会议议案表决结果统计表》及《公司 2025
年第一次 H 股股东会议议案表决结果统计表》。根据合并统计的表决结果，本次
股东大会议案全部获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网
络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2025 年
第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股股东会议和 2025 年第一次 H 股股东
会议的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
宋 悦
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二五年二月十日
公司 2025 年第一次临时股东大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
占出席会 议案
出席会议有表决权 占出席会议 占出席会议
序号 审议议案 股份类别 议有表决 是否
股份数 股数 有表决权股 股数 有表决权股 股数
权股份数 通过
份数的比例 份数的比例
的比例
总计 3,634,094,755 3,421,826,196 94.1590% 208,534,561 5.7383% 3,733,998 0.1027% 是
其中：中小
投资者
关于选举黄维彪先
境内上市
内资股（A 2,440,400,895 2,428,344,761 99.5060% 9,207,786 0.3773% 2,848,348 0.1167% -
的议案
股）
境外上市
外资股（H 1,193,693,860 993,481,435 83.2275% 199,326,775 16.6983% 885,650 0.0742% -
股）
总计 3,634,094,755 3,631,505,807 99.9288% 1,355,998 0.0373% 1,232,950 0.0339% 是
其中：中小
投资者
关于回购注销部分 境内上市
议案 股）
境外上市
外资股（H 1,193,693,860 1,192,837,810 99.9283% 0 0.0000% 856,050 0.0717% -
股）
关于注销公司回购
专用证券账户库存
股的议案 其中：中小
投资者
境内上市
内资股（A 2,440,400,895 2,438,437,295 99.9195% 1,482,400 0.0607% 481,200 0.0197% -
股）
境外上市
外资股（H 1,193,693,860 1,192,837,810 99.9283% 0 0.0000% 856,050 0.0717% -
股）
总计 3,634,094,755 3,631,050,107 99.9162% 1,607,298 0.0442% 1,437,350 0.0396% 是
关于提请股东大会 其中：中小
授权董事会办理公 投资者
司 2023 年 A 股限 境内上市
制性股票激励计划 内资股（A 2,440,400,895 2,438,212,297 99.9103% 1,607,298 0.0659% 581,300 0.0238% -
回购注销有关事项 股）
的议案 境外上市
外资股（H 1,193,693,860 1,192,837,810 99.9283% 0 0.0000% 856,050 0.0717% -
股）
总计 3,634,094,755 3,628,791,007 99.8541% 2,297,450 0.0632% 3,006,298 0.0827% 是
境内上市
关于注册资本变更
内资股（A 2,440,400,895 2,436,421,845 99.8370% 2,297,450 0.0941% 1,681,600 0.0689% -
股）
程》的议案
境外上市
外资股（H 1,193,693,860 1,192,369,162 99.8890% 0 0.0000% 1,324,698 0.1110% -
股）
备注：本次股东大会如有议案得票比例之和不等于 100%，系因四舍五入导致。
公司 2025 年第一次 A 股股东会议议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
出席会议有 占出席会 占出席会 占出席会 议案
序
审议议案 股份类别 表决权股份 议有表决 议有表决 议有表决 是否
号 股数 股数 股数
数 权股份数 权股份数 权股份数 通过
的比例 的比例 的比例
总计 2,440,400,895 2,438,667,997 99.9290% 1,355,998 0.0556% 376,900 0.0154% 是
关于回购注销部分 A 股限制
性股票的议案 其中：中
小投资者
总计 2,440,400,895 2,438,437,295 99.9195% 1,482,400 0.0607% 481,200 0.0197% 是
关于注销公司回购专用证券
账户库存股的议案 其中：中
小投资者
关于提请股东大会授权董事 总计 2,440,400,895 2,438,212,297 99.9103% 1,607,298 0.0659% 581,300 0.0238% 是
会办理公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划回购注销 其中：中
有关事项的议案 1,003,565,951 1,001,377,353 99.7819% 1,607,298 0.1602% 581,300 0.0579% -
小投资者
备注：本次股东大会如有议案得票比例之和不等于 100%，系因四舍五入导致。
公司 2025 年第一次 H 股股东会议议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会 议案
出席会议有表决权
序号 审议议案 议有表决 议有表决 议有表决 是否
股份数 股数 股数 股数
权股份数 权股份数 权股份数 通过
的比例 的比例 的比例
关于回购注销部分 A 股限制
性股票的议案
关于注销公司回购专用证券
账户库存股的议案
关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划回购注销有
关事项的议案
备注：本次股东大会如有议案得票比例之和不等于 100%，系因四舍五入导致。
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