北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二五年一月
北京市长安律师事务所 法律意见书
目 录
北京市长安律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、美瑞新材、股 美瑞新材料股份有限公司，曾用名“山东美瑞新材料股份
指
份公司 有限公司”
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
本次发行 指 〔拟募集资金总额不超过人民币 19,698.91 万元（含本
数）〕
山东美瑞新材料有限公司，曾用名“烟台开发区新龙华包
发行人前身、美瑞有限 指
装材料有限公司”，系股份公司的前身
新龙华 指 烟台开发区新龙华包装材料有限公司
山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭州瑞创
山东瑞创 指
投资合伙企业（有限合伙）”
山东尚格投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭州尚格
山东尚格 指
投资合伙企业（有限合伙）”
美瑞新材料创新中心（山东）有限公司，系发行人的全资
创新中心 指
子公司
美瑞科技 指 美瑞科技（河南）有限公司，系发行人的控股子公司
美瑞新材料（河南） 指 美瑞新材料（河南）有限公司，系发行人的全资子公司
美瑞新材企业发展（上海）有限公司，系发行人的控股子
美瑞上海 指
公司
美瑞福建 指 美瑞新材料（福建）有限公司
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
报告期末 指 2024 年 9 月 30 日
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市长安律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》
《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司
本法律意见书 指
以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》
和信出具的和信审字（2022）第 000315 号《美瑞新材料
股份有限公司审计报告》、和信审字（2023）第 000577
最近三年审计报告 指 号《美瑞新材料股份有限公司审计报告》以及和信审字
（2024）第 000270 号《美瑞新材料股份有限公司审计报
告》
年度报告 指 《美瑞新材料股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024 年第三季度报
指 《美瑞新材料股份有限公司 2024 年第三季度报告》
告》
《美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书（申报稿）》
和信出具的和信专字（2022）第 000071 号、和信专字
（2023）第 000241 号、和信专字（2025）第 000001 号以
《内部控制鉴证报告》 指
及和信专字（2025）第 000002 号《美瑞新材料股份有限
公司内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用情 和信出具的和信专字（2025）第 000003 号《关于美瑞新
指
况鉴证报告》 材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《美瑞新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行上市审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《法律适用意见第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
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《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，不包
中国、国家 指
括中国的台湾、香港和澳门
元、万元 指 人民币元、万元
聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸
聚氨酯 指 酯基团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或
多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成
热塑性聚氨酯弹性体，英文名为 Thermoplastic
Polyurethanes，简称 TPU，是由二异氰酸酯类分子、大分
TPU 指
子多元醇及扩链剂（低分子多元醇）共同反应聚合而成的
高分子材料
湿固化反应型聚氨酯胶黏剂，可与水反应固化，和传统油
PUR 指
性胶黏剂相比没有溶剂
PUD 指 水性聚氨酯分散体及胶黏剂，其可由水分散，无溶剂
聚丁二酸丁二醇酯，是一种热塑性高分子聚合物，其结构
PBS 指 单元中含有酯基，在堆肥及微生物的作用下易发生降解，
最终形成二氧化碳和水
说明：本法律意见书中部分表格中单项数据相加的总数与表格合计数可能存在微
小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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关于美瑞新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
法律意见书
（2025）长安法见字第 003 号
致: 美瑞新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原
件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖
章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；相关主体对其提供
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
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证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有
关人士出具或提供的证明文件以及作出的说明，并将其作为制作《律师工作报告》
和本法律意见书的依据。
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖
具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，需进行再次审阅及确认。
和本法律意见书作任何解释或说明。
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本法律意见书出具之日前已经发生或
存在的事实以及法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于以上声明，
现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人2023年年度股东大会授权董事会批准、办理本次发行相关事宜
的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人董事会已根据股东大会的授权、依法定程序作出批准本次发行
的决议，决议内容符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
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章程》的规定。
（三）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需报经深圳证券交易所审核通过并报经
中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现持有烟台市行政审批
服务局核发的统一社会信用代码为 91370600694422442C 的《营业执照》，基本
情况如下：
名称 美瑞新材料股份有限公司
注册资本 肆亿壹仟肆佰壹拾捌万捌仟捌佰零叁元整
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 09 月 04 日
法定代表人 王仁鸿
住所 烟台开发区长沙大街 35 号
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
生物化工产品技术研发；高性能纤维及复合材料销售；3D 打印基础材
料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料
经营范围 销售；高品质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服
务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关 烟台市行政审批服务局
（二）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股
本及其演变”部分所述，发行人系由美瑞有限于 2015 年 8 月 28 日整体变更设立，
具体过程如下：
元，其设立已经有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规、规
范性文件。2014 年 1 月 10 日，新龙华名称变更为“山东美瑞新材料有限公司”。
（约数）的比例折合为 4,000 万股作为股份有限公司股本总额，每股面值人民币
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料股份有限公司。2015 年 8 月 28 日，烟台市工商行政管理局核准股份公司设立
登记，发行人取得注册号为 370635200012959 的《营业执照》。
司首次公开发行股票的批复》（证监许可2020880 号）核准，发行人首次公开
发行人民币普通股 1,667 万股。
经深交所《关于美瑞新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上2020633 号）同意，发行人首次公开发行的 1,667 万股股票于
（三）经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。根据
发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经发行人确认及本所律师
核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的进行
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司以简易程序向特定对象发行股票，符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，发行价格不低于定价基准日（本次发行的
定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 31 日）前 20 个交易日公司股票交易
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均价的 80%。根据竞价结果，发行人本次发行的发行价格为 14.38 元，不低于票
面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人股东大会已就本次发行之“发行证券的种类和数量”、“发行方式、发行
对象及向原股东配售的安排”、“定价方式和价格区间”、“决议的有效期”以
及授权董事会决定本次发行并全权办理与本次发行相关的全部事宜等事项作出
决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的公告、书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的对象为
不超过 35 名（含）的特定投资者，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
票的情形
（1）根据发行人最近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
并经本所律师查阅发行人上市后披露的公告文件，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第（一）项所列情形。
（2）根据和信出具的和信审字（2024）第 000270 号《美瑞新材料股份有限
公司审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在“最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的承诺函，
并经本所律师查阅相关人员的选任文件及登录中国裁判文书网
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（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出
具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办
法》第十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表及出具的承诺函、发行人住所地公安机关针对前述人员出具的犯罪记录查询结
果告知函，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出
具之日，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注
册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并
经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询，发行人控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
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（6）根据发行人最近三年审计报告、发行人上市后披露的公告文件、发行
人的说明以及信用中国（山东）、信用中国（河南）、信用中国（上海）、信用
中国（福建）等网站出具的信用报告，并经本所律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项所列情形。
第（二）项、第（三）项的规定
根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的本次发行方案、《募集说
明书》以及发行人的说明，本次发行募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净
额将全部用于募投项目，具体详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运
用”部分所述。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
发行人不属于科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定
根据发行人于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会作出的决议，
发行人股东大会授权发行人董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金金
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额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，授权期限自发行人
止。发行人第三届董事会第十四次会议及第四届董事会第三次会议审议通过了本
次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第
二十一条及第二十八条的规定。
第二款规定的各类“重大”情形
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件关于向特定对象发行 A 股股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，
查 询 了 百 度 搜 索 网 站 （ https://www.baidu.com/ ） 、 新 浪 微 博 网 站
（https://weibo.com/）等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行了搜
索 ， 全 文 阅 读 了 相 关 新 闻 报 道 ， 并 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进
行了查询。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行不存
在可能构成发行实质性障碍的《注册管理办法》第二十六条第二款规定的重大敏
感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。
根据《募集说明书》等本次发行相关的信息披露文件，发行人以投资者需求
为导向，有针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政
策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生
重大不利影响的风险因素。根据《法律适用意见第 18 号》第四条、第五条的规
定，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求（详见本法律意见
书正文之“三、本次发行的实质条件/（五）本次发行符合《法律适用意见第 18
号》规定的相关条件”部分所述），符合《注册管理办法》第四十条的规定。
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根据发行人第三届董事会第十四次会议及第四届董事会第三次会议决议，本
次发行的发行对象为通过竞价方式确定的北京益安资本管理有限公司-益安富家
投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家 2 号私募证券投资基金、北京
益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、
财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张
剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云
等 16 名投资者。本次发行对象不超过三十五名，且以竞价方式确定发行价格和
发行对象，不存在董事会决议确定部分发行对象的情形，符合《注册管理办法》
第五十五条、第五十八条的规定。
定
根据发行人第三届董事会第十四次会议及第四届董事会第三次会议决议，本
次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 12 月 31 日），发行价格为 14.38
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的本次发行方案，及发行人
与本次发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，本次发行完成后，发行对象
认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象认购的股票因发
行人送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，其不存在向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通
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过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
根据发行人第三届董事会第十四次会议及第四届董事会第三次会议决议，本
次发行拟发行股份数量为 13,698,824，该数额占发行人目前总股本的 3.31%。截
至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有发行
人 42.42%的股份，通过山东瑞创间接持有发行人 7.80%股份，通过山东尚格间
接持有发行人 0.39%股份，共计持有发行人 50.60%股份。本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）发行人不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的下列不得适
用简易程序的情形
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《发行上
市审核规则》第三十五条规定的下列不得适用简易程序的情形：
“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”
（五）本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
根据发行人出具的说明、《2024 年第三季度报告》，并经本所律师核查，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在“投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
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业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资情形。截至报告期末，发行人不
存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《注
册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
根据发行人第三届董事会第十四次会议以及第四届董事会第三次会议决议，
本次发行的发行股票数量为 13,698,824 股，未超过本次发行前发行人总股本的
的融资间隔限制；此外，发行人已经披露了本次发行的证券发行数量、募集资金
金额及投向等信息。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符
合《法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的本次发行方案，本次发行
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于募投项目，不存在用于补充流动
资金或偿还债务的情况，符合《法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票的董事会决议公告后，发行方案不存在
出现“增加募集资金数额；增加新的募投项目；增加发行对象或者认购股份，其
中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行
对象认购股份的数量；其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项”等应当视
为本次发行方案发生重大变化的情形，符合《法律适用意见第 18 号》第七条的
规定。
北京市长安律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票
的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由美瑞有限整体变更设
立的股份有限公司。2015 年 6 月 3 日，美瑞有限召开股东会会议并作出决议，
同意将美瑞有限整体变更为股份公司。2015 年 8 月 5 日，美瑞有限股东会决议
同意以变更基准日 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 42,734,504.36 元按 1.07:1
（约数）的比例折合为 4,000 万股作为股份有限公司股本总额，每股面值人民币
名股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》。2015 年 8 月 8 日，美瑞
新材召开了创立大会暨第一次股东大会。
取得注册号为 370635200012959 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人整体变更设立的程序、股东资格、条件和方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并依法了取得工商行政管理部门的核准登记；在整体
变更过程中不存在侵害公司债权人利益的情形，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其发起人与公司债权人就发行人的设立行为亦不存在任何争议或纠纷。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
（五）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《营业执照》、最近三年审计报告、
重大合同、《内部控制鉴证报告》等资料，经核查，发行人目前独立从事聚氨酯
新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）
的研发、生产和销售。
发行人已拥有从事主营业务独立的研发、生产、销售部门，拥有独立从事研
发、生产、销售的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不
包括发行人及其子公司，下同）。发行人拥有独立的决策和执行机构，以自己的
名义独立地对外签署合同。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，具有面向市场的自主经营能力。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人资产的独立完整
根据发行人的书面确认文件、相关验资报告，查阅与发行人经营有关的不动
产权证书、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权证书、发行人的业务经
营合同等文件，并经本所律师网络核查确认，发行人具备与经营活动有关的配套
设施，合法拥有或使用与经营活动有关的土地、房屋、生产经营设备、专利、商
标及软件著作权的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统及辅助生产
系统、配套设施，具有独立的技术研发、商品采购和产品销售系统。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
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根据发行人的《公司章程》及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均通过合法
程序产生，不存在违反规定任职和兼职的情形。
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了完整的劳动用工制度，独立负
责员工劳动、人事和工资管理，独立发放工资。员工社会保障由发行人统一办理，
统一缴纳，并根据《中华人民共和国劳动合同法》和发行人相关制度与员工签订
劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
经发行人书面确认并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
经查验发行人设立以来的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关议事
规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
发行人已根据自身生产经营及管理需要设立了综合管理部、业务部、RQ 部、生
产部、供应链部等适应自身发展需要的组织机构，并明确了各机构的职能，各机
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构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立自主经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机
构、业务独立；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的前 10 大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
流通 A 股，流通
受限股份
流通 A 股，流通
受限股份
山东瑞创投资合伙企业
（有限合伙）
山东尚格投资合伙企业
（有限合伙）
流通 A 股，流通
受限股份
华润深国投信托有限公
行知集合资金信托计划
- 合计 318,037,972 76.79 -
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述股东所持发行人
股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册并公告，所持股
份合法有效。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经发行人说明及本所律师核查，发行人的控股股
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东、实际控制人为王仁鸿，其基本情况如下：
王仁鸿，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟
台市******，身份证号码：370205197704******，现任发行人董事长、美瑞科技
董事长。
经核查，截至本法律意见书出具之日，王仁鸿直接持有发行人 42.42%的股
份，通过山东瑞创间接持有发行人 7.80%股份，通过山东尚格间接持有发行人
成立以来，王仁鸿还长期担任发行人的董事长职务，在公司的股东大会及董事会
均发挥着重大影响作用，对公司战略及经营决策产生着重大影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人为王仁鸿，且在报告期内没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人《2024年第三季度
报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2024
年9月30日的发行人《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至2024
年9月30日：
控股股东王仁鸿直接持有发行人股份175,690,153股，占发行人股份总数的
股份；山东瑞创（王仁鸿持有山东瑞创92%合伙份额并担任其执行事务合伙人）
持有发行人股份35,100,000股，占发行人股份总数的8.47%，均为无限售条件的股
份；山东尚格（王仁鸿持有山东尚格6.875%合伙份额并担任其执行事务合伙人）
持有发行人股份23,400,000股，占发行人股份总数的5.65%，均为无限售条件的股
份。所以，王仁鸿直接及间接（通过山东瑞创及山东尚格）控制发行人股份的数
量为234,190,153股，占发行人股份总数的56.54%。
前述股份中，山东瑞创及山东尚格所持的发行人股份均不存在质押、冻结或
其他权利被限制的情形；王仁鸿所直接持有的发行人股份中，存在如下表所示的
质押情形，除此之外，不存在其他质押、冻结或其他权利被限制的情形。
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序 质押股份数 占其控制 占发行人总 质押到 质押
质押起始日 质权人
号 量（股） 股数比例 股本比例 期日 用途
股份有限
以解除
质押日
担保
期为准 中国银河
有限公司
合
计
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）美瑞有限的历次股权变动及整体变更设立股份公司后的历次股权变动
均真实、合法、有效。
（二）发行人历史上曾在新三板挂牌，其新三板挂牌及新三板摘牌均已履行
相关法律法规规定的必要法律程序，其新三板挂牌期间未曾受到中国证监会、股
转系统等证券主管部门出具的行政处罚或相关监管措施。
（三）2020 年 7 月 20 日，发行人首次公开发行的股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股票并上市完成后，发行人的注册资本由人民币 50,000,000 元增加
至人民币 66,670,000 元，股本由 50,000,000 股变更为 66,670,000 股。
（四）发行人上市后，实施四次资本公积转增股本，并分别于 2021 年 7 月
本变动的工商登记变更手续。此外，发行人于 2023 年 9 月 27 日向特定对象发行，
发行数量为 18,591,772 股，并于 2024 年 1 月 25 日完成了本次股本变动的工商登
记变更手续。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 414,188,803 股。
发行人的股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
（六）除本法律意见书“六、发行人的股东及实际控制人/（三）控股股东、
实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况”部分所披露的股份质押情形外，
截至 2024 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东王仁鸿、张生、山东瑞
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创、山东尚格所持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利被限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其境内子公司的经营范围已经行政主管部门核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认、相关部门出具的
证明并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务与《营业执照》所列
示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人的主营业务符合国家和地方产业政策，发行人不
存在类金融业务，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司已取得从事经营范围内的业务现阶段所需的证书或资质。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立子公
司、分支机构的情形。
（四）经核查，发行人报告期内的经营范围变更已履行了必要的法律程序，
并办理了相应的工商登记变更手续，合法有效；发行人报告期内主营业务未发生
重大变更。
（五）经核查，报告期内各期发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过
（六）经核查，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至报告期末，发行人的关联方包括：
王仁鸿为发行人的控股股东、实际控制人。
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截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东包括自然人股东张生（持有
发行人 11.30%的股份）和非自然人股东山东瑞创（持有发行人 8.47%的股份）、
山东尚格（持有发行人 5.65%的股份）。
截至报告期末，发行人拥有创新中心、美瑞科技、美瑞新材料（河南）、美
瑞上海、美瑞福建五家境内子公司。
截至报告期末，王仁鸿、张生、刘沪光、任光雷、于元波、唐云、张建明为
发行人的董事；宋红玮、孙天岩、牟宗波为发行人的监事，其中牟宗波为职工监
事；张生、都英涛为发行人高级管理人员。发行人董事、监事、高级管理人员的
具体情况参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分。
事、高级管理人员关系密切的家庭成员，及其控制或共同控制、施加重大影响或
者担任董事、高级管理人员的企业，均为发行人的关联方。
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高
级管理人员之关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
理人员控制或共同控制、施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的企业（前文已经披露的关联方此处不再重复列示）如下：
序 关联方 法定代表人/负责
经营范围 关联关系
号 名称 人
青岛瑞 发行人董事长王
华投资 一般项目：以自有资金从事投资活 仁鸿持有
业（有限 营业执照依法自主开展经营活动） 额并担任执行事
合伙） 务合伙人
山东志 一般项目：生物基材料聚合技术研 发行人董事长王
科技有 术研发；生物基材料销售；高性能纤 股权并担任执行
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序 关联方 法定代表人/负责
经营范围 关联关系
号 名称 人
限公司 维及复合材料制造；高性能纤维及复 董事
合材料销售；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；医学研究和试
验发展；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；
生物化工产品技术研发；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；市场营销策划；企业形象策划；
项目策划与公关服务；橡胶制品批
发；塑料制品批发；表面功能材料销
售；新型有机活性材料销售；新型膜
材料销售；高品质合成橡胶销售；高
瑞华科 发行人董事长王
性能密封材料销售；新型催化材料及
技发展 仁鸿配偶黄莉持
助剂销售；工程塑料及合成树脂销
售；化工产品批发（不含危险化学
有限公 并担任执行董事
品）；会议及展览服务；广告设计、
司 兼经理
制作、代理；人工智能硬件销售；人
工智能应用软件开发（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
发行人董事、总经
理张生弟弟张成
深圳易 电子产品及软件产品的技术开发与
及其配偶郑晓连
为电子 销售；信息管理咨询；供应链管理及
商务有 相关配套服务，经营电子商务；国内
限公司 贸易；货物及技术进出口。
成担任执行董事
兼总经理
一般项目:企业管理;企业管理咨询;
瑞铼康 信息咨询服务（不含许可类信息咨询
企业管 服务）;信息技术咨询服务;品牌管理; 发行人董事刘沪
理（上 市场营销策划;会议及展览服务;技术 光持有 60.00%合
海）合伙 服务、技术开发、技术咨询、技术交 伙份额并担任执
企业（有 流、技术转让、技术推广（除依法须 行事务合伙人
限合伙） 经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
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序 关联方 法定代表人/负责
经营范围 关联关系
号 名称 人
江信息 术、数码技术领域内的技术开发、技 光持有 95.00%合
科技合 术转让、技术咨询、技术服务，网络 伙份额并担任执
伙企业 工程，通信建设工程专业施工，电子 行事务合伙人
（有限 系统集成，商务咨询，设计、制作，
合伙） 代理各类广告，利用自有媒体发布广
告，市场营销策划，企业形象策划，
展览展示服务，会务服务，礼仪服务，
实业投资，投资管理，投资咨询（除
金融、证券）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
第三方物流服务，从事物流技术、网
络技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，智能化系
统研发，从事货物及技术进出口业
务，包装材料、自动化控制设备、计 发行人董事刘沪
上海玖
算机软硬件、机械设备、化工产品（除 光曾在过去十二
点物流
技术有
物品、易制毒化学品）、金属材料、 100.00%股权并担
限公司
通信设备及相关产品、电子产品、电 任执行董事
气设备的销售，企业管理咨询，商务
信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除
上海威 发行人董事刘沪
外），普通机械设备的制造、加工、
纳工程 光持有 95.00%股
技术有 权并担任执行董
品（除危险品）、金属材料、通讯设
限公司 事
备及相关产品、电子产品的销售，咨
询服务（除经纪）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
一般项目：从事工业自动化技术、流
体技术、电子技术、密封技术、高分
子材料技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，商务咨
询，流体设备、密封产品、橡塑制品、
上海俊 机械设备及配件、化工产品（除危险
发行人董事刘沪
封工业 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
技术有 用爆炸物品、易制毒化学品）、电子
权
限公司 产品、气动元件的销售，机械设备租
赁，机械设备销售，专用设备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
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序 关联方 法定代表人/负责
经营范围 关联关系
号 名称 人
后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）
设计、生产、组装、销售工业用流体
系统及零配件,及自产产品的出口和
武汉威 所需的机械设备、零配件、原辅材料
发行人董事刘沪
纳工业 的进口。数控加工、通用机械、冶金
设备有 机械和工程机械设备及其金属结构
兼总经理
限公司 的设计、制造、加工、安装、销售及
售后服务。（国家法律、法规有专项
规定的项目,凭许可证经营）
设计、生产、组装工业用流体系统（润
滑、液压系统）及零配件，销售自产
其胜威
产品；工业用流体系统及零配件、润
纳（上
滑油、润滑脂、液压油的批发、佣金 发行人董事刘沪
代理（拍卖除外）进出口，并提供售 光担任董事
设备有
后服务及相关咨询服务。【依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
佛萨其 设计、制造、装配液压缸及气缸等液
胜（上 体机械装置和零部件，销售公司自产
发行人董事刘沪
光担任董事
设备有 【依法须经批准的项目，经相关部门
限公司 批准后方可开展经营活动】
密封产品的开发、设计、自有技术成
果转让，并提供相关的技术咨询和技
术服务；上述产品同类商品的批发、
詹姆斯
进出口、佣金代理（拍卖除外），以
沃克（上
CHRISTOPHER 及相关的安装、维修及其他配套服务 发行人董事刘沪
技术有
额、许可证管理商品的，按国家有关
限公司
规定办理申请）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
销售液压流体产品（除危险品），机
械设备及配件（除特种），化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花
上海瑞 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 发行人董事刘沪
沃工贸 品），电子气动元件。压流体、电动 光父亲刘昌永持
有限公 元件领域内的技术开发、技术咨询服 股 95.00%并担任
司 务，商务信息咨询服务，从事货物及 执行董事
技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海盛 工艺礼品，玩具，针纺织品，箱包， 发行人董事刘沪
欣礼品 皮革制品，文化办公用品，日用百货， 光配偶陈晓洁的
有限公 服装鞋帽及辅料，花木，家具，木材， 母亲李汝莺持股
司 陶瓷制品，橡塑制品，包装材料批发 95.00%
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序 关联方 法定代表人/负责
经营范围 关联关系
号 名称 人
零售，从事货物与技术的进出口业
务，商务信息咨询（上述经营范围涉
及行政许可的凭许可证经营）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
工艺礼品、玩具、针纺织品、箱包、
皮革制品、文化办公用品、日用百货、
服装鞋帽及辅料、花卉苗木、家具、
木材、陶瓷制品、橡塑制品、包装材
料、液压设备、机械设备及配件、化
发行人董事刘沪
上海威 工原料及产品（除危险化学品、监控
光配偶陈晓洁的
嘉工贸 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
有限公 易制毒化学品）、电子元器件、密封
司 件的销售,从事液压设备、电子元件
行董事
科技领域内的技术开发、技术咨询,
商务信息咨询（除经纪）,从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
资产收购、管理、处置、资产重组、
烟台蓝 资产管理咨询服务（以上项目不含批
天新大 量金融资产），以自有资金对股权进
发行人独立董事
唐资产 行投资。（未经金融监管部门批准，
管理股 不得从事发放贷款、吸收存款、融资
监
份有限 担保、代客理财等金融业务；依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：针纺织品及原料销售；五
金产品零售；电线、电缆经营；机械
零件、零部件销售；产业用纺织制成
品销售；针纺织品销售；合成纤维销
售；数控机床销售；金属工具销售；
光伏设备及元器件销售；计算机软硬
烟台和
件及辅助设备零售；机械电气设备销 发行人独立董事
锐特经
贸有限
电子元器件批发；金属制品销售；高 权
公司
性能纤维及复合材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；办公
用品销售；建筑材料销售；技术进出
口；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：机床功能部件及附件制
烟台琛 造；通用设备制造（不含特种设备制
发行人独立董事
浦精密 造）；专用设备制造（不含许可类专
机械有 业设备制造）；泵及真空设备制造；
监
限公司 泵及真空设备销售；炼油、化工生产
专用设备制造；炼油、化工生产专用
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序 关联方 法定代表人/负责
经营范围 关联关系
号 名称 人
设备销售；密封件制造；密封件销售；
水资源专用机械设备制造；环境保护
专用设备制造；环境保护专用设备销
售；汽车零部件及配件制造；汽车零
部件研发；数控机床制造；数控机床
销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；
齿轮及齿轮减、变速箱销售；液压动
力机械及元件销售；轴承、齿轮和传
动部件制造；高速精密齿轮传动装置
销售；冶金专用设备制造；冶金专用
设备销售；矿山机械制造；矿山机械
销售；金属加工机械制造；机械零件、
零部件销售；通用零部件制造；机械
设备销售；机械设备研发；机械设备
租赁；金属成形机床制造；金属成形
机床销售；有色金属铸造；黑色金属
铸造；金属材料制造；模具制造；模
具销售；金属材料销售；五金产品批
发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
以自有资金投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、 发行人独立董事
代客理财等金融业务），物业管理， 唐云姐姐唐艳及
烟台汇
家政服务，企业管理咨询，财务咨询， 唐艳之配偶唐仁
运盛投
资有限
电、化工产品（不含危险品），零售 100.00%股权且唐
公司
预包装食品。（依法须经批准的项目， 仁功担任执行董
经相关部门批准后方可开展经营活 事兼总经理
动）
智能电器研发；仪器仪表、自动化控
制设备、机电设备、计算机软硬件、
橡塑新材料领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询及技术服务；加工制
造（不在此处加工制造）、安装调试、
青岛小 维修维护（不在此地安装、调试、维 发行人独立董事
海智能 修维护）、销售：仪器仪表（除计量 张建明配偶段咏
科技有 器具）及配件、机电设备（除特种设 欣持股 52.00%并
限公司 备），智能控制仪器设备；批发、零 担任执行董事
售：实验室耗材、办公用品、橡塑制
品、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、建筑材料、五金交电。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
青岛铭 一般项目：技术服务、技术开发、技 发行人独立董事
能科技 推广；智能仪器仪表制造【分支机构 欣持股 55.12%
北京市长安律师事务所 法律意见书
序 关联方 法定代表人/负责
经营范围 关联关系
号 名称 人
有限公 经营】；智能仪器仪表销售；软件开
司 发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；
标准化服务；科技中介服务；合成材
料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销
售；仪器仪表制造【分支机构经营】；
实验分析仪器制造【分支机构经营】；
橡胶制品销售；橡胶制品制造【分支
机构经营】；塑料制品制造【分支机
构经营】；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；人工智能硬件销售；
电气设备销售；电力电子元器件销
售；金属制品销售；电子专用材料销
售；塑料制品销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；绘图、计算
及测量仪器销售；试验机销售；金属
制品修理；电气设备修理；计量技术
服务；家用电器安装服务；五金产品
零售；办公设备销售；电子元器件批
发；文具用品批发；纸制品销售；办
公用品销售；文具用品零售；五金产
品批发；实验分析仪器销售；专用化
学产品制造（不含危险化学品）【分
支机构经营】；电池销售；电工器材
销售；电子产品销售；供应用仪器仪
表销售；电工仪器仪表销售；合成材
料制造（不含危险化学品）【分支机
构经营】；环境监测专用仪器仪表销
售；普通机械设备安装服务；玻璃仪
器销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：截至报告期末，除上表列示情况外，（1）发行人独立董事于元波在山东鲁林冰轮果蔬
保鲜技术有限公司、烟台冰轮锅炉有限公司、烟台冰轮集团进出口有限公司担任董事或董事
长职务，但是该等企业已营业期限届满或被吊销营业执照，且在报告期内与发行人无关联交
易；（2）发行人董事刘沪光曾在过去十二个月内持有 100.00%股权并担任执行董事的上海
玖点物流技术有限公司持有玖点（浙江）物流装备有限公司 60.00%股权，故发行人董事刘
沪光曾在过去十二个月内间接持有玖点（浙江）物流装备有限公司 60.00%股权。玖点（浙
江）物流装备有限公司在报告期内与发行人无关联交易。 （3）发行人董事刘沪光持有 95.00%
股权并担任执行董事的上海威纳工程技术有限公司持有玖点（山东）物流设备有限公司
玖点（山东）物流设备有限公司在报告期内与发行人无关联交易。（4）上表序号 6 之上海
爱江信息科技合伙企业（有限合伙）已注销。
（二）发行人报告期的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争；（二）关联交易”部分。
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（三）根据最近三年审计报告、发行人当时有效的公司章程、关联交易的相
关协议等资料，发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使
公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情
况，重大关联交易均已经履行了必要的决策程序。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》中明确
规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业等关联方目前不存在直接或间接实际经营与发行人相同或相近似的业
务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（六）经查阅发行人年度报告、《2024 年第三季度报告》《募集说明书》
并经发行人确认，本所律师认为，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师经查阅发行人的主要资产权属证书，包括但不限于不动产权证书，
以及商标注册证、专利证书、域名证书等知识产权文件，截至 2024 年 9 月 30
日，发行人拥有的主要财产如下：
（一）土地使用权
发行人及其子公司以出让方式取得并拥有 5 项土地使用权，截至本法律意见
书出具之日，该等土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠
纷，或任何司法查封、冻结的情形。
（二）房屋所有权
发行人拥有4项房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，发行人均已取得
完备的房屋所有权权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷或者被司法查封、冻结
的情形。
（三）知识产权
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有110项境内专利、36
项境外专利、80个境内注册商标、40个境外注册商标、11项已登记的计算机软件
著作权和4个域名。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的专利、计算机软件著作权、注册
商标、域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷、潜在纠纷或权利受到限制的情
形。
（四）主要生产经营设备
经查阅相关权属证书、最近三年审计报告并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在设定抵押、质
押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其
主要生产经营设备所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
（五）发行人主要财产的取得方式
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过出让、自
建、自主申请、购买等方式合法取得，发行人及其子公司已依法取得相关财产的
权属证书或凭证。
（六）财产权利限制
经查阅相关权属证书、最近三年审计报告、《2024年第三季度报告》并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人因日常经营活动中涉及的银行
承兑汇票业务需缴纳保证金或缴存的高速通行卡（ETC）保证金冻结而存在部分
货币资金属于权利受到限制的资产、因日常经营活动中涉及的背书转让尚未到期
的银行承兑汇票而存在部分应收票据属于权利受到限制的资产。
此外，美瑞科技于2022年12月28日与中信银行股份有限公司郑州分行、中原
银行股份有限公司鹤壁分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、广发银
行股份有限公司安阳分行签署的《人民币壹拾亿元固定资产银团贷款合同》项下，
美瑞科技提供“在建工程”为贷款提供抵押担保（相应的《银团贷款抵押合同》
签署于2024年8月12日），担保的主债权本金金额为人民币2亿元，担保范围包括
主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的
债务利息、迟延履行金及实现债权、抵押权等而所发生的一切费用（包括但不限
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于诉讼费、仲栽费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证
认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。抵押物于前
述《银团贷款抵押合同》签署时的评估现值为人民币241,111,700元，抵押所涉土
地（前述在建工程占用范围内的建设用地使用权一并抵押）之不动产权证书编号
为豫（2022）鹤壁市不动产权第0012371号。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产除已披露的
情形外，不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠
纷或争议，发行人及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受其他任何
第三方权利的限制。
（七）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租三处房屋。发行人及其
子公司已就该等房产租赁事宜与出租方签订相关租赁协议，但尚未办理房屋租赁
登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》《商
品房屋租赁管理办法》的规定，房租租赁合同订立后三十日内，未到租赁房屋所
在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，
主管部门将责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，前述租
赁协议合法、有效，对租赁双方具有法律约束力，但发行人作为承租方可能被主
管部门责令限期改正或处以一千元以上一万元以下罚款（逾期不改正的）。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内正在履行或已履行完毕的重大合同合法有效，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜
在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》中“九、关联交易及同业竞争；（二）关联交易”
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部分所述外，报告期内，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系。发行人
为子公司美瑞科技提供担保，截至报告期末，该担保余额为10.58亿元；截至本
法律意见书出具之日，该担保余额为11.08亿元。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系在正常的
生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）发行人最近三年未进行过合并或分立。
（二）发行人及其前身设立以来的历次增资扩股情况具体参见《律师工作报
告》“七、发行人的股本及其演变”。如该部分所述，发行人及其前身自设立以
来的历次增资扩股均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文件
的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未发生过减资情形。
（四）发行人在报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立以来公司章程的制定、历次修改均已履行了法定审议程序，
合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
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（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根
据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制
度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会、监事会能够正常发挥
作用。
（四）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员任职的变化已履行了必
要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人董事会成员中有 3 名独立董事，独立董事占全体董事的三分之
一以上，其中包括会计专业人士。发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》、独立董事制度的规定，独立董事的职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法
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律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因
违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的产品质量、技术标准符合国家
有关法律、法规的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量、技术方面
的法律、法规而受到行政处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全及公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的发行方案，本次发行拟募
集资金总额不超过 19,698.91 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金
净额将全部用于特定项目。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行募集资金有明确的使用方向，募集资金投资项目不涉及产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业，募投项目已经履行了现阶段所需的备案、环评
等程序，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、
第（二）项的规定要求。
（二）本次募集资金投资项目均由发行人独立实施，不存在与他人合作的情
况，该等项目的实施不会导致新增同业竞争或关联交易，不影响发行人生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定要求。
（三）本次募集资金投资项目均由发行人独立实施，不存在通过非全资控股
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子公司或参股公司实施募投项目的情况，，不存在损害发行人利益的情形。
（四）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露；
发行人前次募集资金的使用存在变更部分募集资金用途的情况，但已依法履行相
应变更程序并披露，符合相关管理规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：“积
极推进上游产业链布局，强化成本优势和盈利能力；持续开拓中高端市场，提升
公司品牌影响力；加强技术研发，提升经济效益。”
根据发行人《募集说明书》、最近三年审计报告，发行人目前的主营业务为
聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、
特种胺）的研发、生产和销售。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人的
业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可以预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可以预见的重大行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东（包括实际控
制人）、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤
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其是发行人在其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容进行了审阅，确
认《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律、法规规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》
不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行
注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式叁份，无副
本，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之法律意见书》签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
晏喜林 左笑冰
经办律师：
王丹阳
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