中德证券有限责任公司
关于
美瑞新材料股份有限公司
发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“公司”或“发
行人”）的委托，担任本次美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票的保荐机构，并指定杨皓然、王颖担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证
券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《美瑞新材料股份有限公司
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目 录
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定杨皓然、王颖担任本次美瑞新材以简易程序向特定对象发行股
票项目的保荐代表人。
杨皓然：中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包
括法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京直真科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市项目、科达制造股份有限公司非公开发行股
票项目等。杨皓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王颖：中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括
法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江晨丰科技股份
有限公司首次公开发行股票项目、江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股
票项目、石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目、浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票项目、北京启明星辰信息技术
股份有限公司首次公开发行股票项目、北京福星晓程电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目、宏达高科控股股份有限公司非公开发行项
目、宏达高科控股股份有限公司发行股份购买资产项目、天津天大天财股份有限
公司增发及国有股减持项目以及贵研铂业股份有限公司首次公开发行股票项目
等。王颖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
中德证券指定许靖为本次发行的项目协办人。
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许靖：中德证券正式从业人员，注册会计师非执业会员。曾参与或负责的项
目包括浙江荣亿精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市项目、正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市项目、宁波市精诚科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌项目等，许靖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括赵昱、宋麒、黄群、吴嘉榆、杨航、杨琛、王
舒伟。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为 A 股股票。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称 美瑞新材料股份有限公司
英文名称 MIRACLL CHEMICALS CO., LTD.
统一社会信用代码 91370600694422442C
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 美瑞新材
股票代码 300848
法定代表人 王仁鸿
董事会秘书 都英涛
注册时间 2009 年 9 月 4 日
注册地址 烟台开发区长沙大街 35 号
邮政编码 264006
联系电话 0535-3979898
互联网网址 http://www.miracll.com
电子信箱 miracll@miracll.com
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合
经营范围
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；高性能纤维
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及复合材料销售；3D 打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂
销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶
销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测
服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（二）发行人主营业务
公司是国内知名的聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原
料（特种异氰酸酯、特种胺）生产企业，产品广泛应用于消费电子、汽车制造、
运动休闲、高端装备、绿色能源、家居生活、工业涂装、密封传动、3D 打印、
食品卫生等领域。公司目前有两大生产基地，分别在山东烟台和河南鹤壁。山东
烟台基地主要进行聚氨酯新材料的生产，河南鹤壁基地主要进行功能化工品原料
的生产。
公司的聚氨酯新材料产品主要有 TPU、PUD、PUR、PBS，其中 TPU 产品的销
售占比达到 90%以上。
公司已布局的功能化工品原料分为两大类，分别是特种异氰酸酯和特种胺，
其中特种异氰酸酯产品有 HDI 及衍生品、CHDI 和 PPDI，特种胺产品有 PNA、PPDA
和 CHDA，上述产品在公司的河南鹤壁基地进行生产，截至 2024 年 9 月 30 日，
尚未进行对外销售。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行
保荐职责的情况；
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关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资的情况；
系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突
消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除
由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部
控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由
业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业
务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目
情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，
合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完
毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报
送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录
入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承
销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前
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的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和
效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中
国证监会或深交所审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
象发行股票项目问询函专项内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项
目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
对象发行股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，
会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本项目发行申报材料通过了本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部
门的书面审核，本保荐机构同意上报美瑞新材料股份有限公司 2024 年度以简易
程序向特定对象发行股票申请文件。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
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第三节 对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保
荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》
和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对
发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内
核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次以简易
程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的
有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次以
简易程序向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2024年4月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意
董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023
年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
发行人于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权
董事会在符合议案和相关法律法规的范围内全权办理与本次以简易程序向特定
对象发行股票有关的全部事宜。
发行人于2024年8月24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以
简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股
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票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股
东回报规划的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，
并提议于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的议案。
发行人于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制
定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等议案。
于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与
特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程
序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
经核查，美瑞新材已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》
《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。
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本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次
发行价格为 14.38 元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十
八条规定。
发行人已于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公
司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据
会议、2025 年 1 月 11 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了公司本次以
简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条规定。
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”
之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
票的情形
（1）截至本发行保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
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会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（二）项规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政
处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十
一条第（三）项规定的情形。
（4）发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
本次募集资金投资项目为“年产 1 万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和
“年产 3 万吨水性聚氨酯项目”。募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第
十二条、第四十条的以下规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业。”
综上，本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十
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条的规定。
二十八条的规定
发行人 2023 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权
董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日
起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
根据 2023 年年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 8 月 24 日召开第三届董
事会第十四次会议，于 2025 年 1 月 11 日召开第四届董事会第三次会议，审议通
过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，对本次发行股票的种
类和数量、发行方式、发行对象及认购方式、定价方式、募集资金数额和用途等
事项作出决议。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 19,698.91
万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一
条及第二十八条的规定。
本次发行的发行对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家 18 号私募证券投
资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家 14 号私募证券投资基金、北京益安资
本管理有限公司-益安富家 2 号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安
允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、
姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、
王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云，不超过三十五名特定发行对象，符合《注
册管理办法》第五十五条规定。
的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2024 年 12 月
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均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相
关规定。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股
份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条
的规定。
（四）本次发行符合《发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象
发行股票条件
序的情形
发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易
程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
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员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
形
（1）发行人于 2025 年 1 月 11 日召开第四届董事会第三次会议，确认本次以简
易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请
文件的时间在发行人 2023 年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项
后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在
向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信
息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程
序的规定。
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（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 0 元，发行人最近一期末
不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项
规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第二项规定。
（1）本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总
额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的
董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（2）本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔
的规定。
（3）发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
（4）发行人已在募集说明书中披露本次发行数量、募集资金金额及具体投
向情况，本次发行有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进
一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济
效益，符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项规定。
本次发行募集资金将用于“年产 1 万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”
和“年产 3 万吨水性聚氨酯项目”，其中募投项目基本预备费和铺底流动资金合
计 5,651.31 万元，为非资本性支出，占本次发行募集资金总额 19,698.91 万元的
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行的
首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的
情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其
子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不
存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形。
发行人已建立《美瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，
募集资金到位后将存放于董事会批准设立的专项账户中。发行人未设有集团财务
公司。
本次募集资金投资项目为“年产 1 万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”
和“年产 3 万吨水性聚氨酯项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策，投向
主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收
购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进
展情况、实施募投项目的能力储备情况、整体进度计划以及募投项目的实施障碍
或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次
发行方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具
有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准
确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上所述，本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关要求。
发行人已对募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披
露，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“二、本次募集资金使用情况投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）年产
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
万吨水性聚氨酯项目”之“9、效益测算”。本次发行募投项目效益预测的计算
方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》之“7-5 募投项目预计效益披露要
求”的要求。
（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定
业）的规定
公司主营业务为聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料
（特种异氰酸酯、特种胺）的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为“制造业”的“C26 化学原料和化学制品制造
业”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属
于制造业门类下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）
。公司主营业务
产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发201341 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行2020901 号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴
产业分类（2018）》中的战略性新兴产业，符合国家产业政策的要求。
公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年修订）》第五条规定的负面行业清单。公司主营业务范围符合《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》等规定
对创业板定位的要求。
（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关
于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发201341 号）、《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行2020901 号）等文件列示的产能过
剩行业，符合国家产业政策。
本次发行募集资金投资项目均为对公司现有业务的扩产，并将通过新建厂
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房、购置先进的机器设备及配套设施，对现有业务进行升级，符合公司主业发展
方向。
综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于符合
国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例
情况、重大舆情、重大违法线索的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第
（八）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》的相关规定
的情形
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提
供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，
并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 14.38 元/股，确定本次发行的对象为北京益安资本管理有限
公司-益安富家 18 号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家 14 号
私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家 2 号私募证券投资基金、
北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、
财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑
钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协
议中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象法定代表
人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本次发行经股东大会授权的董事会批
准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相
关规定。
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本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2025 年 1 月 10 日签订股份认
购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于 2025 年 1 月 11 日召开了第四届
第三次董事会审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相
关发行事项。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关
规定。
（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至本发行保荐书签署日，公司的控股股东和实际控制人为王仁鸿先生，王
仁鸿先生直接持有公司 175,690,153 股股份，占公司总股本的 42.42%；通过山东瑞
创间接控制公司 35,100,000 股股份，占公司总股本的 8.47%；通过山东尚格间接
控制公司 23,400,000 股股份，占公司总股本的 5.65%。王仁鸿先生合计控制公司
根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为 13,698,824 股。基于原股东持
股情况，本次发行完成后，王仁鸿先生将直接持有公司股份总数的 41.06%，仍为
公司控股股东和实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的募集说明书等申报文件
确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行
《证券期货法律适用意见第 18 号》
上市审核规则》 《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》
《监管规则适用指引——发行类第 8 号》
《证券发行与承销业务实施细则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实
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质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易
程序的相关要求。
三、发行人的主要风险提示
（一）募集资金投资项目相关风险
公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本
身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现
阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成
本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实
施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到
预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，项目预计效益水平是在
综合考虑了公司现有业务盈利水平或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞
争程度等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时
间，从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在未来
项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需
求增长缓慢，所处行业竞争加剧，公司市场开拓成效不佳，产品销售价格持续下
降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素出现，都可能对募集资金投资项目
效益造成不利影响。
募投项目投产后，公司每年将新增 1 万吨膨胀型 TPU 及 3 万吨水性聚氨酯产
能，公司须具备充分的产能消化能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应
客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。虽然公司已对募集资金投资项目的
可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新增产能的产品技术基础、生产
工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目建成投产后市场环境发生较大
不利变化、公司产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投
项目的实施产生一定的不利影响。
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本次募投项目建成后，每年将会产生一定的折旧摊销费用。尽管公司对募投
项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、
市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现
情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯新材料生产商的
技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同
时，随着聚氨酯新材料技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的聚氨酯新材
料和更先进的生产技术。如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时
地把握聚氨酯新材料技术的发展方向，无法快速更新技术和产品，将会面临市场
占有率下降和产品利润率下降的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力产生不利
影响。
聚氨酯行业对生产商的研发技术、制造工艺与技术服务要求很高。由于我国
聚氨酯行业正处于成长期，人力资源竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来的
薪酬体系与内部培训机制不能满足核心技术人员的需要，或人才引进与培养不
足，不能排除公司面临人才流失、技术失密的可能性，从而对公司的市场竞争能
力及盈利能力产生不利影响。
（三）经营风险
公司河南项目于 2022 年四季度开工建设，并于 2024 年 7 月 16 日进入试生产
阶段。项目建成后将实现年产 12 万吨特种异氰酸酯产能，包括 10 万吨 HDI、1.5
万吨 CHDI 和 0.5 万吨 PPDI。此外，PNA、PPDA 和 CHDA 是 CHDI 和 PPDI 产线的
中间产品，预留有外售产能。
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截至本发行保荐书签署日，项目的 HDI 单体装置、PPDI 装置、PNA 装置已试
车成功，产出合格产品，产品性能指标达到预定目标，项目其他产品性能能否达
到预定目标以及后续项目装置能否持续稳定运行仍存在不确定性。此外，项目的
生产经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响，以及新项目管理、
组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。如国家或地方相
关产业政策调整、下游市场环境变化、产品销售推广不及预期等，项目可能存在
无法达到预期效益的风险。
报告期末，公司在建工程账面价值为 13.92 亿元，主要为河南项目。公司将
根据项目规划及实际进度逐步转固，因此未来可能增加固定资产的折旧规模。如
果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增
长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
公司产品主要原材料为 MDI、BDO、己二酸、己二胺、对硝基氯苯等原料以
及其他化学助剂，消耗的主要能源为电，上述原材料及能源成本占生产成本的比
重较高，主要原材料及能源价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。
若未来原材料或能源价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低其价
格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度
的不利影响。
公司属于化学原料和化学制品制造业，需要符合国家相关监管要求。公司现
有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理投
入，并建立了环保管理体系，通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证，但是在
生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的
影响。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保和清洁
生产政策的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投
入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
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公司主要产品和原材料系化学品，在其生产、仓储和运输过程中可能存在一
定的安全风险，公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，但不能完
全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产
事故的风险。如未来公司发生重大安全生产事故，将会对公司的生产经营带来不
利影响。
随着国内人力资源的充裕程度降低，人口红利逐步消失，劳动力成本已呈现
上升趋势。未来公司生产经营规模不断扩大，用工需求可能会进一步增长，如果
叠加国内劳动力成本上升的趋势，公司的人工成本将增加，并在一定程度上影响
公司未来的盈利能力。
（四）财务风险
及 12.65%。如果未来市场环境发生不利变化，如公司产品销售价格下降，汇率发
生波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品
毛利率均存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
万元、147,514.48 万元及 123,267.38 万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润分别为 9,850.78 万元、8,622.94 万元、8,077.33 万元及 4,517.42 万元。受终
端需求复苏缓慢、TPU 产品价格承压及研发、销售等费用增加的影响，公司净利
润有所下滑。若未来下游终端需求不及预期或宏观经济形势、行业竞争环境、公
司经营管理情况等出现不利情形，公司后续经营业绩可能存在下滑的风险。
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 353.78 万元、172.43 万元、611.29
万元及 721.35 万元，2023 年及 2024 年 1-9 月，受市场竞争加剧影响公司部分产品
毛利率下滑，公司当期计提存货跌价准备有所增长。随着生产经营规模的扩大，
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公司存货储备规模相应增长，在原材料价格上涨且未完全向下游传导的情况下，
若公司不能有效地实行库存管理，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,170.93 万元、4,344.12 万元、
款回款管理政策等因素综合影响，公司 2023 年末及 2024 年 9 月 30 日应收账款增
长较快。
公司于每年年末加强应收账款回款管理，并已根据谨慎性原则对应收账款计
提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和
商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回，将对公
司的经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 42.89%、37.37%、55.27%、
瑞科技“聚氨酯新材料产业园”项目借入专项借款较高所致。虽然本次发行完成
后将使公司资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使公司面临一定的
偿债风险。
万元、594.88 万元、23,023.41 万元及-25,425.39 万元。未来随着公司业务规模持续
扩大，若公司经营业绩不及预期、存货无法及时实现销售、应收账款不能及时收
回等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公
司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。
截至本发行保荐书签署日，公司为子公司美瑞科技提供的担保余额为 11.08
亿元。河南项目已于 2024 年 7 月 16 日进入试生产阶段。若未来子公司美瑞科技
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到期不能正常偿还债务，发行人（母公司）可能被要求依法承担连带责任，对生
产经营带来不利影响。
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人子公司美瑞科技将河南项目
相关的在建工程及土地使用权抵押给贷款银行。若未来市场环境出现重大不利变
化，导致美瑞科技不能按期归还银行借款，相关资产可能面临被银行处置的风险，
进而影响美瑞科技的生产经营活动。
（五）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略
规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了
更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组
织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，
并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
我国聚氨酯新材料行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力
扶持之下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场
竞争程度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国
内企业构成较大冲击。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持
竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
（七）产业政策变动风险
国家相关产业政策均支持鼓励聚氨酯等新型环保材料行业的稳定发展，相关
支持鼓励政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期，但如果未来国家进行
政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影
响。
（八）与本次发行相关的风险
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本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，
还需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册，能否通过深圳证券交易所审
核、获得中国证监会注册以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券
市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内
外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象
签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足
额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规
定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本
次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还
将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场
买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动
幅度较大。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目
的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可
能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期
内存在被摊薄的风险。
（九）前次募集资金投资项目效益不及预期的风险
三次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于缩减募投项目建设规模并
结项的议案》，公司对首次公开发行的募投项目“年产 20 万吨弹性体一体化项
目”的建设规模进行缩减，将建设产能缩减为年产 10 万吨，并对该项目进行结
项。
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释放，实际产能、产量及销售量低于预期，
（2）受市场因素影响，项目销售单价
低于预计售价的幅度大于实际单位材料成本低于预计单位材料的幅度，因此，项
目利润率低于预测水平。2024 年 1-9 月，“年产 10 万吨弹性体一体化项目”实
现净利润-423.12 万元，预计 2024 年全年无法达到预计效益。关于“年产 10 万吨
弹性体一体化项目”未达到预计效益的具体分析，详见募集说明书“第五节 最
近五年内募集资金运用的情况”之“七、（三）“年产 10 万吨弹性体一体化项
目”是否达到预计效益的分析”。
前次募投项目的效益预测系公司根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场
竞争情况、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势作出的审慎预测，但受
到近年来行业环境变化，TPU 市场价格下跌等因素的影响，前次募投项目暂未达
到预期利润水平。若上述因素仍存在，将导致前次募投项目效益仍然不及预期，
对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业竞争格局及市场化程度
（1）TPU 等聚氨酯新材料行业
面对巨大的消费市场和广阔的市场前景，跨国企业纷纷在我国新建或扩建生
产基地，我国 TPU 企业面临着较大的竞争压力。因我国 TPU 产业起步相对较晚，
在产品配方、生产工艺等方面与行业领先的跨国企业存在一定的差距，但经过多
年的发展，我国 TPU 产量和消费量均已位居世界前列，业内出现了一批具有相
当规模和竞争力的企业，在山东、浙江、广东等地形成了较大规模的 TPU 产业
集群，TPU 产品的种类和产量都有了明显进步。
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但从整体上看，我国 TPU 生产企业大多属于小型或微型企业，技术开发能
力薄弱、生产分散、自动化水平低、规模生产能力不足、缺乏核心竞争力，主要
产品集中在技术含量低、竞争激烈的中低端产品市场。国内 TPU 生产企业主要
分为三种类型：
第一类是以万华化学、华峰化学为代表的拥有 MDI、多元醇或己二酸等主要
原材料规模化生产能力的化工企业。这类企业的特点是拥有雄厚的化工生产基
础、产业链长、整体规模大，具有明显的成本优势，业务领域也不限于 TPU 行
业。
第二类是以公司为代表的专注于 TPU 的研发生产，并以技术创新和专业服
务为核心的企业。这类企业成长迅速，技术实力较强，在市场开发、客户服务等
方面体现出竞争优势，在细分市场发展较快。
第三类是数量众多的小型企业，产品单一、技术含量低、生产环境存在不同
程度的安全或环保问题，这类企业竞争力相对不足。
以公司为代表的 TPU 厂商已逐步掌握关键核心技术，具备先进的生产工艺
和设备，可提供技术附加值较高的中高端领域（资源勘探、军工、医疗、汽车、
高端运动装备等）用 TPU 产品，差异化优势明显、产品结构持续优化。同时，
经过多年发展，以公司为代表的 TPU 厂商生产自动化水平高，规模化生产能力
强，综合运营能力突出，已具备在中高端市场与国外厂商直接竞争的能力，可抓
住良好的市场发展机遇，进一步实现做大做强。
（2）HDI 等特种异氰酸酯行业
由于具有极高的技术壁垒，HDI 等特种异氰酸酯行业进入难度大，市场集中
度高。全球仅有德国科思创、中国万华化学、法国康睿、日本旭化成等少数几家
HDI 生产企业，行业呈现高度垄断的竞争格局。
根据中国化信咨询数据，2023 年全球 HDI 产能在 40 万吨左右。其中，科思
创是全球最大的 HDI 生产企业，在全球 HDI 产能占比超过 40%。2024 年 4 月，万
华化学（宁波）有限公司 MDI/HDI 技改扩能一体化项目建设完成，万华化学 HDI
产能达到 13 万吨/年。公司河南项目于 2022 年四季度开工建设，并于 2024 年 7
月 16 日进入试生产阶段，2024 年 11 月，项目的 HDI 单体装置已产出合格 HDI 单
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体产品，产品性能指标达到预定目标；项目建成后将实现年产 12 万吨特种异氰
酸酯产能，包括 10 万吨 HDI、1.5 万吨 CHDI 和 0.5 万吨 PPDI。
多数 TPU 行业企业及 HDI 等特种异氰酸酯行业企业已建立了同市场机制相适
应的管理体系，行业内企业基于市场化方式进行生产经营管理。
（二）发行人的竞争能力分析
由于聚氨酯材料下游应用领域极为广泛，客户对于产品的需求千差万别，配
方、工艺等方面任何微小的变动都可能使产品性能产生较大的变化。行业和产品
多样化的特点决定了聚氨酯材料行业具备差异化的特点。经过多年的努力，公司
具有在差异化技术创新、综合运营、营销体系、人才体系和产业集群方面的优势，
集中体现为高效提供差异化产品和服务的能力。具体如下：
公司具有较强的研发创新能力，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
拥有 110 项境内专利和 36 项境外专利，并获得“国家高新技术企业”“专精特
新‘小巨人’企业”“国家知识产权优势企业”“山东省制造业单项冠军企业”等
荣誉称号，建有博士后科研工作站、山东省工程研究中心、山东省企业技术中心
等科研平台。
持续的技术创新是公司提供差异化产品和服务的重要保障，具体体现为生产
配方的差异化和技术工艺的差异化：
①生产配方差异化：公司通过中间体的分子结构与设计，异氰酸酯以及扩链
剂的结构组合技术以及耐水、防紫外、抗老化、阻燃等多种功能化助剂的复配和
组合技术，将分子量的设计与调控技术结合在一起，形成了产品配方的核心技术
信息池。公司建立了符合相应要求的产品配方平台，能根据市场需求快速有效响
应，提供差异化产品的配方设计，满足客户对产品结构和性能的不同要求。
②生产工艺差异化：公司为了满足客户对于差异化产品的功能需求，按照不
同配方产品对于工艺的要求，独立或联合上下游合作伙伴设计了不同的浇注系
统、各种助剂的加入工艺、螺杆设计与组合工艺、晶点过滤系统以及不同颗粒要
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求的切粒系统和后熟化系统，实现按产品设计要求生产差异化产品的配套工艺设
计，并通过持续技术改造升级，实现差异化的产品制造。
发行人具有强大的综合运营能力，保证公司的高效运转，满足客户的产品和
服务需要，具体如下：
一是基于客户需求的差异化运营。在形成了大量差异化客户需求和订单后，
为解决大量客户差异化需求带来的运营管理复杂化问题，公司独立开发了 CRM
信息平台，为客户建立技术档案。在接入订单时，公司 CRM 信息平台同时导入
客户技术档案，将排产、仓储及供应链、QC、选发货、客户投诉处理等全流程
打通。同时，基于 CRM 信息平台，公司能够高效实现内部跨部门的运营管理，
有力提升整体运营效率，以实现稳定的差异化产品生产和供应。
二是智能化程度不断提高。公司一直努力提高公司生产经营的自动化、智能
化程度，打造数字化工厂。目前已建成了运营管理全功能模块的信息化平台，以
传统 ERP 业务为核心，统一中枢调度，实现了生产制造过程精细化、可视化，
基本达到了高度自动化水平，实现了产品的高效生产。
公司内部通过建立以销售工程师、产品经理为核心的营销体系，将生产、销
售、研发融合成为协同作业的经营综合体。一方面，有效提供差异化产品和服务。
公司销售工程师多为材料专业背景，应用技术经验丰富，能为客户提供专业化营
销服务；研发产品经理全程参与产品的研发、生产、市场推广和后期技术服务的
全过程。产品经理与销售工程师紧密结合的专业技术服务团队，能更好地满足客
户的差异化需求。另一方面，有效降低公司内部管理成本。一体化的营销体系通
过销售部门对市场的充分了解，帮助公司的研发、生产部门及时获取市场信息，
快速反应，降低信息传递过程中的时间成本和人力成本。
公司的人才体系优势是公司高效提供差异化产品和服务的根本支撑。公司核
心技术人员在 TPU 及上游行业具有丰富的从业经验。公司创业团队参与了我国
TPU 产线引进和国产化的早期工作。公司管理团队具备产品研发、生产工艺、运
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营管理等全方位经验，既能准确把握公司的发展战略，也能高效统筹各部门的工
作。
同时，公司通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳、培养了一批高素
质科技人才。一是通过多种方式鼓励技术人员参加各种形式的学习，为人才不断
深造创造条件；二是完善人才管理机制，加强人才储备，充分利用人才引进战略，
有计划地吸收引进各类优秀毕业生，对人员结构进行优化。
产业链协同优势支撑公司为客户提供上游单体和下游新材料的一体化解决
方案。公司围绕聚氨酯材料，向上游产业链布局特种单体材料，强化产业链上的
薄弱环节和关键环节，通过向上游拓展，确保高品质特种原料供应和低成本生产，
形成一体化的产业格局，充分利用产业链的协同效应，提高公司的抗风险能力和
核心竞争力。
五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人
的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京
市长安律师事务所和和信会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保
荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
法规和规范性文件中有关发行条件；募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
的要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为美瑞新材本次向特定对象发行股票的保荐机
构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许 靖
保荐代表人：
杨皓然 王 颖
保荐业务部门负责人：
王 颖
内核负责人：
赵慧琴
保荐业务负责人：
史吉军
保荐机构总经理：
万 军
保荐机构董事长、法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法
律规定，中德证券有限责任公司作为美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票之保荐机构，授权杨皓然、王颖担任保荐代表人，具体负责该公司
本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责美瑞新材料股份有限公司的保
荐工作，本授权书即行废止。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》
（证监会公告20124 号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况
做如下说明与承诺：
杨皓然最近 3 年作为签字保荐代表人无已完成保荐项目的情况。
王颖最近 3 年作为签字保荐代表人无已完成保荐项目的情况。
表人不存在已申报的在审企业情况。
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，
最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关
业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的
行政处罚、重大行政监管措施。
综上，截至本专项授权书出具之日，除本项目外，杨皓然、王颖不存在已申
报在审企业的情况，本项目不属于“双签”的情况；杨皓然、王颖被授权的相关
情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《证券发行上市保荐
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
业务管理办法》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
美瑞新材 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于美瑞新材料 2024 年度以简易程
序向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》的签章页）
保荐代表人：
杨皓然 王 颖
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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