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杭氧集团股份有限公司
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法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭氧集团股份有限公司
解除限售条件成就的法律意见书
编号：TCYJS2025H0081
致：杭氧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭氧集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“杭氧股份”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、
法规和规范性文件及现行有效的《杭氧集团股份有限公司章程》
（以下简称“《章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本
法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准
确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
财务等非法律事项发表意见。
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
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第二部分 正 文
一、 本次解除限售的授权与批准
决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案并发表意见。
的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时
股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见，同
意公司实施2021年限制性股票激励计划。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》等议案。
制氧机集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考
2021110号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等议案。
决的情况下审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司以2022年1月21日为首次授
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予日，以人民币13.15元/股的授予价格向661名激励对象授予1,827.30万股限制性股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》等议案。
向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，公司以2022年1月28日为预留
授予日，以人民币15.33元/股的授予价格向30名激励对象授予62.50万股限制性股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。
向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》，公司以2022年9月5日为第二批
预留限制性股票授予日，以人民币19.10元/股的授予价格向83名激励对象授予110.20
万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。
表决的情况下审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》
《关
于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
的情况下审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项
已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件
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和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定。
二、 本次解除限售事项
（一）本次解除限售时间安排
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后
限制性股票第一个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 40%
解除限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后
限制性股票第二个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 30%
解除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后
限制性股票第三个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 30%
解除限售期 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股
票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，首次及预留授予的限制性股票第二
个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起
至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总量的30%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2022年2月16日，第二个限售
期将于2025年2月16日届满；第一批预留授予部分限制性股票的上市日为2022年4月12
日，第二个限售期将于2025年4月12日届满；第二批预留授予部分限制性股票的上市
日为2022年12月2日，第二个限售期将于2025年12月2日届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》、
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、
公司公开披露的资料以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（中
汇会审〔2024〕2696号，以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予部
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分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体如下：
《激励计划》规定的解除限售条件 解除限售条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告； 发生前述情形，符合此项解除限售条
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
截至本法律意见书出具之日，激励对
象未发生前述情形，符合此项解除限
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
形的；
（三）公司层面业绩考核要求
解除限售
业绩考核条件
期安排 根据《审计报告》及其他公司提供的
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利 资料，截至本法律意见书出具之日，
首次及预 润平均值为基数，2023 年净利润增长率不低于 公司层面的业绩考核情况如下：
留授予的 66%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平 （1）以 2018 年、2019 年、2020 年
限制性股 或 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低 三年扣非后净利润平均值为基数，
票第二个 于 14.50%，且不低于对标企业平均业绩水平或 2023 年净利润增长率为 85.74%，不
解除限售 75 分位值水平；以 2018 年、2019 年、2020 年 低于 66%，且不低于同行业对标企业
期 三年研发费用平均值为基数，2023 年研发费用 平均业绩水平；
增长率不低于 20% （ 2 ） 2023 年 净 资 产 收 益 率 为
注：1、上述解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性 15.20%，不低于 14.50%，且不低于
损益后归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权 对标企业平均业绩水平；
平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于 （3）以 2018 年、2019 年、2020 年
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同 三年研发费用平均值为基数，2023
时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对 年研发费用增长率为 75.27%，不低
净利润的影响； 于 20%。
司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公 公司层面相关业绩符合业绩考核要
允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公 求，符合此项解除限售条件。
司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算
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范围。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进 截至本法律意见书出具之日，本次拟
行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考 解除限售的激励对象为 762 人，2023
评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效 年考核结果均为 B 及以上，当期解除
评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售 限售系数均为 1.0。
额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特 综上，截至本法律意见书出具之日，
殊情况由董事会决定。具体见下表： 762 名激励对象考核结果符合激励对
考 评 结 A B C D 象个人层面考核要求，符合此项解除
果（S） 限售条件。
解 除 限 1.0 0.8 0
售系数
（三）本次解除限售的具体情况
根据《激励计划》以及公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次
会议资料，本次符合解除限售条件的激励对象为762人，解除限售的限制性股票数量
为5,794,175股，占公司目前总股本的0.59%，公司董事会同意在首次授予、第一批预
留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的762名激
励对象共5,794,175股限制性股票办理解除限售相关事宜。本次解除限售的具体情况如
下：
获授的限制性 第二个解除限售
剩余未解除限售
序号 姓名 职务 股票数量 期可解除限售股
股份数量（万股）
（万股） 份数量（万股）
董事、总经理、总工程
师
副总经理、董事会秘书、
总会计师
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其他核心管理人员及业务技术骨干 750 人 1,859.60 549.49 529.79
合计 1,969.10 579.42 553.94
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予、第一批预留授予和第二批预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限
售条件均已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项
已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划》的规定；公司本次激励计划首次授予、第一批预留授予和第二批预留
授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件均已成就。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》【编号：
TCYJS2025H0081】之签署页）
本《法律意见书》正本叁份，无副本。
本《法律意见书》出具日期为 2025 年 2 月 7 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：虞文燕
签署：___________
经办律师：谭敏
签署：___________
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