黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
会
议
资
料
议案 2：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规
定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2025年2月11日上午9时—11时，下
午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）
或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股
东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2025年2
月13日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理
签到登记后参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等
情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。
议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年2月13日交
易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项
填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢
绝个人进行录音、拍照及录像。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 2 月 13 日 14 点 00 分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 13 日
至 2025 年 2 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方同华
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员
情况
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总
股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东大会议案：
序号 议案名称
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、
会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
议案 1
关于公司变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”
）
受到了中国证券监督管理委员会的行政处罚，基于谨慎性原则，为充
分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应黑龙
江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展及规
范化需要，公司董事会拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审亚太”）成为公司 2024 年度财务报告和内部控制审
计机构。相关情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1993 年 3 月 2 日（中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）前身为中国审计事务所，后经合并改制于 2013 年 1 月
。
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20
层 2206
（5）首席合伙人：王增明
（6）人员信息：
截止 2023 年度末合伙人数量：93 人
截止 2023 年度末注册会计师人数：482 人
截止 2023 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数：180 余人
（7）业务信息：
主要行业：
制造业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和
信息技术服务业，房地产业。
本公司同行业上市公司审计客户家数：10 家
职业风险基金 2023 年度年末数：7,694.34 万元
职业保险累计赔偿限额：40,000.00 万元
职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。中审亚太职业
风险基金的计提及职业保险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。
中审亚太近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任
的诉讼。
待审理的诉讼案件如下：
序号 诉讼地 诉讼案由 诉讼金额 被告 案情进展
黑龙江省哈
公准肉食品股 15 个机构及个人， 开庭一次，后续进入系
人民币约
虚假陈述纠纷 担连带责任 今，未收到二次开庭的
人民法院
通知或公告
中审亚太近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 6 次。自律监管措施
及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措
施 9 次和自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人杨军：2000 年 10 月 16 日成为注册会计师，
业，2025 年拟开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计
报告 5 份，新三板拟挂牌公司IPO审计报告 1 份。具备相应专业胜任
能力。
拟签字注册会计师李辉：2003 年 5 月成为注册会计师，2019 年
三年签署拟上市IPO业务审计报告 1 份，签署新三板挂牌公司 11 份，
具备专业胜任能力。
拟担任项目质量控制复核人王琳琳：2007 年 12 月成为注册会计
师，2018 年 1 月开始在中审亚太执业，2010 年开始从事上市公司和
挂牌公司审计业务、2018 年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制
复核工作，2025 年拟开始为公司提供审计服务。近三年审核上市公司
审计报告 13 份，复核新三板挂牌公司审计报告 56 份，2022 年开始，
作为本公司项目质量控制复核人。具备相应专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执
业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行
政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分等情况。
中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等从业人员独立于被审计单位，均不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形且均无诚信不良记录。
根据本次审计范围和审计工作量，统筹考虑市场定价，参照有关
规定和收费标准。经双方友好协商确定，中审亚太的公司 2024 年度
财务报表审计费用为 100 万元，内部控制审计费用为 50 万元，合计
费用为 150 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所中准所已为公司提供审计服务 4 年，此期
间中准所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，
客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审
计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司
年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。中准所
已开展部分预审工作，经双方协商，公司拟不再聘任中准所为公司
的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中准所受到了中国证券监督管理委员会的行政处罚，基于谨
慎性原则，为充分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，
更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司董事会拟聘请中审
亚太成为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所
均进行了充分地沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—
—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合
工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年二月十三日
议案 2
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度非
公开发行股票募集资金投资项目中的“信息化升级建设项目”已建设
完毕，并达到可使用状态，公司拟将其结项，并将该项目的节余募集
资金(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金
额按销户结清时为准)永久补充流动资金。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业
股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可2021338 号）核
准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）92,803,592 股，发行价格
为 13.34 元/股，募集资金总额为人民币 1,237,999,917.28 元,扣除
本次发行费用人民币 20,759,785.06 元（不含税）且不包括人民币普
通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金
净额为人民币 1,217,240,132.22 元，上述募集资金已于 2021 年 10
月 22 日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公
开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》
（中
准验字20212087 号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签
订《募集资金三/四方监管协议》
。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目的情况如下：
单位：元
实际募集资金到账
变更后募集资金
项目名称 总投资额 金额（扣除发行费
拟投入金额
用）
创新药及仿制
药研发平台项 1,300,204,800.00 458,642,993.11 350,924,429.85
目
鸡西分公司三
期工程建设项 488,626,600.00 254,970,123.88 403,703,887.14
目
中药材产地加
工项目
信息化升级建
设项目
补充流动资金 330,000,000.00 204,817,000.14 204,817,000.14
合计 2,666,831,400.00 1,217,240,132.22 1,217,240,132.22
注：1.公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四
届监事会第十八次会议，于 2022 年 9 月 13 日召开了 2022 年第三次临时股东大
会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司原募集资金
投资项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中 18 个
化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余
募集资金用途变更为其他募集资金投资项目中的“鸡西分公司三期工程建设项
目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，
公司原募集资金投资项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药
产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地
加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募集资金投资项目中的
“鸡西分公司三期工程建设项目”（具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2022-068 号公告）。
第五次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金
投资项目延期的议案》，公司拟将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可
使用状态时间延期至 2025 年 8 月,“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态
时间延期至 2024 年 10 月（具体内容详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2023-079 号公告）。
会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据
材产地加工项目”达到预定可使用状态时间延期至 2025 年 10 月（具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2024-
会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 23,000 万元暂时用于补充公司
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（具体内容详见公
司于 2024 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2024-
三、本次募投项目结项及募集资金使用情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司募投项目“信息化升级建设项目”
已建设完毕，并达到了可使用状态，公司拟进行结项并将剩余募集资
金 530.57 万元永久补充流动资金。
单位：万元
待支付项目尾
拟结项项目名称 拟投入募集资金 累计投入募集资金 节余募集资金
款及保证金
信息化升级建设
项目
注：节余资金包含募集资金账户累计收到银行存款利息。
四、本次节余募集资金的原因及使用计划
公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本
着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和
控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监
督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成
本和费用，从而使得项目所使用的募集资金有所节余。
本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资
金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的剩余资金 530.57 万元
（实际余额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司
日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，且项目尾款及
保证金支付完毕后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转，并
在资金清零后办理对应募集资金账户的注销手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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