广发证券股份有限公司
关于
无锡新洁能股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二零二五年二月
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
新洁能、上市公
指 无锡新洁能股份有限公司
司、公司
本独立财务顾问、
指 广发证券股份有限公司
独立财务顾问
本激励计划 指 无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买上市公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权并在公司（含子公司）任
激励对象 指
职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《无锡新洁能股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新洁能提供，新洁能已向
独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对新洁能的股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新洁能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，
对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的
范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，所涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2024年12月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通
过《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于<无锡新
洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划激励名单>的议案》及《关于
<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）公司于2024年12月26日通过在公司办公楼张贴的方式对拟激励对象名
单及职务予以公示，公示时间为2024年12月26日至2025年1月6日，在公示期限内，
广大员工可通过电话的形式向公司监事会反映情况。截至2025年1月6日公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2025年1月8日，公司监
事会出具《无锡新洁能股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年1月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公
司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激
励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2025年1月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
五、本激励计划股票期权授予的具体情况
和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
序
姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告时公司股
号
（万份） 总数的比例 本总额的比例
核心技术人员、骨干业务人员和子
公司高管人员等合计 128 人
合计 105.3580 100.0000% 0.2537%
六、本激励计划授予条件说明
（一）股票期权的授予条件
根据本次激励计划股票期权的授予条件的规定，激励对象获授权益的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及本激励计划激励对象均未发生上述情形。
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件
已经成就。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期
权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关授予事项均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司不
存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、备査文件及咨询方式
（一）备查文件
《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》
权激励计划授予相关事项之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：李建安、徐静韬
联系电话：020-66338888
联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦
邮编：510627
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