股票代码：688667 股票简称：菱电电控 上市地点：上海证券交易所
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）等
发行股份及支付现金购买资产
二零二五年二月
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本次交易预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，本次交易预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所
审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本
公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监
会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易预案
及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上
海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
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请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本次交易预案及其摘要内容以及与本次交易预
案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易预案及其摘要披露的
各项风险因素。投资者若对本次交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公
指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
司、菱电电控
奥易克斯、标的公司 指 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
武汉菱电汽车电控股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组 指
买资产暨关联交易
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III
(Hong Kong) Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企
业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、
奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源
投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投资
合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦
交易对方 指
门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投投
资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连
祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙
企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、
龙庆军、邵霞云、戴新忠、李金勇、唐云飞、北京君利联
合创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方合计持有的标的公司 5,246.3856 万股，占标的公
交易标的、标的资产 指
司 98.4260%的股份
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向
交割日 指 上市公司出具由标的公司盖章证明标的资产已完成过户
的股东名册之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益或其
他财务数据时，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
过渡期 指
系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日上月月末
的期间；若交割日为当月 15 日（含 15 日）之后，系指自
基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月月末的期间。
北京兰之穹 指 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）
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释义项 指 释义内容
Astrend 指 Astrend III (Hong Kong) Limited
清控银杏 指 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
远翼开元 指 天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）
奥易克斯（天津） 指 奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
朝寿宏云 指 珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信怀博源 指 珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）
银杏自清 指 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京泰有 指 北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴耘铠 指 嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）
国同联智 指 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）
北京启迪 指 北京启迪创业孵化器有限公司
广州领投 指 广州领投投资管理有限公司
天津骏程 指 天津骏程企业管理有限公司
宏连祥腾 指 天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）
长鸿明越 指 天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
君诚博通 指 天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宣雅欣越 指 天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州泰之有 指 杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）
新余泰益 指 新余泰益投资管理中心（有限合伙）
北京君利 指 北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《重大资产重组审核规 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024
指
则》 年 4 月修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
EMS 指 发动机管理系统（Engine Management System），由发动
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释义项 指 释义内容
机电子控制单元（Electronic Control Unit 即 ECU）及传感
器、执行器组成；通过安装在发动机各部位的传感器检测
发动机各种工作参数，ECU 按照预先设定的控制程序，精
确地控制燃油喷射量、喷射时间、点火提前角等，使发动
机在各种工况下都能运行在最佳状态，实现最佳动力输
出、最经济的燃油消耗和符合法规要求的尾气排放
发动机电子控制单元（Electronic Control Unit），是 EMS
ECU 指 的控制电脑，又称“行车电脑”、“车载电脑”等，是汽
车专用微机控制器
整车控制器（Vehicle Control Unit）是电动汽车电控系统的
核心部件，它就像是整车的大脑，采集输入信号，输出负
VCU 指
载控制信号，协调各个控制系统工作并提供监控检测功
能，来为整车的正常运行提供完善的控制逻辑
发电机控制单元（Generator Control Unit）用于发电机的变
GCU 指
频控制、电压控制，过载保护等
电机控制器（Motor Control Unit），控制电源与电机之间
能量传输的装置，由逆变器和控制器两部分组成，逆变器
接收电池输送过来的直流电电能，逆变成三相交流给汽车
MCU 指
提供电源，控制器接收电机转速等信号反馈，当发生制动
或者加速行为时，控制器控制变频器频率的升降，从而达
到加速或减速的目的
由电子控制单元（ECU）、传感器和执行器组成，与车上
的机械系统配合使用（通常与动力系统、底盘系统和车身
系统中的子系统融合），并利用 CAN 总线互相传输讯息，
电控系统 指
包括发动机管理系统（EMS）、制动防抱死控制（ABS）、
驱动防滑系统（ASR）、电子稳定系统（ESC）、电子控
制悬架、自动变速箱控制系统（TCU）等
即以电子控制方式实现的汽车动力控制系统。包括汽车
汽车动力电子控制系统 指 EMS、混合动力汽车动力电子控制系统、纯电动汽车动力
控制系统、TCU 等
即 Telematics-Box，车联网控制单元，安装在汽车上用于
控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS 单元、移动通讯外
部接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元以及存储
T-Box 指
器。通过与 CAN 总线通信，T-Box 能够获取车辆核心数
据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程监控、远程控
制、安全监测和报警、远程诊断等多种在线应用功能
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在重组报告
书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差
异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
菱电电控拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等 27 名交易
交易方案简介
对方购买其合计持有的奥易克斯 98.4260%股份
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
交易价格 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，
并在重组报告书（草案）中予以披露
名称 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
主营业务 主要从事汽车动力电子控制系统业务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是（预计） □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 □是 √否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 否
其他需特别说明的
无
事项
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（二）交易标的的评估或估值情况
标的公司 评估或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易
基准日 交易价格 其他说明
名称 值方法 果（万元） 溢价率 的权益比例
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
奥易克斯 规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值。本次交易标的公司
经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书（草案）中
予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买奥易克斯 98.4260%股份。
标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支
付比例和支付金额待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签
署协议最终确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内上市人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
上市公司审议本次 35.71 元/股，不低于定
交易事项的第三届 价基准日前 60 个交易
定价基准日 发行价格
董事会第二十四次 日的上市公司股票交
会议决议公告日 易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的
股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自
发行数量 愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次
发行股份购买资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行价
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
格调整方案
和上交所的相关规则进行相应调整。）
北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺方通
锁定期安排 过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。在前述 36 个月的期限届满后，各业绩承诺方根据《业
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绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任。
除北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越之外的其他交易
对方，在本次交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权
益的时间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重
大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书（草案）中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的
控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制
权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次
交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据上交
所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事汽车动力电子控制系统业务，双方在市场资源、
产品供应链及技术积累等多方面具有协同性。本次交易完成后，有利于双方整合
市场资源形成合力，提高竞争优势，巩固和夯实行业地位，推动 EMS 产品国产替
代；有利于双方进行研发能力整合，提升技术创新能力，推动产品的创新升级，提
升产品竞争力；有利于双方进行供应链体系整合，通过集中采购降低采购成本，
提高上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制
人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后
的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情
况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进
行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对上市
公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
议、第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过；
车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
针对本次交易，上市公司的控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和的原
则性意见如下：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同
意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
行。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和已出具《关于股份减
持的承诺函》：
“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何
减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交
易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股
份减持的规定及要求。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持的承诺函》：
“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何
减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交
易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股
份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7
号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请
独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专
门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘要
“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排，具体内容详见本预案摘要“第一
节 本次交易概况”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进
行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执
行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书（草案）中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作
尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评
估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况
等将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况
尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确
定，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易实施前尚需履行的
决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否
获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之
外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）
中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与
交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（五）交易方案存在调整风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交
易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整、细化。本预
案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）
中予以披露。此外，本次交易的部分交易对方存在合伙期限到期，或处于已提交
清算但超过 6 个月未完成清算状态等情形。交易对方 Astrend 需要满足《外国投
资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部证监会国资委国家税务总局市监总
局国家外汇管理局令 2024 年第 3 号）规定的境外战略投资者条件。如该等交易
对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案也存在后续调整的可能性。因此，
本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方
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面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成
后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市
公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告
书（草案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的相关风险
（一）技术进步和产品迭代风险
标的公司主要从事汽车动力电子控制系统业务，下游需求对其发展有直接决
定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需
要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺
及技术水平。
标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发
广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务
竞争力将会面临下降风险。
（二）市场竞争风险
近年来国内汽车产业链快速发展，行业竞争激烈。行业对于成本、产能、价
格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增
大。如果标的公司不能在技术优势方面进一步强化，得到供应链的认可及支持，
将面临越来越大的市场竞争风险。
（三）相关行业影响的风险
标的公司主要从事汽车动力电子控制系统的研发、生产和销售，其生产经营
与行业下游的汽车行业存在较强的关联性。若下游行业的发展出现较大波动，将
直接对标的公司业务带来影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。
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（四）技术人员流失的风险
标的公司所处行业技术优势和持续的研发能力是核心竞争力之一。标的公司
在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的研发队伍，同时，公司的大批熟
练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经
验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练
技工大量流失，则可能会削弱标的公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利
影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等 27 名交
易对方购买其合计持有的奥易克斯 98.4260%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
推动新能源汽车高速增长的新动力
我国新能源汽车连续 10 年位居全球第一。2024 年，在政策利好、供给丰富、
价格降低和基础设施改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长，产销量
突破 1,000 万辆。新能源汽车已经成为我国汽车发展趋势，汽车产品结构由传统
内燃机占绝对主要的格局进入诸多技术并存的动力多元化时代。根据汽车行业协
会数据统计，2024 年我国汽车产销累计完成 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，分别
同比增长 3.7%和 4.5%。新能源汽车产销分别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，
分别同比增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的
持续增长。其中，2024 年我国插电式混合动力汽车实现产销分别为 512.5 万辆和
同期提高 10.4 个百分点。插混汽车的增长迅速，成为带动新能源汽车增长的新
动力，为混合动力电控系统供应商提供市场机遇。
汽车动力电子控制系统行业属于技术高度密集型行业，较高的技术难度和较
长的产业化周期导致汽车发动机控制系统厂家较少。从全世界范围来看，能够掌
握 EMS 技术与混合动力控制的仅有德国博世、德国大陆、日本电装、德尔福等
少数几家跨国公司。国内市场同样被上述企业所占据，其中博世及其子公司在中
国市场处于一家独大的地位。国内从事 EMS 研发的企业较少，已取得技术突破
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并实现产业化的企业只有菱电电控、奥易克斯等极少数厂商。
近年来，国家先后出台了《汽车产业中长期发展规划》、《产业结构调整指
产业政策鼓励汽车行业高质量发展，这为汽车制造及零部件行业的发展搭建了良
好的政策环境，亦将有力促进包括 EMS 在内的汽车核心零部件企业的崛起，改
变我国汽车行业核心技术空心化的局面。
近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过实施并购重组，
促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 6
月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”
企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024 年 9
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市
公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四
新”属性。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过并购行业内的优质资产推动上
市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二）本次交易的目的
推动 EMS 产品国产替代
上市公司与标的公司为国内稀缺的混合动力电控系统供应商，我国新能源汽
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车行业的快速增长为其带来了发展机遇，然而截至目前，相对于巨大且层次丰富
的我国汽车市场，上市公司及标的公司的市场份额仍处于相对较低的水平。本次
交易完成后，上市公司可整合标的公司的市场资源，结合双方的产品优势形成合
力，提升国产品牌的影响力，巩固和夯实行业地位，进一步提高与国外竞争对手
的竞争优势，不断推动 EMS 产品的国产替代。
本次收购的标的公司为上市公司同行业公司，双方产品生产所需的原材料基
本相同。本次收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，双方可进行供应链管
理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购
提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本，增
强产品市场竞争力，进而提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更多收益。
汽车动力电子控制系统行业属于技术高度密集型行业，EMS 作为发动机系
统和汽车中的核心部件，是影响汽车四个主要性能指标（油耗、排放、动力性能
与驾驶性能）的关键因素之一，EMS 技术积累和进步以及产业化的实现需要长
期大量的人力及资金的投入。标的公司在汽车电控产品领域具备较为深厚的技术
积累。本次交易完成后，上市公司可以整合研发团队，提升技术创新能力和产品
竞争力。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服
务。按照功能分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经
济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设
备制造业”下的“其他计算机制造”（分类代码 C3919）。根据国家发改委颁布
业。由于标的公司所处行业的核心为 EMS 系统中的 ECU 的程序及参数设定，根
据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
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标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”
中的“新型计算机及信息终端设备制造业”。标的公司所处行业是国家基础性、
战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关
要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》（2024 年 4 月修订）第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合
科创板行业定位要求。
上市公司与标的公司均属于汽车动力电子控制系统行业，双方在市场资源、
产品供应链及技术积累等多方面具有协同性。
在市场资源方面，上市公司将通过本次交易与交易标的形成合力，结合双方
的产品优势，提升国产品牌的影响力，巩固和夯实行业地位，进一步提高与国外
竞争对手的竞争优势，不断推动 EMS 产品的国产替代。在产品供应链方面，双
方可进行供应链管理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，
如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本
和生产成本，增强产品市场竞争力。在技术积累方面，上市公司可以整合标的公
司的研发团队，提升技术创新能力，提升产品竞争力。
综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利
于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的
相关规定。
二、本次交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹等 27 名交易对方合
计持有的奥易克斯 98.4260%的股份。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
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评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交
易价格和交易方案进行确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易的性质
本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市。
相关内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。
四、本次交易的支付方式
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及
现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定
后，由交易各方协商确定并另行签署协议，并在本次交易的重组报告书（草案）
中予以披露。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估
值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与
交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、
评估或估值结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提
请投资者关注。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III (Hong Kong) Limited、
清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心
（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝
寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投
资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠
股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连祥腾企业管
理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新
余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军、邵霞云、戴新忠、李金勇、唐云飞、
北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 40.23 32.19
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前 60 个交易日 42.09 33.67
前 120 个交易日 39.95 31.96
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为 35.71
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派
发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规
及上交所的相关规定做相应调整。
（四）发行数量
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量
将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发
行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放
弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
（五）锁定期安排
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺方通过本次发行
股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在前述 36 个月的期限届满后，各业绩承诺方根据在标的资产审计、评估工作完
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成后另行签署的《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任。
除北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方，在本次
交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，但若
交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产在本次
发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
在本次交易的重组报告书（草案）首次公告前，如相关法律、法规、规范性
文件、证监会及/或上交所就股份锁定期安排出台了适用于私募投资基金的新规
定的，对于满足前述新规定的交易对方中的私募投资基金而言，其可按照相关证
券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）过渡期间损益
如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由
上市公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期
间产生的累积利润为负数，则由业绩承诺方按照亏损额乘以各业绩承诺方本次交
易前所持有的标的公司的股份数占各业绩承诺方所持有的标的公司的股份数之
和的比例以现金方式一次性向上市公司补偿。具体补偿金额由上市公司聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内进行
审计确认，并应于前述审计报告出具后 10 个工作日内一次性向上市公司补足。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割
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日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利
润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
七、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组
管理办法》的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协
商，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺和声明
本次交易相关方作出的重要承诺和声明如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
关于提供信息真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的
承诺函
的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或
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复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
关于合法合规及诚 履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
信情况的承诺函 情形，不存在其他重大失信行为。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
关于不存在《上市 1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
公司监管指引第 7 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
号——上市公司重 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
大资产重组相关股 条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
票异常交易监管》 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
第十二条及《上海 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
证券交易所上市公 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引第 2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕
重组》第三十条规 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
定情形的承诺函 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
交易内幕信息知情人员的范围。
敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
关于本次交易采取 3、本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
的保密措施及保密 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
制度的承诺 司股票。
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
知情人的登记，并及时将有关材料向上海证券交易所进行报备。
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综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的以下情形：
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
关于符合向特定对
未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
象发行股票条件的
承诺函
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
资者合法权益的重大违法行为。
法行为。
承诺事项 承诺主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的
事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供信息真 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监
实、准确、完整的 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
承诺函 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
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算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八
十条、第一百八十一条规定的行为。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
关于合法合规及诚 到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
信情况的承诺函 讼或仲裁。
行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不存在其他重大失信行为。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
本人确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
关于不存在《上市 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司监管指引第 7 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
号——上市公司重 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
大资产重组相关股 的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
票异常交易监管》 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
第十二条及《上海 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
证券交易所上市公 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引第 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
重组》第三十条规 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
定情形的承诺函 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需
要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券
监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于股份减持的承
诺函
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
关于本次交易采取 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
的保密措施及保密 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不
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制度的承诺函 公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票。
内幕信息知情人登记。
本人确认：上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
电控及其下属企业之间发生的关联交易。
及本人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订
协议，按照公允、合理的市场价格与菱电电控及其下属企业进行交易，
关于减少和规范关 促使菱电电控依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
联交易的承诺函 依法履行信息披露义务。
款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业
或菱电电控其他股东的合法权益。
控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活
动。
以任何方式参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存
在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业将
来可能获得任何与菱电电控及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
关于避免同业竞争 务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争
的承诺函 的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入菱电电
控。
效的、合法的、具有约束力的责任。
的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电
电控；菱电电控有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关
款项。
东的身份影响菱电电控独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人
员和财务上与菱电电控保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管
关于保障上市公司
理委员会关于菱电电控独立性的相关规定，不违规利用菱电电控为本
独立性的承诺函
人及本人控制的其他企业提供担保，不违规占用菱电电控资金、资产，
保持并维护菱电电控的独立性，维护菱电电控其他股东的合法权益。
（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿
债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。
关于避免资金占用
的承诺函
占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人和本人直
接或间接控制的除上市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公
司合法权益的行为。
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此遭受的损失。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
关于原则同意本次
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体
交易的声明函
股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
承诺事项 承诺主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的
事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
关于提供信息真
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
实、准确、完整的
的要求。
承诺函
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
关于合法合规及诚 华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八
信情况的承诺函 十条、第一百八十一条规定的行为。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
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到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不存在其他重大失信行为。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
本人确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
关于不存在《上市 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司监管指引第 7 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
号——上市公司重 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
大资产重组相关股 的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
票异常交易监管》 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
第十二条及《上海 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
证券交易所上市公 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引第 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
重组》第三十条规 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
定情形的承诺函 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
关于股份减持的承
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
诺函
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
关于本次交易采取 股票。
的保密措施及保密 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行
制度的承诺函 内幕信息知情人登记。
本人确认：上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
（二）交易对方作出的重要承诺和声明
承诺事项 承诺主要内容
关于提供信息真 1、本单位/本人将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构
实、准确、完整的 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
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承诺函 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
文件、资料、信息的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的，该等文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需合法授权。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单
位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
号——上市公司重
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
大资产重组相关股
与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
票异常交易监管》
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
第十二条及《上海
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
证券交易所上市公
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引第
该内幕信息进行内幕交易的情形。
重组》第三十条规
定情形的承诺函/
人愿意依法承担相应的法律责任。
声明函
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制标的资产转让的
情形。
关于所持标的资产
缴、不存在出资不实或抽逃注册资本的情形或者影响标的公司合法存
权利声明及承诺函
续的情况。
/声明函
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。
司章程》不存在阻碍本单位/本人转让所持标的资产的限制性条款。
人将依法承担相应的法律责任。
北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越承诺：
起 36 个月内不得转让。
关于本次交易取得
上述股份锁定期内，本单位通过本次交易所取得的股份及其因上市公
股份锁定的承诺函
司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
在本次交易报告书（草案）公告前，如相关法律、法规，以及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则对交易对方股份锁
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定期有新的规定，则从其规定，并在相关协议中予以明确。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本单位未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本单位的身份信息和账户信息的，本单位授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在本单位违法违规情
节，本单位承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
办理。若上述限售期安排与适用于本单位的证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
除北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越以外的其他
交易对方承诺：
束之日起 12 个月内不得转让。如果本单位/本人取得本次发行的上市
公司股份时，距离本单位/本人取得本次交易的标的资产（江苏奥易克
斯汽车电子科技股份有限公司股份）的时间不足 12 个月，本单位/本
人因本次交易取得的上市公司股份应当自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。其中，如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，
其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期
的要求。
上述股份锁定期内，本单位/本人通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
排。
在本次交易报告书（草案）公告前，如相关法律、法规，以及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则对交易对方股份锁
定期有新的规定，则从其规定，并在相关协议中予以明确。
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；本单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，
本单位/本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在本单位/本人违法违规情节，本单位/本人承诺锁定
股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则
办理。若上述限售期安排与适用于本单位/本人的证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
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证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合规及诚
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
信情况的承诺函/
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
说明函
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人
将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
关于提供信息真
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
实、准确、完整的
得合法授权。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
承诺函
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承担赔偿责任。
行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于合法合规及诚
公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
信情况的承诺函
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本单位确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
责任。
关于不存在《上市 1、本单位及本单位控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
公司监管指引第 7 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
号——上市公司重 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
大资产重组相关股 条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
票异常交易监管》 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
第十二条及《上海 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
证券交易所上市公 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引第 2、本单位及本单位控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕
重组》第三十条规 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
定情形的承诺函 3、若违反上述承诺，本单位愿意依法承担相应的法律责任。
交易内幕信息知情人员的范围。
敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
关于本次交易采取 司股票。
的保密措施及保密 4、本单位多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行
制度的承诺 保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报
备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
承诺事项 承诺主要内容
东的身份影响菱电电控独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人
员和财务上与菱电电控保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管
关于保障上市公司
理委员会关于菱电电控独立性的相关规定，不违规利用菱电电控为本
独立性的承诺函
人及本人控制的其他企业提供担保，不违规占用菱电电控资金、资产，
保持并维护菱电电控的独立性，维护菱电电控其他股东的合法权益。
的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
关于避免同业竞争 何方式参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存在直
的承诺函 接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获
得任何与菱电电控及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入菱电电控。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
效的、合法的、具有约束力的责任。
的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电
电控；菱电电控有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关
款项。
及其下属企业之间发生的关联交易。
及本人控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格与菱电电控及其下属企业进行交易，促使
关于减少和规范关 菱电电控依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依
联交易的承诺函 法履行信息披露义务。
代偿债务等任何方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、利润、
资产及其他资源，不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业或菱电
电控其他股东的合法权益。
承诺事项 承诺主要内容
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于提供信息真 息的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，该等文
实、准确、完整的 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需合
承诺函 法授权。
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
担赔偿责任。
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
关于合法合规及诚
的情况。
信情况的承诺函
中国证监会立案调查的情形。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法
承担相应的法律责任。
关于不存在《上市 1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
公司监管指引第 7 相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
号——上市公司重 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
大资产重组相关股 司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
票异常交易监管》 立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
第十二条及《上海 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
证券交易所上市公 机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引第 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信
重组》第三十条规 3、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意依
定情形的承诺函 法承担相应的法律责任。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
（此页无正文，为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）
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