武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条及第四十三条的说明
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份
及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易
对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股
份有限公司（以下简称“标的公司”）98.4260%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条规定进行了审慎判断，董事
会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，
资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的
关联交易；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
三、结论
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规
定。
特此说明。
（本页无正文，为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条的说明》之签署
页）
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