金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关联交易决策制度
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《金发拉比妇婴
童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他
组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第七条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定的情形之一。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 关联交易的决策权限：
（一）股东会决策权限
公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
计净资产绝对值超过5%的交易；
（二）董事会决策权限
除应由股东会审议的关联交易外，公司与关联人发生的关联交易（公司提供
担保的除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
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一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（三）总经理决策权限
未达到董事会决策权限标准的关联交易，由董事会授权公司总经理决定。
第十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十二条 关联交易涉及委托理财、金融机构的存款及贷款业务、放弃权利、
共同投资等事项，按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第十三条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
列标准及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
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关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到董事会审议标准及
披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求提交董事会审议并披露，
并在公告中简要说明前期累计未达到董事会审议标准及披露标准的关联交易事
项。
公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股
东会审议程序的关联交易事项。
第十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定。
第十六条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对上市公司关联交易的
计算标准、审计及评估、累计计算原则、决策权限、豁免履行相关义务、信息披
露等另有规定的，从其规定执行。
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第四章 关联交易的回避措施
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事的过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。公司在召开董事会审议
关联交易事项时，会议召集人应在表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主
动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第五章 关联交易的信息披露
第十九条 公司对涉及需要董事会、股东会审议的关联交易应当按照《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求进行公告和披露。
第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定
执行。
第二十二条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，本制度的修改亦
同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十七日
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