证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-008
山东天岳先进科技股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 27 日
召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关
于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草
案）的议案》以及《关于制定 H 股发行后适用的<监事会议事规则（草案）>的议
案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
鉴于公司拟于境外公开发行股票 H 股并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次 H 股上市”），根据《公
司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，
公司对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需
求，拟定了本次 H 股上市后适用的《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草
案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山东天岳先进科技股份有限
公司股东大会议事规则（草案）》
《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规
则（草案）》及《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
一、修订《公司章程（草案）》情况
新修订的《公司章程（草案）》与原《公司章程》对比如下：
序号 修订前 修订后
章程名称：山东天岳先进科技股份有限
章程名称：山东天岳先进科技股份有限
公司章程
用）
序号 修订前 修订后
第一条 为维护山东天岳先进科技股
第一条 为维护山东天岳先进科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、公
份有限公司（以下简称“公司”）、公司 司股东和债权人的合法权益，规范公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的 的组织和行为，根据《中华人民共和国
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《证券法》”）、《上市公司章程指
券法》”）、《上市公司章程指引》、《上 引》《上海证券交易所科创板股票上市
海证券交易所科创板股票上市规则》和 规则》《香港联合交易所有限公司证券
其他有关规定，制订本章程。 上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上
海证券交易所审核通过，于 2021 年 12
月 14 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）履行注册程序，
首次向社会公众发行人民币普通股（以
第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上
下简称为“A 股”）4,297.1105 万股，
海证券交易所审核通过，于 2021 年 12
于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所
月 14 日经中国证券监督管理委员会（以
科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
首次向社会公众发行人民币普通股
会备案并于【】年【】月【】日经香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港
在上海证券交易所科创板上市。
联交所”）批准，首次公开发行【】股
境外上市普通股（以下简称“H 股”），
并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股
于【】年【】月【】日在香港联交所主
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
第十九条 公司发行的 A 股股份，在
中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、集中存管，公司发行的 H
第十九条 公司发行的股份，在中国证
股股份可以按照上市地法律、证券监管
规则和证券登记存管的惯例，主要在香
记、集中存管。
港中央结算有限公司属下的受托代管
公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 在完成首次公开发行 H
序号 修订前 修订后
【】股，占公司总股本的【】%；H 股
普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的
第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规、公司股票上市
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 地证券监管规则的规定，经股东大会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及公司股
监会批准的其他方式。 票上市地证券监管机构批准的其他方
式。
第二十六条 公司收购本公司股份，
第二十六条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和公司股票上市地证券监管机
进行。
构认可的其他方式进行。
……
……
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
第二十七条 公司因本章程第二十五 大会决议；公司因本章程第二十五条第
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，在符
会决议；公司因本章程第二十五条第一 合适用公司股票上市地证券监管规则
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 的前提下，经三分之二以上董事出席的
规定的情形收购本公司股份的，经三分 董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当按照《证
公司依照本章程第二十五条第一款规定 券法》和公司股票上市地证券监管规则
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 履行信息披露义务。
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 就 A 股股份而言，公司依照本章程第二
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 十五条第一款规定收购本公司股份后，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 属于第（一）项情形的，应当自收购之
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
司合计持有的本公司股份数不得超过本 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 或者注销；属于第（三）项、第（五）
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。就 H 股股份而言，法律、
序号 修订前 修订后
法规和公司股票上市地证券监督管理
机构对股票回购涉及的相关事宜另有
规定的，从其规定。
第二十八条 公司的股份可以依照法
律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的规定依法转让。所有 H 股
的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定的标
准转让格式或过户表格）；而该转让文
第二十八条 公司的股份可以依照法
律、法规及本章程的规定依法转让。
有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算
所或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置于
公司法定地址或董事会不时指定的地
址。
第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第三十条 发起人持有的本公司股份，
公司公开发行 A 股股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
份，自公司 A 股股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公
交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员应当向
年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股票上市地证券监管规则对公司
公司股份。
股份的转让限制另有额外规定的，相关
方亦需遵守该等规定。
第三十二条 公司应依据公司股票上
第三十二条 公司应依据证券登记机 市地证券登记机构提供的凭证建立股
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 东名册，股东名册是证明股东持有公司
是证明股东持有公司股份的充分证据。 股份的充分证据。在香港上市的 H 股股
股东按其所持有股份的种类享有权利， 东名册正本的存放地为香港，供股东查
承担义务；持有同一种类股份的股东， 阅，但公司可根据适用法律法规及公司
享有同等权利，承担同种义务。 股票上市地证券监管规则的规定暂停
办理股东登记手续。股东按其所持有股
序号 修订前 修订后
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
第三十四条 公司股东享有下列权利：
者委派股东代理人参加股东大会，并行
（一）依照其所持有的股份份额获得股
使相应的表决权；
利和其他形式的利益分配；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
议或者质询；
委派股东代理人参加股东大会，并行使
（四）依照法律、行政法规、公司股票
相应的表决权；
上市地证券监管规则及本章程的规定
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
转让、赠与或质押其所持有的股份；
或者质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
券存根、股东大会会议记录、董事会会
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
告；
存根、股东大会会议记录、董事会会议
（六）公司终止或者清算时，按其所持
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
有的股份份额参加公司剩余财产的分
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其
决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
司股票上市地证券监管规则或本章程
程规定的其他权利。
规定的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股
东的法定权利。公司应当保障股东的合
法权利并确保其得到公平对待。
第三十六条 公司股东大会、董事会
第三十六条 公司股东大会、董事会决 决议内容违反法律、行政法规、公司股
议内容违反法律、行政法规的，股东有 票上市地证券监管规则的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规、公司股票
或者决议内容违反本章程的，股东有权 上市地证券监管规则或者本章程，或者
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 决议内容违反本章程的，股东有权自决
院撤销。 议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
序号 修订前 修订后
第三十七条 董事、高级管理人员执
第三十七条 董事、高级管理人员执行 行公司职务时违反法律、行政法规、公
公司职务时违反法律、行政法规或者本 司股票上市地证券监管规则或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，连续 程的规定，给公司造成损失的，连续 180
股份的股东有权书面请求监事会向人民 份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规、公司股票上市地
给公司造成损失的，股东可以书面请求 证券监管规则或者本章程的规定，给公
董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，股东可以书面请求董事
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 监事会、董事会收到前款规定的股东书
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
东有权为了公司的利益以自己的名义直 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
接向人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违
第三十八条 董事、高级管理人员违反
反法律、行政法规、公司股票上市地证
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
起诉讼。
讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规、公司股票
纳股金； 上市地证券监管规则和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
退股； 纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （三）除法律、法规规定的情形外，不
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 得退股；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
的利益；公司股东滥用股东权利给公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
或者其他股东造成损失的，应当依法承 立地位和股东有限责任损害公司债权
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独 人的利益；
立地位和股东有限责任，逃避债务，严 （五）保守公司的商业秘密；
重损害公司债权人利益的，应当对公司 （六）法律、行政法规、公司股票上市
债务承担连带责任。 地证券监管规则及本章程规定应当承
（五）保守公司的商业秘密； 担的其他义务。
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用股东权利给公司或者其
承担的其他义务。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十二条 公司与控股股东、实际
第四十二条 公司与控股股东、实际控
控制人之间发生提供资金、商品、劳务
制人之间发生提供资金、商品、劳务等
等交易时，应当严格按照关联交易决策
交易时，应当严格按照关联交易管理制
制度履行董事会、股东大会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决，
关联董事、关联股东应当回避表决，防
防止控股股东、实际控制人及其关联方
止控股股东、实际控制人及其关联方占
占用或者转移公司资金、资产及其他资
用或者转移公司资金、资产及其他资源。
源。
第四十三条 股东大会是公司的权力
第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的
划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的
事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案；
弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案；
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准公司与关联人发生的
（十）修改本章程；
交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元
（十一）审议批准公司与关联人发生的
以上，且占公司最近一期经审计总资产
交易（提供担保除外）金额在 3,000 万
或市值 1%以上的关联交易；
元以上，且占公司最近一期经审计总资
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
产或市值 1%以上的关联交易；
作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十三）审议批准第四十四条规定的交
所作出决议；
易事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的交
（十四）审议批准第四十五条规定的担
易事项；
保事项；
序号 修订前 修订后
（十五）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议批准第四十五条规定的担
大资产超过公司最近一期经审计总资产 保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总
项； 资产 30%的事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股 （十六）审议批准变更募集资金用途事
计划； 项；
（十八）作出任何对公司核心技术秘密 （十七）审议股权激励计划和员工持股
处置或对公司核心技术秘密可能造成重 计划；
大影响的决议； （十八）作出任何对公司核心技术秘密
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 处置或对公司核心技术秘密可能造成
或本章程规定应当由股东大会决定的其 重大影响的决议；
他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会职权不得通过授权的形式 章、公司股票上市地证券监管规则或本
由董事会或其他机构和个人代为行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 公司发生的交易行为（提 第四十四条 公司发生的交易行为
供担保、日常经营范围内的交易除外） （提供担保、日常经营范围内的交易除
达到下列标准之一的，应当在董事会审 外）达到下列标准之一的，应当在董事
议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
面值和评估值的，以高者为准）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公
最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 （三）交易标的（如股权）的最近一个
计年度资产净额占公司市值的 50%以 会计年度资产净额占公司市值的 50%
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度经审计营业收入的 50％以上，且 个会计年度经审计营业收入的 50％以
超过 5,000 万元； 上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 （六）交易标的（如股权）最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
序号 修订前 修订后
…… （七）法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的其他交易
情形。
……
第四十五条 公司下列对外担保行
第四十五条 公司下列对外担保行为，
为，由公司董事会审议通过后，须提交
由公司董事会审议通过后，须提交股东
股东大会审议通过：
大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保
（一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司的对外担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，超过公司最
最近一期经审计总资产 30％以后提供
近一期经审计总资产 30％以后提供的任
的任何担保；
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保；
供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证
（七）上海证券交易所或本章程规定的
券监管规则或本章程规定的其他须经
其他担保情形。
股东大会审议通过的担保情形。
……
……
第四十七条 有下列情形之一的，公
第四十七条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
法定最低人数，或者董事人数不足本章
定最低人数，或者董事人数不足本章程
程规定人数的 2/3 时；
规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
司股票上市地证券监管规则或本章程
程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的 第四十八条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所或股东大会通知中明 地点为：公司住所或股东大会通知中明
序号 修订前 修订后
确的其他地点。发出股东大会通知后， 确的其他地点。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地 无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更，确需变更的，召集人应当 点不得变更，确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票方式为股 召开。公司还将根据公司股票上市地证
东参加股东大会提供便利。股东通过上 券监管规则提供网络投票方式为股东
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 独立董事有权向董事会提
第五十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开临时股
议召开临时股东大会，提议召开临时股
东大会应当经全体独立董事过半数同
东大会应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会
意。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
出同意或不同意召开临时股东大会的
的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提
第五十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规、公司股票上市地证券监
行政法规和本章程的规定，在收到提案
管规则和本章程的规定，在收到提案后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
东大会的通知，通知中对原提议的变
应征得监事会的同意。
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
为董事会不能履行或者不履行召集股东
视为董事会不能履行或者不履行召集
大会会议职责，监事会可以自行召集和
股东大会会议职责，监事会可以自行召
主持。
集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
序号 修订前 修订后
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规、公司股票上市地证券监管规
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 则和本章程的规定，在收到请求后 10 日
股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大
…… 会的书面反馈意见。
……
第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
第五十三条 监事会或股东决定自行
同时按照公司股票上市地证券监管规
召集股东大会的，须书面通知董事会，
则及证券交易所之规定，完成必要的报
同时向证券交易所备案。
告、公告或备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会或召集股东应在发出股东大会
知及股东大会决议公告时，向证券交易
通知及股东大会决议公告时，按照公司
所提交有关证明材料。
股票上市地证券监管规则及证券交易
所之规定，完成必要的报告或公告。
第五十六条 提案的内容应当属于股
第五十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
司股票上市地证券监管规则和本章程
章程的有关规定。
的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
第五十七条 公司召开股东大会，董事
出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
案。
出临时提案并书面提交召集人。召集人
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
补充通知，公告临时提案的内容。如根
临时提案并书面提交召集人。召集人应
据公司股票上市地证券监管规则的规
定股东大会须因刊发股东大会补充通
充通知，公告临时提案的内容。
知而延期的，股东大会的召开应当按公
除前款规定的情形外，召集人在发出股
司股票上市地证券监管规则的规定延
东大会通知后，不得修改股东大会通知
期。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程
东大会通知后，不得修改股东大会通知
第五十六条规定的提案，股东大会不得
中已列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
序号 修订前 修订后
第五十八条 召集人将在年度股东大
第五十八条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以书面（包括公告）方式
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
通知各股东，临时股东大会将于会议召
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
议召开当日。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 事选举事项的，股东大会通知中将充分
选举事项的，股东大会通知中将充分披 披露董事、监事候选人的详细资料，至
露董事、监事候选人的详细资料，至少 少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 人情况；
情况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、
（二）与本公司或本公司的董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人
高级管理人员、控股股东、实际控制人 及持股 5%以上的股东是否存在关联关
及持股 5%以上的股东是否存在关联关 系；
系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）公司股票上市地证券监管规则要
除采取累积投票制选举董事、监事外， 求披露的其他董事、监事候选人资料。
每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事、监事外，
提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
第六十一条 发出股东大会通知后，无 消，股东大会通知中列明的提案不应取
正当理由，股东大会不应延期或取消， 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
股东大会通知中列明的提案不应取消。 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 发出通知并说明原因。
当在原定召开日前至少 2 个工作日发出 公司股票上市地证券监管规则就延期
通知并说明原因。 召开或取消股东大会的程序有特别规
定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。
第六十三条 股权登记日登记在册的 第六十三条 根据公司股票上市地证
所有普通股股东或其代理人，均有权出 券监管规则于股权登记日合法登记在
席股东大会。并依照有关法律、法规及 册的所有普通股股东或其代理人，均有
本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 规、公司股票上市地证券监管规则及本
托代理人代为出席和表决。 章程行使表决权（除非个别股东受公司
序号 修订前 修订后
股票上市地证券监管规则规定须就个
别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人（该人不必是公司的股东）代
为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡
（持股凭证）；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
第六十四条 个人股东亲自出席会议 权委托书。
的，应出示本人身份证或其他能够表明 法人股东应由法定代表人或者法定代
其身份的有效证件或证明、股票账户卡 表人委托的代理人出席会议。法定代表
（持股凭证）；委托代理他人出席会议 人出席会议的，应出示本人身份证、能
的，应出示本人有效身份证件、股东授 证明其具有法定代表人资格的有效证
权委托书。 明；委托代理人出席会议的，代理人应
法人股东应由法定代表人或者法定代表 出示本人身份证、法人股东单位的法定
人委托的代理人出席会议。法定代表人 代表人依法出具的书面授权委托书（加
出席会议的，应出示本人身份证、能证 盖法人印章）、委托人持股凭证。
明其具有法定代表人资格的有效证明； 合伙企业股东应由执行事务合伙人或
委托代理人出席会议的，代理人应出示 执行事务合伙人的委派代表、或者由执
本人身份证、法人股东单位的法定代表 行事务合伙人或执行事务合伙人的委
人依法出具的书面授权委托书（加盖法 派代表委托的代理人出席会议。执行事
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执 表出席会议的，应出示本人身份证、能
行事务合伙人的委派代表、或者由执行 证明其具有执行事务合伙人或执行事
事务合伙人或执行事务合伙人的委派代 务合伙人的委派代表资格的有效证明、
表委托的代理人出席会议。执行事务合 持股凭证；委托代理人出席会议的，代
伙人或执行事务合伙人的委派代表出席 理人应出示本人身份证、合伙企业执行
会议的，应出示本人身份证、能证明其 事务合伙人或执行事务合伙人的委派
具有执行事务合伙人或执行事务合伙人 代表依法出具的书面授权委托书（加盖
的委派代表资格的有效证明、持股凭证； 合伙企业印章）、委托人持股凭证。
委托代理人出席会议的，代理人应出示 如股东为公司股票上市地的有关法律
本人身份证、合伙企业执行事务合伙人 法例所定义的认可结算所（或其代理
或执行事务合伙人的委派代表依法出具 人），该股东可以授权其认为合适的 1
的书面授权委托书（加盖合伙企业印 名或以上人士或公司代表在任何大会
章）、委托人持股凭证。 （包括但不限于股东大会及债权人会
议）上担任其代表；但是，如果 1 名以
上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可
序号 修订前 修订后
结算所（或其代理人）出席会议（不用
出示持股凭证，经公证的授权和/或进一
步的证据证实其获正式授权），在会议
上发言及行使权利，如同该人士是公司
的个人股东。
第六十九条 召集人和公司聘请的律
第六十九条 召集人和公司聘请的律
师将依据公司股票上市地证券登记结
师将依据证券登记结算机构提供的股东
算机构提供的股东名册和公司股票上
名册共同对股东资格的合法性进行验
市地证券监管规则共同对股东资格的
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布
名称）及其所持有表决权的股份数。在
现场出席会议的股东和代理人人数及所
会议主持人宣布现场出席会议的股东
持有表决权的股份总数之前，会议登记
和代理人人数及所持有表决权的股份
应当终止。
总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
第七十条 股东大会召开时，本公司全
会议，总经理和其他高级管理人员应当
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
监管规则的前提下，前述人士可以通过
席会议。
网络、视频、电话或其他具同等效果的
方式出席或列席会议。
第七十九条 下列事项由股东大会以
第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
票上市地证券监管规则或者本章程规
规定应当以特别决议通过以外的其他事
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
序号 修订前 修订后
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经
总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、公司股票上市
以及股东大会以普通决议认定会对公司 地证券监管规则或本章程规定的，以及
产生重大影响的、需要以特别决议通过 股东大会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）
有权在股东大会上发言，并以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，除非个别股东
根据公司股票上市地证券监管规则的
第八十一条 股东（包括股东代理人）
规定须就个别事宜放弃投票权。在投票
并以其所代表的有表决权的股份数额行
表决时，有两票或者两票以上的表决权
使表决权，每一股份享有一票表决权。
的股东（包括股东代理人），不必把所
股东大会审议影响中小投资者利益的重
有表决权全部投赞成票或者反对票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东大会审议影响中小投资者利益的
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且
独计票。单独计票结果应当及时公开披
该部分股份不计入出席股东大会有表决
露。
权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表
券法》第六十三条第一款、第二款规定
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
券法》第六十三条第一款、第二款规定
入出席股东大会有表决权的股份总数。
的，该超过规定比例部分的股份在买入
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
权股份的股东或者依照法律、行政法规
计入出席股东大会有表决权的股份总
或者中国证监会的规定设立的投资者保
数。
护机构可以公开征集股东投票权。征集
根据适用的法律法规及《香港上市规
股东投票权应当向被征集人充分披露具
则》，若任何股东需就某决议事项放弃
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
表决权、或限制任何股东只能够投票支
相有偿的方式征集股东投票权。除法定
持（或反对）某决议事项，则该等股东
条件外，公司不得对征集投票权提出最
或其代表在违反有关规定或限制的情
低持股比例限制。
况投下的票数不得计入有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者
序号 修订前 修订后
中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 公司与关联人发生的交
第八十二条 公司与关联人发生的交
易金额（公司提供担保除外）占公司最
易金额（公司提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的
近一期经审计总资产或市值 1%以上的
交易，且超过 3,000 万元，除应当及时
交易，且超过 3,000 万元，除应当及时披
披露外，还应当提供具有执行证券、期
露外，还应当提供具有执行证券、期货
货相关业务资格的证券服务机构，对交
相关业务资格的证券服务机构，对交易
标的出具的审计或者评估报告，在提交
交董事会审议前取得全体独立董事过
董事会审议前取得全体独立董事过半数
半数同意后，并在董事会审议通过后将
同意后，并在董事会审议通过后将该交
该交易提交股东大会审议。
易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审
与日常经营相关的关联交易可免于审计
计或者评估。公司股票上市地证券监管
或者评估。
规则另有规定的，从其规定。
第九十七条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
第九十七条 股东大会通过有关派现、
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内
方案。
实施具体方案的，则实施日期可按照相
关规定及视情况相应调整。
第九十八条 公司董事可包括执行董
事、非执行董事和独立董事。非执行董
事指不在公司担任经营管理职务的董
第九十八条 公司董事为自然人，有下 事，独立董事指符合本章程第一百〇八
列情形之一的，不能担任公司的董事： 条规定之人士。公司董事为自然人，有
…… 下列情形之一的，不能担任公司的董
（八）法律、行政法规或部门规章规定 事：
的其他内容。 ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规、或部门规章或
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 公司股票上市地证券监管规则规定的
间出现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
序号 修订前 修订后
九十九条 董事由股东大会选举或者
更换，在遵守公司股票上市地有关法
律、法规以及证券监管规则的前提下，
九十九条 董事由股东大会选举或者 股东有权在股东大会上以普通决议的
更换，并可在任期届满前由股东大会解 方式，在任何董事（包括董事总经理或
除其职务。董事任期三年，任期届满可 其他执行董事）任期届满前将其免任；
连选连任。 但此类免任并不影响该董事依据任何
合约提出的损害赔偿申索。董事任期三
年，任期届满可根据公司股票上市地证
券监管规则的规定连选连任。
第一百条 独立董事每届任期与公司
第一百条 独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，连选可以连
其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。在公
任，但是连任时间不得超过 6 年。在公
司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名
事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。公司首次公开
为公司独立董事候选人。公司首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其在职
发行上市前已任职的独立董事，其在职
时间连续计算。
时间连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和
规章和本章程的规定，履行董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由总
公司不设职工代表董事，董事可以由总
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的
任总经理或者其他高级管理人员职务
董事，总计不得超过公司董事总数的
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规、公司股票上市地证券监管规
义务： 则和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务：
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得将公司资产或者资金以其个
储； 人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （四）不得违反本章程的规定，未经股
他人或者以公司财产为他人提供担保； 东大会或董事会同意，将公司资金借贷
序号 修订前 修订后
（五）不得违反本章程的规定或未经股 给他人或者以公司财产为他人提供担
东大会同意，与本公司订立合同或者进 保；
行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 东大会同意，与本公司订立合同或者进
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本 （六）未经股东大会同意，不得利用职
公司同类的业务； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 司的商业机会，自营或者为他人经营与
己有； 本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利 己有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利
程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章、公
公司所有；给公司造成损失的，应当承 司股票上市地证券监管规则及本章程
担赔偿责任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
则和本章程，对公司负有下列勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务：
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
予的权利，以保证公司的商业行为符合
合国家法律、行政法规以及国家各项经
国家法律、行政法规以及国家各项经济
济政策的要求，商业活动不超过营业执
政策的要求，商业活动不超过营业执照
照规定的业务范围；
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章、公
程规定的其他勤勉义务。
司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
序号 修订前 修订后
第一百〇三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百〇三条 董事连续两次未能亲 会议，视为不能履行职责，董事会应当
自出席，也不委托其他董事出席董事会 建议股东大会予以撤换。在符合公司股
会议，视为不能履行职责，董事会应当 票上市地证券监管规则的前提下，董事
建议股东大会予以撤换。 以网络、视频、电话或其他具同等效果
的方式出席董事会会议的，亦视为亲自
出席。
第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内或
第一百〇四条 董事可以在任期届满
公司股票上市地证券监管规则要求的
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
期限内披露有关情况。
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于
露有关情况。
法定最低人数、独立董事辞职导致公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
董事会或其专门委员会中独立董事所
定最低人数、独立董事辞职导致公司董
占比例不符合法律法规、公司股票上市
事会或其专门委员会中独立董事所占比
地证券监管规则或本章程规定，或者独
例不符合法律法规或本章程规定，或者
立董事中没有会计专业人士时，辞职报
独立董事中没有会计专业人士时，辞职
告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
规、公司股票上市地证券监管规则和本
规和本章程的规定继续履行职责，但法
章程的规定继续履行职责，但法律法
律法规另有规定的除外。董事或独立董
规、公司股票上市地证券监管规则另有
事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
规定的除外。董事或独立董事提出辞职
补选，确保董事会及其专门委员会构成
的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
符合法律法规和本章程的规定。
董事会及其专门委员会构成符合法律
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
法规、公司股票上市地证券监管规则和
告送达董事会时生效。
本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事执行公司职务时
第一百〇七条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章、公司
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。
偿责任。
第一百〇八条 独立董事的任职条
第一百〇八条 独立董事应按照法律、
件、提名和选举程序、职权等相关事项
应按照法律、公司股票上市地证券监管
有关规定执行。
规则和证券交易所的有关规定执行。
序号 修订前 修订后
独立董事的人数不应少于三名且不得
少于全体董事成员的三分之一，且至少
包括一名具备符合公司股票上市地证
券监管规则要求的适当专业资格或具
备适当的会计或相关的财务管理专长。
一名独立董事应长居于香港。所有独立
董事必须具备公司股票上市地证券监
管规则所要求的独立性。
第一百一十一条 董事会行使下列职
第一百一十一条 董事会行使下列职 权：
权： ……
…… （十六）在遵守公司股票上市地证券监
（十六）决定因本章程第二十五条第一 管规则的前提下，决定因本章程第二十
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 五条第一款第（三）项、第（五）项、
规定的情形收购本公司股份； 第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章、
章程授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则或本章
公司董事会设立审计委员会、战略委员 程授予的其他职权。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 公司董事会设立审计委员会、战略委员
董事会授权履行职责，提案应当提交董 专门委员会对董事会负责，依照本章程
事会审议决定。专门委员会成员全部由 和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事会审议决定。专门委员会成员全部
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 由董事组成，其中审计委员会、提名委
数并担任召集人，审计委员会的召集人 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
为会计专业人士。董事会负责制定专门 多数并担任召集人，审计委员会的召集
委员会工作规程，规范专门委员会的运 人为会计专业人士。董事会负责制定专
作。 门委员会工作规程，规范专门委员会的
超过股东大会授权范围的事项，应当提 运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十五条 公司发生的交易（提 第一百一十五条 除公司股票上市地
供担保除外）达到下列标准之一的，应 证券监管规则另有规定外，公司发生的
当提交董事会审议： 交易（提供担保除外）达到下列标准之
…… 一的，应当提交董事会审议：
上述指标计算中涉及的数据如为负值， ……
本条所称交易事项，包括购买或出售资 规定，上述指标计算中涉及的数据如为
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以 负值，取其绝对值计算。
及出售产品、商品等与日常经营相关的 本条所称交易事项，包括购买或出售资
交易行为）、对外投资（购买银行理财产 产（不包括购买原材料、燃料和动力，
品的除外）、转让或受让研发项目、签订 以及出售产品、商品等与日常经营相关
序号 修订前 修订后
许可使用协议、租入或租出资产、委托 的交易行为）、对外投资（购买银行理
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资 财产品的除外）、转让或受让研发项目、
产、债权、债务重组、提供财务资助。 签订许可使用协议、租入或租出资产、
交易事项相关指标未达到上述所规定的 委托或受托管理资产和业务、赠与或受
标准时，由总经理决定。 赠资产、债权、债务重组、提供财务资
除本章程第四十五条规定的对外担保行 助及证券交易所认可的其他交易。
为应提交股东大会审议外，公司其他对 除公司股票上市地证券监管规则另有
外担保行为均由董事会批准。对于董事 规定，交易事项相关指标未达到上述所
会权限范围内的对外担保事项，除应当 规定的标准时，由总经理决定。
经全体董事的过半数通过外，还应当经 除公司股票上市地证券监管规则另有
出席董事会会议的三分之二以上董事同 规定及本章程第四十五条规定的对外
意。 担保行为应提交股东大会审议外，公司
…… 其他对外担保行为均由董事会批准。对
于董事会权限范围内的对外担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
……
第一百一十七条 董事长行使下列职
第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议，确定董事会会议议题；
会议，确定董事会会议议题；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
董事长签署的文件；
董事长签署的文件；
（四）听取总经理对董事会决议执行情
（四）听取总经理对董事会决议执行情
况的报告；
况的报告；
（五）法律法规、公司股票上市地证券
（五）法律法规规定的及董事会授予的
监管规则规定的及董事会授予的其他
其他职权。
职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召
第一百一十九条 董事会每年至少召
开四次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 14 日以前书面通知全体董事和
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
监事。
第一百二十三条 董事会会议应有过
第一百二十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
决议，除法律、行政法规、部门规章及
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
定外，必须经全体董事的过半数通过。
当经出席董事会会议的三分之二以上董
对于董事会权限范围内的担保事项，除
事同意。
应当经全体董事的过半数通过外，还应
董事会决议的表决，实行一人一票。
序号 修订前 修订后
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
第一百二十四条 董事与董事会会议
不得对该项决议行使表决权，也不得代
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
理其他董事行使表决权。该董事会会议
不得对该项决议行使表决权，也不得代
由过半数的无关联关系董事出席即可
理其他董事行使表决权。该董事会会议
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
行，董事会会议所作决议须经无关联关
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
系董事过半数通过。出席董事会的无关
提交股东大会审议。若法律法规和公司
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
股票上市地证券监管规则对董事参与
交股东大会审议。
董事会会议及投票表决有任何额外限
制的，从其规定。
第一百二十五条 董事会决议表决方
式为记名投票表决方式或举手表决方
第一百二十五条 董事会决议表决方
式。
式为记名投票表决方式或举手表决方
董事会临时会议在保障董事充分表达
式。
意见的前提下，可以用视频、传真、电
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、传真、电话或
讯设备等形式进行并作出决议，并由参
借助所有董事能够进行交流的通讯设备
会董事签字。
等形式进行并作出决议，并由参会董事
董事可以提出合理要求,在适当的情况
签字。
下根据决策所需寻独立专业意见,费用
由公司支付。
第一百二十六条 除由于紧急情况、
第一百二十六条 除由于紧急情况、不
不可抗力等特殊原因无法举行现场、视
可抗力等特殊原因无法举行现场、视频
频或者电话会议外，董事会会议均应采
或者电话会议外，董事会会议均应采取
取现场、视频或电话会议方式。
现场、视频或电话会议方式。
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法
举行现场、视频或者电话会议的，在保
举行现场、视频或者电话会议的，在保
障董事充分表达意见的前提下，可以采
临时会议可以采用通讯方式（如专人送
用通讯方式（如专人送出或传真等）进
出或传真等）进行并作出决议，由参会
行并作出决议，由参会董事签字表决。
董事签字表决。如果对议案表决同意的
如果对议案表决同意的董事人数在通知
董事人数在通知所载明的截止日内达
所载明的截止日内达到法定比例，则该
到法定比例，则该议案成为董事会决
议案成为董事会决议。
议。
第一百三十二条 董事会秘书负责股 第一百三十二条 董事会秘书负责股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管 东大会和董事会会议的筹备、文件保管
序号 修订前 修订后
以及公司股东资料管理，办理信息披露 以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行
第一百四十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
本章程的规定，给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当遵守法
第一百四十七条 监事应当遵守法律、
律、行政法规、公司股票上市地证券监
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
管规则和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
产。
第一百四十九条 监事任期届满未及 第一百四十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监 时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的 事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职 行政法规、公司股票上市地证券监管规
务。 则和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事执行公司职务
第一百五十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章、公
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
的规定，给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百五十五条 监事会行使下列职
权： 第一百五十五条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报 权：
告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政 （三）对董事、高级管理人员执行公司
高级管理人员提出罢免的建议； 政法规、公司股票上市地证券监管规
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 则、本章程或者股东大会决议的董事、
公司的利益时，要求董事、高级管理人 高级管理人员提出罢免的建议；
员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 害公司的利益时，要求董事、高级管理
不履行《公司法》规定的召集和主持股 人员予以纠正；
东大会职责时召集和主持股东大会；
序号 修订前 修订后
（六）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 会不履行《公司法》规定的召集和主持
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （六）向股东大会提出提案；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （七）依照《公司法》第一百八十九条
律师事务所等专业机构协助其工作，费 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
用由公司承担； 讼；
（九）法律、法规规定的其他职权。 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权。
第一百六十一条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门及公司股票上
第一百六十一条 公司依照法律、行政
市地证券监管规则的规定，制定公司的
财务会计制度。公司会计年度采用公历
的财务会计制度。
日历年制，即每年公历一月一日起至十
二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十二条 公司在每一会计年
第一百六十二条 公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 公司股票上市地证券交易所报送并披
证券交易所报送并披露年度报告，在每 露年度报告，在每一会计年度上半年结
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
送并披露中期报告。 并披露中期报告。公司股票上市地证券
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 监督管理机构另有规定的，从其规定。
行政法规、中国证监会及证券交易所的 上述年度报告、中期报告按照有关法
规定进行编制。 律、行政法规、公司股票上市地证券监
管机构和证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司分配当年税后
第一百六十四条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
序号 修订前 修订后
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中
经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 后利润，按照股东持有的股份比例分
利润，按照股东持有的股份比例分配， 配，但本章程规定不按持股比例分配的
但本章程规定不按持股比例分配的除 除外。
外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配利 利润的，股东必须将违反规定分配的利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 润退还公司。
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。公司须在香港为 H 股股东委任一名
润。 或以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
股分配的股利及其他应付的款项，以待
支付予该等 H 股股东。公司委任的收款
代理人应当符合法律法规及公司股票
上市地证券监管规则的要求。
第一百六十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会
第一百六十六条 公司股东大会对利
根据年度股东大会审议通过的下一年
润分配方案作出决议后，或公司董事会
中期分红条件和上限制定具体方案后，
根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
发事项。若因法律法规和公司股票上市
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内
事项。
实施具体方案的，则具体方案实施日期
可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百六十八条 利润分配决策机制 第一百六十八条 利润分配决策机制
和程序： 和程序：
…… ……
（二）利润分配的决策机制和程序 （二）利润分配的决策机制和程序
…… ……
规定对董事会提出的利润分配方案进行 上市地证券监管规则及本章程的规定
审议表决。为切实保障社会公众股股东 对董事会提出的利润分配方案进行审
参与股东大会的权利，董事会、独立董 议表决。为切实保障社会公众股股东参
事和持有百分之一以上有表决权股份的 与股东大会的权利，董事会、独立董事
股东可以公开征集股东投票权，并应当 和持有百分之一以上有表决权股份的
通过多种渠道（包括但不限于电话、传 股东可以公开征集股东投票权，并应当
序号 修订前 修订后
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 通过多种渠道（包括但不限于电话、传
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 真、邮箱、互动平台等）主动与股东特
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 别是中小股东进行沟通和交流，充分听
小股东关心的问题。 取中小股东的意见和诉求，并及时答复
…… 中小股东关心的问题。
……
第一百七十一条 公司聘用符合公司
第一百七十一条 公司聘用符合《证券
股票上市地法律法规及证券监管规则
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘或
第一百七十二条 公司聘用会计师事
不再续聘会计师事务所必须由股东大
会通过普通决议做出决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 会计师事务所的报
第一百七十四条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
定。
第一百七十六条 公司的通知以下列
第一百七十六条 公司的通知以下列
形式发出：
形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认
（四）本章程规定的其他形式。
可或本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指
外，就向 A 股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于中国境内发出的公
告而言，是指在在上海证券交易所网站
第一百七十七条 公司发出的通知，以 和符合中国证监会规定条件的媒体上
相关人员收到通知。 按有关规定及本章程须于香港发出的
公告而言，该公告必须按有关《香港上
市规则》要求在本公司网站、香港联交
所网站及《香港上市规则》不时规定的
其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求
向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的相
序号 修订前 修订后
关上市规则的前提下，公司也可以电子
方式或在公司网站或者公司股票上市
地证券交易所网站发布信息的方式，将
公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以
邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十三条 公司指定符合中国
证监会规定条件的媒体、上海证券交易
第一百八十三条 公司指定至少一家
所网站（http://www.sse.com.cn）及香港
符合中国证监会规定条件的信息披露媒
体为刊登公司公告和其他需要披露信息
（https://www.hkexnews.hk）及公司官
的媒体。
网（https://www.sicc.cc）作为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
媒体或者国家企业信用信息公示系统、
表及财产清单。公司应当自作出合并决
上 海 证 券 交 易 所 网 站
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
（http://www.sse.com.cn）及香港联交
日内在公司工商登记机关准予公告的媒
体上公告。
（https://www.hkexnews.hk）上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
公司股票上市地证券监管规则另有规
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
定的，从其规定。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
保。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
第一百八十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
第一百八十七条 公司分立，其财产作 清单。公司应当自作出分立决议之日起
相应的分割。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
公司分立，应当编制资产负债表及财产 合中国证监会规定条件的媒体或者国
清单。公司应当自作出分立决议之日起 家企业信用信息公示系统、上海证券交
司指定媒体上公告。 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk）上公告。
公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。
序号 修订前 修订后
第一百八十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
第一百八十九条 公司需要减少注册 公司应当自作出减少注册资本决议之
资本时，必须编制资产负债表及财产清 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
单。 在符合中国证监会规定条件的媒体或
公司应当自作出减少注册资本决议之日 者国家企业信用信息公示系统、上海证
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 （https://www.hkexnews.hk）上公告。
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定的 有权要求公司清偿债务或者提供相应
最低限额。 的担保。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在符合中国证监会规定条件的媒体
或者国家企业信用信息公示系统、上海
第一百九十五条 清算组应当自成立
证 券 交 易 所 网 站
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
（http://www.sse.com.cn）及香港联交
内在公司指定媒体上公告。债权人应当
所 披 露 易 网 站
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
（https://www.hkexnews.hk）上公告。
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有关
内，向清算组申报其债权。公司股票上
事项，并提供证明材料。清算组应当对
市地证券监管规则另有规定的，从其规
债权进行登记。
定。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行清偿。
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇一条 有下列情形之一的，公 第二百〇一条 有下列情形之一的，
司应当修改章程： 公司应当修改章程：
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规、公司股票上市地证券监管规则修改
律、行政法规的规定相抵触； 后，章程规定的事项与修改后的法律、
序号 修订前 修订后
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 行政法规、公司股票上市地证券监管规
的事项不一致； 则的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法 第二百〇四条 章程修改事项属于法
公告。 则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
第二百〇五条 释义
会的决议产生重大影响的股东、或公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
股票上市地证券监管规则定义的控股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
股东。
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
份所享有的表决权已足以对股东大会的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
决议产生重大影响的股东。
安排，能够实际支配公司行为的自然
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
员与其直接或者间接控制的企业之间
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
的关系，以及根据公司股票上市地证券
其直接或者间接控制的企业之间的关
监管规则可能导致公司利益转移的其
系，以及可能导致公司利益转移的其他
他关系。但是，国家控股的企业之间不
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及
公司股票上市地证券监管规则另有明
确所指，本章程所称“独立董事”的含
义与《香港上市规则》中“独立非执行
董事”相同。
第二百一十一条 本章程经股东大会
审议通过，自公司发行的境外上市普通
股（H 股）于香港联合交易所有限公司
挂牌上市之日起生效。本章程生效后，
第二百一十一条 本章程自股东大会 公司原《公司章程》自动失效。本章程
审议通过之日起实施。 如有与不时颁布的法律、行政法规、规
范性文件及公司股票上市地证券监管
规则的规定相冲突的，以法律、行政法
规、规范性文件及公司股票上市地证券
监管规则的规定为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
二、修订公司于 H 发行上市后适用的相关议事规则（草案）的情况
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
修订后的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）全文于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士、监事会及/或其授权人士，
就本次 H 股上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求
与建议及本次 H 股上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次 H 股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就
注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、
登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关
的规定。
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经公司股东大会审议通过后，
自公司本次 H 股上市之日起生效。在此之前，公司现行《山东天岳先进科技股份
有限公司章程》及其附件继续有效。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
