北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的
法律意见书
致：山东玻纤集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受山东玻纤
集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”或“公司”）委托，作为其本次实施 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”）、
《中华人民
共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、 《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）、 《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 （以下简称“《有关问题的通
知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山
东玻纤集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及公司
为本次股权激励计划拟定的《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案） 》”），就公司终止实施本次股权激励
计划暨回购注销限制性股票（以下简称“本次终止暨回购注销或本次回购注销”）
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、山东玻纤或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次终止暨回购注销的必备法律文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在为本次终止暨回购注销所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一）2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议拟定了《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，
并提交山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议。
（二）2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议通过《关
于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，该等议案的关联董事均已回避表决。
（三）2022 年 6 月 23 日，山东玻纤独立董事对本次激励计划所涉事宜发表
了独立意见，认为“公司本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授
予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。
（四）2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届监事会第十三次会议审议通过《关
于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。
（五）2023 年 4 月 18 日，公司于上交所网站披露了《山东玻纤集团股份有
限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的
公告》，公司收到山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施
励计划。
（六）2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于
<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》 。授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查
确认、决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划等。
（七）2023 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议分别审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月 9 日为首次授予日，授予 233 名激
励对象 979.58 万股限制性股票；确定 2023 年 5 月 9 日为预留授予日，授予 22 名
激励对象 104.54 万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议
审议的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2023 年 12 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定 2023 年 12 月 7 日为预留授予日，向 1 名激励对象预留授予 34 万股限
制性股票，并将该议案提交董事会审议。
（九）2023 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议分别审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 7 日为预留授予日，向 1 名激励对象预留
授予 34 万股限制性股票。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十）2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，首次授予激励对象中 1 名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资
格，以及 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，因此由公司对上述 245 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 363.6279 万股限制性股票进行回购注销。
（十一）2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据该议
案，鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因岗位调动离职，不
再具备激励对象资格，以及 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，因此由公司对
上述 245 名激励对象已获授但尚未解除限售的 363.6279 万股限制性股票进行回
购注销，回购注销的数量占目前公司总股本的 0.60%。
（十二）2024 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并出具了
《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票事项的核查意
见》。监事会认为，“根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》
等相关规定，鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因岗位调动
离职，不再具备激励对象资格，以及 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，涉及
回购注销的限制性股票合计为 363.6279 万股。监事会同意公司对上述激励对象需
回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司 2022 年激
励计划将按照法规要求继续执行”。
二、 本次终止暨回购注销的批准与授权
（一）山东能源集团有限公司于 2024 年 12 月 24 日出具《关于山东玻纤集
团股份有限公司终止 2022 年限制性股票激励计划的批复》（山能集团函〔2024〕
（二）2025 年 1 月 26 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案》，同意终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（三）2025 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止
实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票。同时，本次激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关文件一并终止。
（四）2025 年 1 月 26 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止
实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票。同时，本次激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关文件一并终止。同日，监事会出具了《山东玻纤集团股份有限公司监
事会关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的核查意
见》。监事会认为， “公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》
的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效
果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施 2022 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨回购注
销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》
《激励计
划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东
大会审议批准。
三、 本次终止暨回购注销的具体情况
（一）本次终止暨回购注销的原因
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第七次
会议、第四届监事会第五次会议决议、公司出具的说明与承诺，本次终止暨回购注
销的原因如下：
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远
发展。鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发
生变化，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调
动公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副
职人员、核心业务人员以及核心技术人才的工作积极性，经公司慎重研究，决定终
止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票。同时，本次激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的《关于终止实施
象离职文件及公司出具的说明与承诺，终止本次激励计划前，本激励计划首次授予
激励对象中 1 名激励对象因岗位调动离职、8 名激励对象因个人原因离职、预留授
予（第一次）激励对象中 1 名激励对象退休，均不再具备激励对象资格，公司决定
将前述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 23.1887 万股限制性股票进
行回购注销；公司终止本次激励计划后，涉及的剩余 234 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 708.2034 万股限制性股票将由公司回购注销。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第七次
会议、第四届监事会第五次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票的议案》、公司出具的说明与承诺，对于 1 名因岗位
调动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为授
予价格 4.992 元/股加上同期银行存款利息之和，1 名退休的公司预留授予（第一
次）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为授予价格 3.932 元/
股加上同期银行存款利息之和。对于 8 名因个人原因离职的激励对象及剩余 234
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标
的股票交易均价）。鉴于公司首次授予部分、预留授予（第一次）部分、预留授予
（第二次）部分历次的授予价格均低于本次回购时公司股票市场价格 6.04 元/股，
本次回购注销价格应为授予价格，即，首次授予部分回购价格为 4.992 元/股，预
留授予（第一次）部分回购价格为 3.932 元/股，预留授予（第二次）部分回购价
格为 3.56 元/股。
登记日的总股本为基数，每股派发现金红利 0.052 元。本次公司拟回购注销的限
制性股票的回购价格相应进行如下调整：
对于 1 名因岗位调动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购价格为 4.94 元/股加上同期银行存款利息之和；1 名退休的公司预留授
予（第一次）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 3.88 元/股
加上同期银行存款利息之和；对于剩余 242 名限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票，首次授予部分回购价格为 4.94 元/股，预留授予（第一次）
部分回购价格为 3.88 元/股，预留授予（第二次）部分回购价格为 3.508 元/股。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第七次
会议、第四届监事会第五次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票的议案》、公司出具的说明与承诺，公司本次限制性
股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司出具的说明与承诺及监事会就本次终止暨回购注销发表的意见，本
次终止暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，公司本次终止暨回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
四、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨回购注
销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《试行办法》《激励计
划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司本次终止暨回购注销的原因、数量、
价格和资金来源符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销尚需提交公司
股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销履行信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
