阜新德尔汽车部件股份有限公司
独立董事专门会议对第五届董事会第三次会议
相关事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》
等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）第五届董事会第三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议第二
次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
经审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整
符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，
有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
二、关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案
经审核，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产
重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）的相关规定，本次交易方案调整属于
调减配套募集资金，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及
其摘要进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事专门会议对第五届董
事会第三次会议相关事项的审核意见》之签字盖章页）
苏东海 王海艳 胡文涛
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