A 股证券代码：688073 证券简称：毕得医药 上市地点：上海证券交易所
上海毕得医药科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo
发行股份购买资产
Cypress X, Co. Limited
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的最终目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次
交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有
权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）与
Vivo Cypress X, Co. Limited 做出如下承诺与声明：
认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原始材料或副本资料，所提供
的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任，如本单位在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本单位将依法承担
相应的赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论之前，本单位若持有上市公司股份，本单位将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
目 录
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..... 67
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集
本预案、重组预案 指
资金暨关联交易预案》
《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集
重组报告书（草案） 指
资金暨关联交易报告书（草案）
》
上市公司、公司、毕得医
指 上海毕得医药科技股份有限公司
药
、Vivo Cypress X, Co.
维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）
交易对方 指
Limited
维梧苏州 指 维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）
Vivo Cypress 指 Vivo Cypress X, Co. Limited
标的公司、维播投资 指 珠海维播投资有限公司
标的资产 指 珠海维播投资有限公司部分股权
最终目标公司、Combi 指 Combi-Blocks, Inc.
毕得医药拟以发行股份的方式购买维梧苏州、Vivo Cypress 共 2 名
本次交易 指 股东持有的维播投资部分股权，以取得维播投资控制权，并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、 毕得医药拟以发行股份的方式购买维梧苏州、Vivo Cypress 共 2 名
指
本次购买资产 股东持有的维播投资部分股权，以取得维播投资控制权
本次发行股份募集配套
指 毕得医药向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金、本次募集配套资金
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日
《发行股份购买资产协 毕得医药与维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo
指
议》 Cypress X, Co. Limited 签署的《发行股份购买资产协议》
《SALE AND
PURCHASE 标的公司维播投资与最终目标公司 Combi-Blocks, Inc.的股东签订
指
AGREEMENT》《收购协 的收购协议，维播投资拟向 Combi 的股东收购 Combi 100%股权
议》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
FDI 指 Foreign Direct Investment，外国直接投资
ODI 指 Overseas Direct Investment，境外直接投资
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书（草案）
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请
投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向维梧苏州、Vivo Cypress 发行股份购买其所持标的公司维播投资的
交易方案
部分股权，以取得标的公司控制权，从而实现对最终目标公司 Combi 的控制，
简介
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交
交易价格
易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资
（不含募
产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
集配套资
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，
金金额）
对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
名称 珠海维播投资有限公司
维播投资系持股型公司，无实际经营业务。最终目标公司 Combi
主营业务
主要从事分子砌块领域的研发、生产及销售。
维播投资系持股型公司，无实际经营业务。最终目标公司 Combi
所属行业
交易标的 所属行业为 M73 研究和试验发展。
符合板块定位 R是 □否 □不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 R是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 R是 □否
构成关联交易 R是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 R是 □否
构成重组上市 □是 R否
本次交易
有无业绩 □是 R否
补偿承诺
本次交易
有无减值 □是 R否
补偿承诺
截至本预案签署日，维播投资已与最终目标公司 Combi 的全体股东签署《SALE
AND PURCHASE AGREEMENT》
，但尚未完成上述股权交割，根据本次交易对
方出具的承诺函，交易对方将与上市公司共同促使标的公司在本次交易的重组
报告书（草案）首次披露日前，完成收购最终目标公司 Combi 100%股权的交割。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所
其它需特
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金具体用途
别说明的
及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
事项
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上
交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在募集配套资金到位之
前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到
位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额
小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金
缺口。
（二）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 对方支付
号 其他
对价 的总对价
上市公司在完成收购后将取得维播投资 标的资产
控制权，具体收购的股权比例将在完成 的最终交
标的资产审计与评估后由交易各方协商 易价格尚
确定，并在重组报告书（草案）中披露。 未确定。
（三）标的资产评估情况
交易 本次拟交
评估或估 评估或估 增值率/
标的 基准日 易的权益 交易价格 其他说明
值方法 值结果 溢价率
名称 比例
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易的
具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
维播
机构出具的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。本次
投资
交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书
（草案）中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第
定价基准日 发行价格 34.02 元/股
十六次会议决议公告日
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
上市公司向单一交易对方发行的对价股份数量=该交易对方所获得的股份对
价金额÷发行价格；发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的对价股份
数量之和。
依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足 1 股的
部分交易对方自愿放弃。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次发行股份购
发行数量
买资产最终的股份发行数量将根据标的资产的最终转让价格，由双方另行确
定，且尚须经上市公司董事会、股东（大）会审议通过以及经中国证监会注
册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日（对价股份在结算
公司完成登记之日）期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
□是 R否
是否设置发
（在定价基准日至本次发行完成日（对价股份在结算公司完成登记之日）期
行价格调整
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，
方案
本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的
股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则在
本次交易中取得的全部对价股份自发行完成日起 12 个月内不得进行转让；若
交易对方取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则在本次交易中取得的全部对价股份自发行完成日起 36 个月内
不得进行转让。
锁定期安排 股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送
红股、转增股本等原因而增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，前述交易对方不转让持有的上市公司股份。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
募集配套
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
资金金额
司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
募集配套 使用金额占全部募集配套资金金额的比
项目名称 拟使用募集资金金额
资金用途 例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目
建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书（草案）中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资
金先行垫付，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已垫付的自筹资金。
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的
易经上交所审核通过并经中国
本次募集配套资金的发 证监会注册后，按照相关法律、
定价基准日 发行价格
行期首日 法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人
士根据股东大会的授权与本次
发行的主承销商根据竞价结果
协商确定。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募
发行数量 集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际
情况，与本次发行的主承销商协商确定。
是否设置发行
□是 R否
价格调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股
份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通
锁定期安排 过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、
转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司与最终目标公司 Combi 同属药物分子砌块和科学试剂研发、生产
和销售企业。上市公司现有 12.8 万种常备现货种类，可向终端客户提供超过 50
万种结构新颖、功能多样的药物分子砌块，销售区域覆盖中国、美国、欧洲、日
本、韩国等新药研发核心区域。Combi 有超过 12 万种常备分子砌块现货库存，
可向客户提供超过 29 万种分子砌块，能够满足下游客户对药物分子砌块和科学
试剂高技术、多品类、微小剂量和多频次需求。
本次交易后，上市公司可进一步完善其境外销售渠道，快速响应全球客户对
药物分子砌块和科学试剂的需求，深化上市公司的全球化发展，提升上市公司于
全球市场的份额与地位，增厚股东长期回报。同时，上市公司也可将最终目标公
司丰富、优质的产品线纳入业务体系，进一步扩充其药物分子砌块和科学试剂的
产品种类，增强产品多样性，强化上市公司市场竞争力。此外，上市公司也可通
过此次交易进一步整合其与最终目标公司的仓储资源，优化上市公司全球供应链
与仓储运营效率。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易
前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相
关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书（草案）中详细
测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚
未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对
相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性同意意见；
第十三次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：
议批准本次交易正式方案相关议案；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
意 见 与 上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 、全 体 董 事 、监 事 、高
级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于本次交易的原则
性意见》，
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司
和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司
未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人/本单位
原则性同意本次交易”。
（ 二 ）上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 、董 事 、监 事 、高
级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：“截至本承诺函
出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本
次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务”。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函出具日，若
本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕
期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持
的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
披露义务”。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》 《上交所自律监管指引第 6 号——重大资产
《上市公司信息披露管理办法》
重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预
案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立
董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节
本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。本次发行结束日
后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守
上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据
相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交
所的相关规定执行。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格
等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）标的公司拟收购的 Combi 100%股权尚未完成交割的风险
截至本预案签署日，维播投资已与最终目标公司 Combi 的全体股东签署
《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，但尚未完成上述股权交割，后续尚
需完成如下事项：
维播投资有限公司增资的议案》
；
AGREEMENT》约定的交易对价，完成 Combi 100%的股权交割；
根据《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，若该协议签署日 2025 年 1
月 13 日之后 3 个月内（即 2025 年 4 月 12 日前，含当天）双方未完成交割，则
该协议将终止。
根据目前交易各方的安排，上述 Combi 100%的股权交割预计可在本次交易
的重组报告书（草案）首次披露日前完成。针对上述事项，本次交易的交易对方
亦已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，
“本单位将与上市公司（均为标的
公司的股东）共同促使标的公司在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，
完成收购最终目标公司 100%股权的交割”。
但由于上述股权交割涉及较多审批环节及资金出入境等流程，如未能在约定
时间内完成交割，标的公司拟收购 Combi 100%股权的事项可能发生重大变化。
公司将及时公告其最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准详见“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。
上述决策程序及审批程序均为本次交易的前提条件，在取得前述批准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或同意，以及获得相关批准或
同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大
投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意
相关风险。
（四）收购整合及境外管控的风险
本次交易的最终目标公司 Combi 为总部位于美国圣地亚哥的海外企业，业
务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方
面与上市公司存在差异。本次交易完成后，Combi 将纳入上市公司管理及合并范
围。尽管上市公司为整合已进行充分准备，但如果整合未达预期，或者上市公司
跨境管控不力，对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等或有不利影响，
提请投资者关注相关风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。由于与
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的
商誉情况进行准确的定量分析。如果最终目标公司 Combi 未来经营状况未达预
期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）生物医药行业周期性波动的风险
最终目标公司 Combi 主要产品为药物分子砌块和科学试剂。药物分子砌块
和科学试剂系应用于生物医药领域。受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行
业景气度等周期性因素影响，生物医药行业的发展存在诸多挑战。未来，若生物
医药行业持续低迷，将对最终目标公司 Combi 的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着全球药物分子砌块和科学试剂行业不断发展，行业的竞争也愈发激烈。
除毕得医药外，目前最终目标公司 Combi 的主要同行业公司包括药石科技、皓
元医药等。若最终目标公司 Combi 在产品研发和技术研发等方面不能够持续创
新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，其将无法继续保持竞争优势，从
而对盈利能力造成不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和
地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家针对生物医药
领域颁布了一系列限制国际贸易的政策。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，最
终目标公司 Combi 可能面临销售覆盖区域缩小、订单数量减少的风险，从而可
能对经营和业绩造成不利影响。
（四）核心技术人员流失风险
药物分子砌块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要
企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优
秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果最终目
标公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，将会带来核心技术人员
流失的风险，并对公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
药物分子砌块和科学试剂服务于药物靶点发现、苗头化合物筛选、先导化合
物发现、合成及优化等新药研发前期关键环节，于新药研发科研效率的提升、药
物理化性质的改善、药物合成步骤的优化等方面发挥着不可或缺的作用，为新药
研发产业链核心前端组成。
近年来，众多支持性行业政策与战略规划的推行展现出国家对医药创新产业
链发展的大力支持，为我国医药行业高质量发展构建了良好的生态氛围。2022
年 1 月，工业和信息化部等九部门发布《“十四五”医药工业发展规划》，要求加
快产品创新和产业化技术突破，促进医药工业发展向创新驱动转型；2023 年 8
月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023-2025 年）》，
强调医药工业和医疗装备产业是卫生健康事业的重要基础，事关人民群众生命健
康和高质量发展全局，要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给
予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争
力；2024 年 3 月，国务院发布《政府工作报告》，提出要加快创新药等产业发展，
创新药作为新兴产业关键环节首次出现在政府工作报告中。
人口老龄化加剧、公众健康意识提升、患者支付能力增强等因素综合驱动全
球医药行业发展，并进一步驱动相关医药研发投入保持增长态势。据 Endpoint
News 统计，2023 年全球前十大制药巨头的研发投入总额达 1,269.83 亿美元，相
较于 2022 年的 1,040.61 亿美元，同比增长率高达 22%。
药物分子砌块和科学试剂是医药创新的重要引擎之一，未来，新药研发所需
的药物分子砌块种类、数量、技术要求预计将进一步增加，全球药物分子砌块和
科学试剂市场预计将伴随医药行业发展及医药研发的持续投入同步发展。据
Nature Reviews 测算，2020 年全球药物分子砌块市场规模达 441 亿美元，到 2026
年预计将达 546 亿美元。
此外，得益于医疗改革的深化、科技实力的增强、国家政策对研发投入的积
极引领以及医药产业的整体结构化转型，国内药物分子砌块行业产生了强劲的国
产替代推力。随着创新能力的提高、生产技术的进步，国产药物分子砌块和科学
试剂企业有望进一步提升全球市占率与影响力。
上市公司以加速全球化布局为战略目标，致力于进一步实现市场全球化、资
本全球化和人才全球化发展。近年来，公司持续扩大对境内外重点新药研发产业
重点区域的覆盖与布局，通过上海总部和国内其他分仓、全球各区域中心的联动，
强化国内外客户需求的快速响应，进一步提升客户研发效率。此外，公司拥有国
际化的管理、销售团队，是国内药物分子砌块和科学试剂行业中国际化程度较高
的公司之一。
本次交易中，上市公司拟通过并购药物分子砌块和科学试剂领域优质海外资
产，进一步提升自身的国际竞争力，将高度契合公司坚持的全球化战略定位。
（二）本次交易的目的
增厚股东长期回报
上市公司的全球化战略布局将因此次收购而加速推进。上市公司可凭借本次
交易进一步完善其境外销售渠道，实现紧跟医药前沿研发方向，快速响应全球客
户对药物分子砌块和科学试剂的需求。同时，本次交易将为上市公司的海外业务
注入新动力，使其在全球药物分子砌块和科学试剂市场中的份额得到显著提升，
进而巩固和提高其在行业内的地位，并预计将增厚上市公司的收入与利润水平，
增厚股东的长期回报。
最终目标公司作为一家集研发、生产和销售于一体的药物分子砌块和科学试
剂企业，其产品品类齐全，硼酸类产品更是其优势产品。此次交易完成后，上市
公司可将最终目标公司丰富、优质的产品线纳入业务体系，进一步扩充其药物分
子砌块和科学试剂的产品种类，增强产品多样性，从而更好地满足不同客户在新
药研发过程中对各类分子砌块的多样化需求。此外，双方在技术与研发方面的协
同效应亦有望进一步提升上市公司的产品创新能力，并进一步强化上市公司在药
物分子砌块和科学试剂领域的市场竞争力。
药物分子砌块和科学试剂行业具有客户订单量大、单笔订单金额小且客户下
单频次高的特点，要求供应商快速响应客户需求，压缩服务半径与物流运输周期，
因而供应商仓储资源的重要性日渐凸显。最终目标公司与上市公司在仓储资源层
面高度互补，协同效应显著，本次交易将整合双方仓储资源，一方面通过更快的
响应速度提高市场竞争力，进而提升上市公司收入；另一方面将有效提升仓库使
用效率，降低单位仓储成本。
（三）本次交易标的的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
司主营业务的协同效应
标的公司维播投资系以收购 Combi 100%股权为目的所设立的特殊目的公司
（SPV），Combi 为本次交易的最终目标公司。
最终目标公司 Combi 主要从事药物分子砌块和科学试剂领域的研发、生产
及销售。按照《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017）中的行业分类及《中国
上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，最终目标公司属于“科学研究和技
术服务业-研究和试验发展”
（M73）行业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
最终目标公司属于“4.1.5 生物医药相关服务”产业；最终目标公司属于国家发
“十三、医药”产业。综上，最终目标公司属于《上海证券交易所科创板企业发
行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第五条中的“（六）生物医药
领域”，符合科创板行业定位。
最终目标公司在主营业务、产品服务类型、下游应用领域等方面基本与上市
公司相同，上市公司与最终目标公司属于同行业。
上市公司与最终目标公司同为药物分子砌块和科学试剂供应商，双方在产品
品类、技术积累、仓储资源及销售资源等多方面均有高度协同空间。产品品类方
面，本次交易有利于迅速丰富和完善上市公司药物分子砌块和科学试剂产品储备，
加速产品迭代，更好地满足客户多元化的创新需求；技术积累方面，最终目标公
司亦具备专业的技术团队，本次交易有利于上市公司扩充主营业务所需的关键技
术、研发人员，提升综合开发实力与创新能力；仓储资源方面，本次交易有利于
整合上市公司与最终目标公司的仓储资源，降低单位仓储成本，提升上市公司综
合运营效率；销售资源方面，境外业务是上市公司业绩增长的重要动力，而最终
目标公司拥有完善的全球化销售网络布局与丰富的跨国医药企业客户资源，本次
交易有助于上市公司进一步拓展境外业务，提升于全球市场的定价权与市场份额。
二、本次交易概况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或
是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买维梧苏州、Vivo Cypress 所持有的维播投资
部分股权，以取得维播投资控制权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案
进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（ 二 ） 发 行 股 份 募 集 配 套 资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交
易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低
于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册
决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁
布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。将公司参与设立及增资标的公司的资产交易行为一并纳入到本次
交易相关指标计算，根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成
重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书（草案）中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方维梧苏州持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》相关规定，维梧苏州为上市公司潜在关联方，因此本次交
易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为戴岚与戴龙，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另
行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为维梧苏州与 Vivo Cypress。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产中，定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产事项的首次董事会（即第二届董事会第十六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 48.45 38.76
定价基准日前 60 个交易日 43.89 35.12
定价基准日前 120 个交易日 40.02 32.02
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 34.02 元/股，不低于市场参考
价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若在定价基准日至本次发行完成日（对价股份在结算公司完成登记之日）期
间，如上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，发行价格随之进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
上市公司向单一交易对方发行的对价股份数量=该交易对方所获得的股份对
价金额÷发行价格；发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的对价股份数
量之和。
依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足 1 股的
部分交易对方自愿放弃。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量将根据标的资产的最终转让价格，由双方另行确定，
且尚须经上市公司董事会、股东（大）会审议通过以及经中国证监会注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日（对价股份在结算
公司完成登记之日）期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方将以所持标的公司股权认购取得的上市公司股份，若在取得所认购
的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则在
本次交易中取得的全部对价股份自发行完成日起 12 个月内不得进行转让；若在
交易对方取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
行转让。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的盈利、收益由上市公司享有，亏损及损失由交易
对方按照所持标的资产的相对比例共同承担。
如果本次发行股份购买资产对标的公司的评估未采用收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则前述安排不适用，相
应的标的资产在过渡期内产生的盈利、收益、亏损及损失的承担方式由双方另行
协商。
（七）滚存未分配利润安排
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共
享。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销
商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行
股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权
人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公
司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监
管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对
象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管
意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集
配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
八、本次交易前置程序及本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（ 一 ）上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 、全 体 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重
要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性
关于提供
陈述或重大遗漏。
信息真实、
准确、完整
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进
的承诺函
程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
上市公司 管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其
派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
关于合法
罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
合规及诚
章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在严重
信情况的
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
承诺函
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或其他重大失信行为等
情况；最近一年内，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
息进行内幕交易的情形。
关于不存
在不得参
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
与上市公
近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
司资产重
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
组情形的
不得参与任何上市公司资产重组的情形。
承诺函
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与上市公司资产重组的情形。
年 1 月 14 日开市起停牌。本公司筹划本次交易期间高度重视内
幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，
严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交
易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次
交易采取
等相关环节遵守了保密义务。
的保密措
施及保密
信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档
制度的承
案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
诺函
次交易相关的信息保密事项进行了约定；本公司与各交易相关方
沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他
人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股
票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误
上市公司 关 于 提 供 导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和
董事、监事 信息真实、 完整性承担相应的法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露
及高级管 准确、完整 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
理人员 的承诺函 为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第
一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
关于合法 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
合规及诚 称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在
信情况的 受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行
承诺函 政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不
存受到证券交易所公开谴责的情况。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
息进行内幕交易的情形。
关于不 存
立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重
在不得 参
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
与上市 公
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
司资产 重
司资产重组的情形。
组情形 的
承诺函
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司资产重组的情形。
关于 自 本
存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公
次交 易 披
司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持
露之 日 起
的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
至实 施 完
并及时履行信息披露义务。
毕期 间 的
股份 减 持
期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司
计划 的 承
所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
诺函
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、
关于提供
控股股东、 承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
信息真实、
实际控制 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
准确、完整
人及其一 责任。
的承诺函
致行动人 2、承诺人承诺向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或
复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人
若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚、刑
事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
关于合法 中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益或
合规及诚 者投资者合法权益的重大违法行为。
信情况的 2、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
承诺函 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，
不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
信息进行内幕交易的情形。
关于不存
在不得参
者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
与上市公
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
司资产重
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
组情形的
公司资产重组的情形。
承诺函
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与上市公司资产重组的情形。
关于自本
暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上
次交易披
市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行
露之日起
减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
至实施完
要求，并及时履行信息披露义务。
毕期间的
股份减持
上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
计划的承
公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
诺函
损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。
务等方面与承诺人及其控制的其他企业完全分开，上市公司的业
务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜
在风险。
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定、上市公
司章程等规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
关于保持
地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
上市公司
业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企
独立性的
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
承诺函
面的独立。
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法
规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承诺，
如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市
关于本次
公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产
交易的原
质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利
则性意见
能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易。
保密义务。
关于本次
交易采取
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
的保密措
买卖上市公司股票。
施及保密
制度的承
要求进行内幕信息知情人登记。承诺人确认，上述声明属实，如
诺函
因承诺人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关 于 提 供 1、本单位承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、
交易对方
信息真实、 承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
准确、完整 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
的承诺函 责任。
与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原
始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所
提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件。
性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本单位对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任，如本单位在本次交易中提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
造成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位若持
有上市公司股份，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上
海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所
和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本单
位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，包括不存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
事先告知书等情形。
不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证
关于合法 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易
合规及诚 所纪律处分的情形。
信情况的 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
承诺函 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月
内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
失的，本单位将依法承担相应的法律责任。
关于本次 1、本单位保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
交易采取 保密义务。
的保密措 2、本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
施及保密 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
制度的承 买卖上市公司股票。
诺函 3、本单位严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
要求配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
本单位确认，上述声明属实，如因本单位违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
相应的赔偿责任。
司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间达到或超过 12 个月，则在本次交易中取得的全部
对价股份自发行完成日起 12 个月内不得进行转让；若在本单位
取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则在本次交易中取得的全部对价股份自发行完
成日起 36 个月内不得进行转让。
关于股份 2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易取得的对价股份因上
锁定期的 市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
承诺函 上述股份锁定安排。
相符，本单位同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公
司股份。
资协议》约定履行对标的公司的实缴出资义务，保证对标的公司
的出资均系合法自有或自筹资金，且在本单位真实足额出资后，
保证将不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在因本单位原因可能影响标的
公司合法存续的情况。本单位作为标的公司的股东，合法持有标
的公司股权，在股东主体资格方面不存在权利瑕疵或法律障碍情
形。
公司在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，完成收购
最终目标公司 100%股权的交割。
关于标的
资产权属
①对所持标的资产，以及②按照收购协议约定完成最终目标公司
情况的承
诺函
有合法的、完整的所有权或处分权，该等股权权属清晰，不存在
任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排或者其
他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、
质押等他项权利（于本承诺出具日后经上市公司同意或非因承诺
人原因出现上述情形的除外）。
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约
束或者妨碍权属转移的其他情况，不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他
情况，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷的情形，标的资产的过户
或者权属转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍（受限于本
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
次交易适用的上市公司董事会、股东（大）会审批以及外部审批、
注册程序等必备程序）。同时，本单位保证此种状况持续至本单
位所持标的资产登记至上市公司名下。
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，不就本单位所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人
权利，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
约而产生的法律问题或者纠纷将承担相应责任。
本次交易完成后，本单位将严格遵守《公司法》 《证券法》、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定、上市公司章
关于保持 程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取
上市公司 不当利益或者损害上市公司及其子公司在人员、资产、财务、机
独立性的 构及业务方面的独立性。
承诺函 本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位控制的
其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本单位将依法承担相应的赔偿责任。
本单位作为本次交易的交易对方，在本次交易完成后，如根据上
市公司适用的上市规则，本单位属于上市公司关联方的，则本单
位对规范和减少与上市公司关联交易的承诺如下：
关于规范 减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
和减少与 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
上市公司 将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与
关联交易 上市公司及其下属企业进行交易。
的承诺函 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、资产及其他资源，
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股
东的合法权益。
主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
关于不存
Vivo 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
在不得参
Cypress 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
与上市公
何上市公司资产重组的情形。
司资产重
组情形的
主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
承诺函
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
维梧苏州 控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
市公司资产重组的情形。
控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与上市公司资产重组的情形。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的
原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；
关于提供
所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
信息真实、
经合法授权并有效签署该文件。
准确、完整
的承诺函
性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息
维播投资 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，包括不存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
事先告知书等情形。
关 于 合 法 2、本公司自设立以来不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，
合 规 及 诚 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形；不存
信 情 况 的 在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
承诺函 为。
务、未履行承诺或其他重大失信行为等情况；自设立以来不存在
受到中国境内证券交易所公开谴责的情况。
陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
息进行内幕交易的情形。
关于不存
者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
在不得参
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
与上市公
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
司资产重
公司资产重组的情形。
组情形的
承诺函
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与上市公司资产重组的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的原始资料或副
本资料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
关 于 提 供 提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
信息真实、 合法授权并有效签署该文件。
准确、完整 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性
的承诺函 文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假
维播投资 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
董事、监事 的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
及高级管 1、本人具备《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律、
理人员 法规、规范性文件规定的担任珠海维播投资有限公司董事或高级
管理人员的任职资格，本人任职经合法程序产生。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在
关于合法
受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
合规及诚
章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害公众投资
信情况的
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
承诺函
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不
存受到中国境内证券交易所公开谴责的情况。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
关于不存 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在不得参 息进行内幕交易的情形。
与上市公 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
司资产重 立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重
组情形的 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
承诺函 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
司资产重组的情形。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司资产重组的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 上海毕得医药科技股份有限公司
公司英文名称 Bide Pharmatech Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688073.SH
证券简称 毕得医药
注册地址 上海市杨浦区翔殷路128号11号楼A座101室
注册资本 90,882,948 元
法定代表人 戴岚
统一社会信用代码 91310110660715642B
联系电话 021-61601560
成立时间 2007年4月27日
公司网站 www.bidepharmatech.com
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不
经营范围
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物化工产品技术研发；生物
基材料技术研发；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发展。
（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东与实际控制人为戴岚和戴龙，最近三
十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，戴岚直接持有上市公司 32.64%股份，戴龙直接持有上
市公司 14.42%股份；上市公司员工持股平台南煦投资、煦庆投资和蓝昀万驰合
计持有上市公司 5.46%股份，上述员工持股平台的执行事务合伙人均为戴龙。戴
岚、戴龙系姐弟关系，根据双方于 2021 年 8 月 5 日签署的《戴岚与戴龙关于上
海毕得医药科技股份有限公司之一致行动协议》，戴岚与戴龙合计控制上市公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
戴岚与戴龙合计控制上市公司 52.52%股份，为公司控股股东、实际控制人。
戴岚，女，中国国籍，身份证号：36242419720228****，拥有美国永久居留
权，1972 年 2 月出生，硕士研究生学历。1991 年 9 月至 1996 年 12 月任职于中
国机电设备南昌公司，担任会计职务；1997 年 5 月至 1998 年 2 月任职于深圳正
风利富会计师事务所（普通合伙）；1998 年 3 月至 1999 年 3 月任职于深圳中华
会计师事务所；1999 年 9 月至 2001 年 12 月于复旦大学攻读 MBA；2002 年 1
月至 2004 年 3 月于美国辛辛那提大学攻读金融数学硕士；2005 年 8 月至 2007
年 5 月于 Xavier 学院攻读 MBA；2007 年 4 月至今为上海毕得医药科技有限公司
实际控制人；2019 年 6 月至 2020 年 10 月担任上海毕得医药科技有限公司董事
长，2020 年 10 月至今担任上海毕得医药科技股份有限公司董事；2023 年 10 月
至今担任上海毕得医药科技股份有限公司董事长、总经理。
戴龙，男，中国国籍，身份证号：36242419740126****，无境外永久居留权，
限公司总经理；2001 年 4 月至 2004 年 9 月任北京神州树人教育研究中心总经理；
月担任上海毕得医药科技有限公司董事、经理；2020 年 10 月至 2023 年 10 月担
任上海毕得医药科技股份有限公司董事长、总经理。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司是一家为新药研发机构提供专业、高效的药物分子砌块及科学试剂产品
及服务的企业。长期以来，公司坚持“多、快、好、省”的核心优势，采用“横
向扩品种+纵向做深优势产品线”的模式，依靠自身建立的供应链管理能力，从
药物靶点的发现、苗头化合物的筛选、先导化合物的产生和优化、临床候选药物
的选择等新药开发阶段，服务于新药研发产业链前端。
公司的主要产品包括：
（1）药物分子砌块：可细分为杂环化合物、苯环化合
物和脂肪族化合物；
（2）科学试剂：不直接参与构建化合物，但属于新药研发过
程中不可或缺的试剂，可细分为活性小分子化合物和催化剂及配体。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的中汇会审
20244497 号、中汇会审20232607 号、中汇会审20224398 号无保留意见审计
报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 241,502.80 235,920.62 90,613.19
负债总额 32,548.58 28,305.21 27,727.09
所有者权益合计 208,954.22 207,615.42 62,886.10
归属于母 公 司 股 东 的 所
有者权益
营业收入 109,185.86 83,383.16 60,621.91
营业利润 12,662.92 17,173.35 11,464.55
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净利润 10,844.63 14,597.07 9,757.30
归属于母 公 司 所 有者 的
净利润
基本每股收益（元/股） 1.21 2.77 2.04
资产负债率（%） 13.48 12.00 30.60
加权平均 净 资 产 收 益率
（%）
六 、上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七 、上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 到 行 政 处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、维梧苏州
（一）基本情况
企业名称 维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA27GTNU5G
出资额 800,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 苏州维梧管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
私募股权投资基金成立日期 2022-05-27
私募股权投资基金备案日期 2022-06-30
私募股权投资基金备案号 SVT244
私募股权投资基金管理人 维梧股权投资管理（上海）有限公司
（二）主要合伙人情况
单位：万元
序
合伙人信息 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
号
太保大健康产业私募投资基金（上海）合
伙企业（有限合伙）
序
合伙人信息 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
号
苏州市创新产业发展引导二期基金合伙企
业（有限合伙）
太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限
合伙）
天津泰康健康产业基金合伙企业（有限合
伙）
合计 - 800,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
维梧苏州为合法设立且经备案的专业从事医疗健康行业投资的私募股权投
资基金，执行事务合伙人为苏州维梧管理咨询合伙企业（有限合伙）。截至本预
案签署日，维梧苏州的产权控制关系如下图所示：
二、Vivo Cypress
（一）基本情况
公司名称 Vivo Cypress X, Co. Limited
公司类型 私人有限公司
商业登记号码 77373074
董事 朱琪
股本 1 万港币
已发行股份 1 万股
ROOMS 1001-03, 10TH FLOOR, NAN FUNG
公司地址 TOWER, 88 CONNAUGHT ROAD CENTRAL,
CENTRAL, HONG KONG
成立日期 2024-11-25
主要股东 Vivo Capital Fund X, L.P.持股 100%
（二）产权控制关系
Vivo Cypress 母公司 Vivo Capital Fund X, L.P.为专业从事医疗健康行业投资
的美元基金。截至本预案签署日，Vivo Cypress 的产权控制关系如下图所示：
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为维播投资部分股权。
一、基本情况
公司名称 珠海维播投资有限公司
统一社会信用代码 91440003MAE8FMEX02
法定代表人 付山
注册资本 417 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 珠海市横琴新区艺文一道 66 号 8 楼文化工作室 8114
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2025-01-13
二、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
维梧苏州、Vivo Cypress 的产权控制关系分别详见本预案“第三节 交易对
方基本情况”之“一、维梧苏州”之“（三）产权控制关系”、
“第三节 交易对方
基本情况”之“二、Vivo Cypress”之“
（二）产权控制关系”。
（二）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 417.00 100.00%
Vivo Cypress 共同签署《合资协议》，三方将按原持股比例共同向标的公司增资。
本次增资完成后，标的公司的注册资本将由 417.00 万美元增加至 21,501.00 万美
元，标的公司的股权结构预计如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 21,501.0000 100.00%
截至本预案签署日，上述增资事项已经上市公司第二届董事会第十五次会议、
第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。本次增
资尚需履行的前置程序详见本预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”
之“（一）标的公司拟收购的 Combi 100%股权尚未完成交割的风险”。
（三）标的资产拟收购子公司情况
维播投资系以收购 Combi 为目的所设立的特殊目的公司（SPV）。维播投资
已与 Combi 的股东签署收购协议，拟向其收购所持的 Combi 的 100.00%股权。
Combi 为本次交易的最终目标公司，其基本情况如下：
公司名称 Combi-Blocks, Inc.
注册地址 7949 Silverton Ave Ste 915, San Diego, 92126, CA, U.S.A.
公司类型 普通股份公司
三、标的公司主营业务情况
维播投资系以收购 Combi 100%股权为目的所设立的特殊目的公司（SPV）。
Combi 总部位于美国圣地亚哥，是集研发、生产和销售于一体的药物分子砌块和
科学试剂企业。
（一）主要产品或服务
Combi 研发、生产、销售的分子砌块主要产品系列包括硼酸、咪唑、吲哚和
羟吲哚、苯胺、硝基苯、四氢吡喃、噻唑、吡咯、吡啶和羧酸等，其中，Combi
的硼酸类产品优势较明显，于欧美市场的占有率较高。
（二）盈利模式
Combi 主要从事药物分子砌块和科学试剂领域的研发、生产及销售，主要通
过分子砌块产品的销售实现收入和利润。
（三）核心竞争力
Combi 的产品主要服务于药物靶点发现等新药研发的前期关键环节，经过专
业研发团队多年来对行业内新药物分子实体（NME）发展动态的密切跟踪，已
形成药物分子砌块和科学试剂研究开发、定制化设计与合成等领域的先进核心技
术体系。
Combi 产品数量丰富，有超过 12 万种常备分子砌块现货库存，可向客户提
供超过 29 万种分子砌块，能够满足下游客户对药物分子砌块和科学试剂高技术、
多品类、微小剂量和多频次需求。
Combi 进入分子砌块市场较早、发展时间较长、成熟度较高，其在美国、欧
洲、印度、日本、韩国和中国等地区均有销售网络布局，并与多家全球知名药企
及全球知名化学试剂企业建立了长期合作关系。
四、标的公司主要财务指标
维播投资系以收购 Combi 100%股权为目的于 2025 年 1 月设立的特殊目的公
司（SPV），尚无最近两年财务数据。
Combi 最近两年主要财务数据如下：
单位：万美元
项目
资产总计 6,008.18 6,201.35
负债总计 23.45 38.97
股东权益合计 5,984.73 6,162.38
营业收入 4,659.15 4,996.31
净利润 2,042.37 2,204.18
注：以上财务数据未经审计且未考虑境内外会计准则差异、收购前后所适用的税收准
则差异（如有）、整合费用等相关因素，与最终经审计的标的公司财务数据可能存在差异，
提请广大投资者注意。
五、标的资产权属情况
标的公司对 Combi 100%股权的收购预计将在本次交易的重组报告书（草案）
首次披露日前完成。针对上述事项，维梧苏州、Vivo Cypress 已出具《关于标的
资产权属情况的承诺函》，承诺“本单位将与上市公司（均为标的公司的股东）
共同促使标的公司在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，完成收购最
终目标公司 100%股权的交割”，相关情况详见本预案“第一节 本次交易概况”
之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”之“（二）交易对方”。
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另
行签署协议，对最终交易价格进行确认。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。具
体情况如下：
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易概况”及“五、发行股份购买资产具体方案”。
二、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易概况”及“六、募集配套资金具体方案”。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited（以下合称“乙方”）签署
附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
二、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）本次交易的整体方案
甲方同意向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标
的资产。本次购买资产完成后，甲方将取得标的公司的控制权。
本次购买资产的同时，甲方向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，但本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。
（二）本次交易的定价及支付方式
甲乙双方同意标的资产的转让价格以评估机构出具的标的资产评估报告载
明的标的资产评估值为基础由双方协商确定。截至本协议签署日，标的资产的审
计评估尚未完成。待标的资产评估报告出具后，由双方另行签署补充协议对标的
资产的最终转让价格予以确认。
上述转让对价由甲方以向乙方发行股份的方式进行支付，乙方同意接受甲方
向其发行的股份作为对价。
截至本协议签署日，本次购买资产中乙方出售的标的公司股权比例、上市公
司发行股份的总体金额、数量尚未确定，将根据本次股份发行的发行价格、标的
资产评估值等由双方另行协商并由双方另行签署补充协议予以确认。
（三）本次股份发行方案
本次股份发行所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次股份发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，发行对象为乙方。
（1）本次发行中所发行对价股份的发行价格为 34.02 元/股，不低于市场参
考价的 80%，市场参考价为发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
（发行定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝发行定价基准日前
股票交易总量）。
（2）若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。
其中，发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（1）上市公司向单一交易对方发行的对价股份数量=该交易对方所获得的股
份对价金额÷发行价格；
发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的对价股份数量之和。
依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足 1 股的
部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量将根据标的资产的最终转让价格，
由双方另行确定，且尚须经甲方董事会、股东（大）会审议通过以及经中国证监
会注册。
（2）发行价格因“第七节 本次交易合同的主要内容”之“（三）本次股份
发行方案”之第 3（2）项的原因进行调整的，发行数量根据调整后的发行价格
并结合“第七节 本次交易合同的主要内容”之“（三）本次股份发行方案”之第
本次股份发行后全部新增对价股份将于上交所科创板上市交易。
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共
享。
交易对方将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若乙方在取得所认
购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则
在本次购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起 12 个月内不得进行转让；
若在乙方取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
得进行转让。
上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方持有的对价股份
锁定期相关事项以交易对方最终出具并由上市公司最终公告的关于对价股份锁
定期承诺为准。
（四）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按照
其所持标的资产的相对比例共同承担，并以现金形式对甲方予以补足。如果本次
购买资产对标的公司的评估未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法的，则前述约定不适用，相应的标的资产在过渡期
内产生的盈利、收益、亏损及损失的承担方式由双方另行协商。
（五）本次交易的实施
（1）本协议已经双方有效签署；
（2）
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“（七）本协议的生效、变更和
终止”之第 1 项约定的生效条件已全部成就；
（3）标的公司完成对最终目标公司 100%股权的收购（即标的公司完成《收
购协议》项下的股权交割）；
（4）履行完毕本次交易实施前所需完成的其他境内外主管政府部门的审批、
批准、许可或备案手续。
的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、
责任和义务。
（1）双方应于“第七节 本次交易合同的主要内容”之“（五）本次交易的
实施”之第 1 项约定的先决条件成就后的 30 个工作日内完成将标的资产从乙方
名下过户到甲方名下的变更登记手续并同步办理外商投资企业初始设立报告，并
以前述变更登记手续全部完成、标的资产登记至甲方名下之日为标的资产交割日。
（2）自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方确认，标的资产全部、
完整且无负担的变更登记至甲方名下后，交易对方即履行完毕本协议项下标的资
产的交付义务。
（六）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方如未能履行其在协议项
下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）本协议的生效、变更和终止
（1）甲方董事会、股东（大）会批准本次购买资产；
（2）上交所审核通过本次购买资产；
（3）取得中国证监会同意注册。
面协议应作为本协议的组成部分，经本协议双方签署、盖章并取得所需全部批准、
同意或授权后，与本协议具有同等法律效力。
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他
客观原因而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议约定的陈述和
保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，
其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（1）如果本协议根据以上“第七节 本次交易合同的主要内容”之“（七）
本协议的生效、变更和终止”之第 3（1）项、第 3（2）项的规定终止，双方均
无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签
署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒
绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据“第七节 本次交易合同的主要内容”之“（七）本协
议的生效、变更和终止”之第 3（3）项的规定而终止，双方除应履行以上“第
七节 本次交易合同的主要内容”之“（七）本协议的生效、变更和终止”之第 4
（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方
做出足额补偿。
第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）标的公司拟收购的 Combi 100%股权尚未完成交割的风险
截至本预案签署日，维播投资已与最终目标公司 Combi 的全体股东签署
《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，但尚未完成上述股权交割，后续尚
需完成如下事项：
维播投资有限公司增资的议案》；
AGREEMENT》约定的交易对价，完成 Combi 100%的股权交割；
根据《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，若该协议签署日 2025 年 1
月 13 日之后 3 个月内（即 2025 年 4 月 12 日前，含当天）双方未完成交割，则
该协议将终止。
根据目前交易各方的安排，上述 Combi 100%的股权交割预计可在本次交易
的重组报告书（草案）首次披露日前完成。针对上述事项，本次交易的交易对方
亦已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，
“本单位将与上市公司（均为标的
公司的股东）共同促使标的公司在本次交易的重组报告书（草案）首次披露日前，
完成收购最终目标公司 100%股权的交割”。
但由于上述股权交割涉及较多审批环节及资金出入境等流程，如未能在约定
时间内完成交割，标的公司拟收购 Combi 100%股权的事项可能发生重大变化。
公司将及时公告其最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准详见“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。
上述决策程序及审批程序均为本次交易的前提条件，在取得前述批准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或同意，以及获得相关批准或
同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大
投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意
相关风险。
（四）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确
定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的
法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律
规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、
法律及业务信息将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案中涉及的标的资产
的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估
的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业
务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（五）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次
交易方案尚需取得有权监管机构的批准或同意，不排除交易双方可能需要根据监
管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会
的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，
特提请投资者关注。
（六）收购整合及境外管控的风险
本次交易的最终目标公司 Combi 为总部位于美国圣地亚哥的海外企业，业
务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方
面与上市公司存在差异。本次交易完成后，Combi 将纳入上市公司管理及合并范
围。尽管上市公司为整合已进行充分准备，但如果整合未达预期，或者上市公司
跨境管控不力，对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等或有不利影响，
提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的
批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（ 八 ） 本 次 交 易 可 能 摊 薄上 市 公 司 即 期 回 报 的 风 险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中进行详细分析，
提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。由于与
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的
商誉情况进行准确的定量分析。如果最终目标公司 Combi 未来经营状况未达预
期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）生物医药行业周期性波动的风险
最终目标公司 Combi 主要产品为药物分子砌块和科学试剂。药物分子砌块
和科学试剂系应用于生物医药领域。受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行
业景气度等周期性因素影响，生物医药行业的发展存在诸多挑战。未来，若生物
医药行业持续低迷，将对最终目标公司 Combi 的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着全球生物医药产业不断发展，全球药物分子砌块和科学试剂企业数量也
在不断增加。除毕得医药外，目前最终目标公司 Combi 的主要同行业公司包括
药石科技、皓元医药等。若最终目标公司 Combi 在产品研发和技术研发等方面
不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，其将无法继续保持
竞争优势，从而对盈利能力造成不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和
地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家针对生物医药
领域颁布了一系列限制国际贸易的政策。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，最
终目标公司 Combi 可能面临销售覆盖区域缩小、订单数量减少的风险，从而可
能对经营和业绩造成不利影响。
（四）核心技术人员流失风险
药物分子砌块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要
企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优
秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果最终目
标公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，将会带来核心技术人员
流失的风险，并对公司的经营产生不利影响。
（五）汇率波动风险
根据公开信息，最终目标公司业务分布于多个国家及地区，涉及外币结算。
上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。上述事项将使最终目标公
司资产面临潜在汇兑风险，若相关汇率发生大幅波动，将可能对上市公司的财务
状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一 、本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 、资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
共同设立标的公司维播投资，设立时，维播投资的注册资本为 417.00 万美元，
公司认缴 204.33 万美元出资额，占整体注册资本的 49.00%。同日，公司召开第
二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向参股公司珠海维播投资有限公司
增资的议案》；决议公司与本次交易对方维梧苏州、Vivo Cypress 共同向本次交
易标的公司维播投资增资，维播投资的注册资本将由 417.00 万美元增加至
后的持股比例仍为 49.00%。上述公司参与成立及增资维播投资与本次交易属于
对同一资产的交易行为，一并纳入本次重组的相关指标计算范围。
除上述交易外，截至本预案签署日，公司在本次重组前 12 个月内不存在其
他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自 2025 年 1 月 14 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 12 月 13 日）收盘价格为 47.19 元/股，停
牌前一交易日（2025 年 1 月 13 日）收盘价格为 48.48 元/股，股票收盘价累计上
涨 2.73%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数
（000688.SH）及证监会医药制造指数（883124.WI）累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易 公告前 1 个交易日
项目 日（2024 年 12 月 （2025 年 1 月 13 涨跌幅
毕得医药（688073.SH）股票收盘价 47.19 48.48 2.73%
科创 50 指数（000688.SH） 989.78 952.19 -3.80%
证监会医药制造指数（883124.WI） 5,854.28 5,188.58 -11.37%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 6.53%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 14.10%
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨
（883124.WI）累计下跌 11.37%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达
到 20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公
司 控 股 股 东 及 一 致 行 动 人 、 全 体 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 自 本 次 重 组 复 牌 之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方控股股东、实际控制人（如适用）及其控制的机构，为本次交易提供服
务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，独立董事一致认为本次交易符合相关法律法规规定条件。
资金暨关联交易方案中的各项子议案。
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
次交易的具体情况编制了《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金预案》及其摘要。
将公司参与设立及增资标的公司的资产交易行为一并纳入到本次交易相关指标
计算，根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易前 36 个月内，公司控股股东及实际控
制人为戴岚、戴龙。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变
化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
交易对方维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）持有公司股份预计超过
行股份购买资产协议》。
十三条规定。
重大资产重组的监管要求》第四条规定。
《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条规定。
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次
交易拟提交的法律文件合法有效。
立时，维播投资的注册资本为 417.00 万美元，公司认缴 204.33 万美元出资额，
占整体注册资本的 49%。同日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》；决议公司与本次交易
的交易对方共同向标的公司增资，标的公司的注册资本将由 417.00 万美元增加
至 21,501 万美元，本次增资中，公司拟向标的公司增资 10,331.16 万美元，增资
完成后的持股比例仍为 49.00%。
易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。
权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他
人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。
第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
戴 岚 李 涛 赵 芸
刘志常 陶永平 李 健
上海毕得医药科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体
监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
蔡 媚 郦荣浩 万江波
上海毕得医药科技股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：
张锐豪
上海毕得医药科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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