证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-008
南京茂莱光学科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司
基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回
报会出现一定程度摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规
及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；
转换公司债券，假设按照上限发行 60,000.00 万元，不考虑发行费用等因素的影
响。假设公司于 2025 年 6 月底完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司
债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
年 12 月 31 日全部未转股、全部完成转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，
最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
东净利润为 4,672.38 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 3,276.50
万元。假设公司 2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上
期增长 0%；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%（上述增长率不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）；
届董事会第八次会议召开日，即 2025 年 1 月 26 日前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价
格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前
根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公
司股本产生影响或潜在影响的情形；
需要，不构成对实际票面利率数值的预测；
示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准；
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比
如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 52,800,000 52,800,000 52,800,000 55,111,893
假设一：公司 2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东净
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,764,954.72 32,764,954.72 32,764,954.72 32,764,954.72
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.88 0.88 0.88
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.88 0.87 0.87
扣除非经常性损益后
基本每股收益
扣除非经常性损益后
稀释每股收益
假设二：公司 2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司股东净
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,764,954.72 36,041,450.19 39,645,595.21 39,645,595.21
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.97 1.07 1.07
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.97 1.05 1.05
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
假设三：公司 2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司股东净
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,764,954.72 39,317,945.66 47,181,534.80 47,181,534.80
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.94 1.06 1.27 1.27
稀释每股收益（元/股） 0.94 1.06 1.25 1.25
扣除非经常性损益后
基本每股收益
扣除非经常性损益后
稀释每股收益
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司
对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券
利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司本次发行募集资金运用带来的盈利增长
无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的
风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在债券存续
期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。投资者持有的
本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，从而对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指
标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象
发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即
期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施顺应行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有利于进
一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《南京茂莱光学科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于超精密光学生产加
工项目、超精密光学技术研发中心项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项
目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投
资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市
场发展前景和经济效益，有利于公司提升核心产品生产能力，提高公司整体运营
效率，提升公司盈利能力和综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有充足的人员储备
公司拥有的专业化的研发团队为本项目的建设提供了坚实的人才基础，有利
于研发项目的顺利开展，并加速研发成果的实现。公司已形成了一支专业知识丰
富、学历结构和年龄结构合理的研发团队，截至 2024 年 6 月 30 日，公司研发人
员达到 239 人，占比公司总人数 23.87%，其中硕士及以上人数达到了 59 人，占
比 24.69%，上述人员具备丰富的光学器件、镜头及系统的研究和开发经验，可
服务于公司整体战略布局，与公司技术优势形成良性循环，为公司核心竞争力提
供有力支撑。同时，公司还搭建完善的人才的引进、培养与发展体系，注重人才
梯队的建设，通过内部选拔和外部引进相结合的方式，确保在各个层级都拥有充
足的人才储备。
（二）公司具有充足的技术储备
公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研
发，不断强化技术创新与产品创新。在产品设计和制造工序领域，公司已形成了
包括精密光学镀膜、高面形超光滑抛光、高精度光学胶合、低应力高精度装配、
光学镜头及系统设计等五个方面的核心技术；在产品类型及下游应用领域，公司
已经形成了大视场高分辨率荧光显微系统设计与制造技术、高通量集成电路测试
设备光学系统设计与制造技术、光刻机曝光物镜超精密光学元件加工技术等九个
方面的核心技术。公司体系化的核心技术储备和持续形成的研发成果，为项目的
顺利实施打下重要基础。
（三）公司具有充足的市场储备
公司深耕光学领域二十余年，凭借较强的研发制造能力、优异的产品质量、
先进的服务理念，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。目前，公司已与
康宁集团、上海微电子、华大智造、Camtek、ALIGN、Waymo、Microsoft、Meta
等多家全球领先的高科技企业建立长期稳定的合作关系，市场口碑良好。
公司不断优化营销管理体系，逐步增加优秀营销人员储备，建立丰富的渠道
获取客户资源；并积极将对需求的调研转换为对研发和生产的引领，持续与下游
领域展开前瞻性技术交流，确保关键新产品的突破和量产与市场需求发展紧密契
合。公司丰富的客户资源和完善的营销服务体系，将为本募投项目顺利实施并转
换为市场效益提供了重要保障。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，
在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施并全面带动业务发展。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护
中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：
（一）持续发展公司主营业务，提高公司盈利能力
本次发行的募集资金投资项目是在公司现有技术优势的基础上，进一步拓展
公司在超精密光学器件和镜头领域的量产能力。募集资金使用计划已经管理层、
董事会的详细论证，符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握
行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。
（二） 积极推进募投项目建设，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目建设，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三） 加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合
公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事
会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保
荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四） 优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳
定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小
股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回
报机制。
（五） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控制股东、实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺如下：
“1、作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措
施，对发行人或其股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证
监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海
证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
九、关于本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2025 年 1 月 26 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
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