广州金域医学检验集团股份有限公司
会议资料
二〇二五年二月
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议议程..... 3
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议须知..... 5
议案一：关于预计与广州金墁利医药科技有限公司 2025 年度日常关联交易的议
议案二：广州金域医学检验集团股份有限公司 2024 年前三季度利润分配预案 11
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广州金域医学检验集团股份有限公司
会议时间：2025 年 2 月 7 日 14:30
网络投票时间：2025 年 2 月 7 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2025 年 2 月 7 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
会议地点：广州市国际生物岛螺旋三路 10 号金域医学总部大楼
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：梁耀铭
会议记录人：汪令来
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券
交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情
况，审查会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
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四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东会审议和表决议题如下：
交易的议案》
配预案》
五、 会议表决
六、 会议主持人宣读会议决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和
《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、 股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登
记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处
申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司
董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。
十、 表决方式
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本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场
会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 2 个，均为普通决议
议案，须经出席股东会股东所持表决权过半数通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表
决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，可
登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司
股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次
表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并
统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现
场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务
平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
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议案一：
关于预计与广州金墁利医药科技有限公司
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
根据日常经营需要，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公
司”）及下属企业预计2025年度与广州金墁利医药科技有限公司（以下简称“金
墁利”）及其下属企业发生日常关联交易金额13,250万元。2024年度日常关联交
易预计执行情况和2025年度日常关联交易预计具体情况如下：
（一）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
关联交易 2024 年 实际发生金
关联人 计已发生的交易金
类别 预计金额 额差异较大
额（注 1）
的原因
接受关联
金墁利及其下属
人提供的 6,000 5,199.93 不适用
企业
劳务
向关联人 金墁利及其下属
提供劳务 企业
向关联人 金墁利及其下属
销售商品 企业
合计 14,500 11,585.42 /
注 1：2024 年 1-12 月累计已发生的交易金额为财务部门初步测算，未经会计师事务所审
计，最终数据以公司年度报告经审计的数据为准。
注 2：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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占同类业 12 月累计已 占同类业 本次预计金额与
关联交易 本次预
关联人 务比例 发生的交易 务比例 2024 实际发生金
类别 计金额
（注 1） 金额（注 （注 3） 额差异较大的原因
接受关联
金墁利及其 不超过
人提供的 5,400 5,199.93 12.34% 不适用
下属企业 18%
劳务
向 关 联 人 金墁利及其
提供劳务 下属企业
向 关 联 人 金墁利及其
销售商品 下属企业
合计 13,250 / 11,585.42 / /
注 1：2025 年度日常关联交易预计金额占同类业务比例为财务部门初步测算数据，最终请
以 2025 年实际发生的交易数据为准。
注 2：2024 年 1-12 月累计已发生的交易金额为财务部门初步测算数据，未经会计师事务所
审计，最终请以审计后数据为准。
注 3：2024 年 1-12 月累计已发生的交易金额占同类业务比例为财务部门初步测算数据，未
经会计师事务所审计，最终请以审计后数据为准。
注 4：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）金墁利的基本情况
统一社会信用代码：91440101MA9ULJB15Y
住所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 5 号（2）栋第六层 601-609 单元
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：谢江涛
成立日期：2020 年 05 月 29 日
注册资本：1052.6316 万人民币
主要经营业务：医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；数字医学
影像软件的技术开发与技术服务；医疗技术研发；生物医疗技术研究；药品研
发；医学研究和试验发展；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医
疗技术转让服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；生物技术咨询、交
流服务；技术服务(不含许可审批项目)；生物技术转让服务；仪器仪表批发；
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企业管理咨询服务；生物制品检测；生物技术推广服务；非许可类医疗器械经
营。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 12,912.58 万元，总负
债为 6,257.31 万元，净资产为 6,655.27 万元，资产负债率为 48.46%；2023 年
度实现营业收入 16,699.23 万元，实现净利润 3,887.77 万元（经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为 16,800.2 万元，总负债为 7,038.04 万
元，净资产为 9,762.16 万元，资产负债率为 41.89%；2024 年 1 至 9 月实现营
业收入 14,908.39 万元，实现净利润 3,121.06 万元（未经审计）。
（二）关联关系说明
金墁利为公司的参股公司，其与公司存在关联关系。具体关联关系如下：
公司为金墁利的股东，持股比例为 26.6%，公司董事长、实际控制人梁耀铭
通过广州鑫墁利投资咨询有限公司间接持有金墁利 31.6716%股权，公司董事严
婷、曾湛文、汪令来、欧阳小峰，公司监事张栋、佘晗、邹小凤，公司高级管
理人员马骥、李慧源、周丽琴为金墁利股东广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有
限合伙）之有限合伙人；同时在金墁利中，公司董事、副总经理严婷及公司董
事长、实际控制人梁耀铭的直系亲属梁小丹担任其董事，因此认定金墁利属于
关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司 2025 年度预计与关联人金墁利及其下属企业之间发生的日常关联交
易，主要是为满足公司正常经营所发生的接受关联人提供劳务，以及向关联人
提供检测服务、物流服务等关联交易。
公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的
公允性等方面均符合相关要求。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司及其所属子公司日常经营业务所需的交易，有助于
公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易
的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格
以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公
司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联
交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议审议通过。
第四届监事会第三次会议因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议
案提交股东会审议。现提请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避表决。
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议案二：
广州金域医学检验集团股份有限公司
各位股东及股东代理人：
民币 5,894,982,389.79 元，母公司未分配利润余额为 4,870,702,225.86 元（以
上数据未经审计）。
为促进全体股东共享公司经营发展成果，增强投资者获得感，切实保护广大
投资者利益，在保证公司持续稳健经营及长远发展的前提下，结合公司所处发展
阶段、实际经营情况、未来发展规划等因素，公司拟实施 2024 年前三季度分红。
本次利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 8.80 元（含税）
，剩余未分配利润结转以后年度分
配。截至本公告披露日，公司总股本为 463,258,275 股，以此计算本次合计拟派
发现金红利 407,667,282.00 元（含税）。
注销金额 209,978,439.87 元（不含交易佣金等费用）。因此，2024 年前三季度
利润分配拟派发的现金分红金额和 2024 年前三季度已实施的回购股份金额合计
为人民币 617,645,721.87 元，占 2024 年前三季度归属于母公司所有者的净利润
的比例 658.20%，占 2024 年第三季度末母公司报表中未分配利润的 12.68%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审
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议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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