中信建投证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司本次交易前 12 个月内
购买、出售资产的核查意见
中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称
“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下
简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管
理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易中
中国重工的独立财务顾问，现就中国重工在本次交易前 12 个月内购买、出售资
产的情况进行了核查，具体情况如下：
大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意中
国重工子公司大连船舶重工集团有限公司将所持有的渤海船舶重工有限责任公
司 100%股权以 11,447.65 万元的价格协议转让给中国船舶集团渤海造船有限公
司。上述事项已经中国重工 2024 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转
让构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的
议案》，同意中国重工全资孙公司中船（天津）船舶制造有限公司以自有资金
国重工 2024 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，但
不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同
意中国重工全资子公司武昌船舶重工集团有限公司以自有资金 104,381.50 万元
购买武汉武船投资控股有限公司持有的武汉武船航融重工装备有限公司 100%股
权。上述事项已经中国重工 2024 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转
让构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次交易的计算范围。
经核查，中信建投证券认为：截至本核查意见出具之日，本次交易前 12 个
月内，中国重工未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存
在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情
形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
史记威 卢星宇
财务顾问主办人签名：
吕晓峰 曾琨杰
钟 犇 崔登辉
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
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