中国船舶重工股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工
股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行 A 股股票
的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特
此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。
编号：2024-047），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开始停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 9 月 10 日，公司发布了《关于筹划
重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2024-048）。
易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。
《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨
关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司第六届董事会独立董事
件生效的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收
合并协议》。
司股票复牌的公告》（公告编号：临 2024-052），公司股票将于 2024 年 9 月 19
日（星期四）开市起复牌。2024 年 10 月 18 日、2024 年 11 月 16 日、2024 年 12
月 14 日、2025 年 1 月 8 日，公司发布关于重大资产重组的进展公告。
同意本次交易的总体方案。
<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易的相关议案。因本次
交易构成关联交易，关联董事回避表决。公司第六届董事会独立董事 2025 年第
一次专门会议、第六届董事会审计委员会 2025 年第二次会议已出具相关审核意
见，同意将相关议案提交公司董事会审议。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及
全体董事作出声明和保证，就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责
任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件
合法有效。
特此说明。
中国船舶重工股份有限公司董事会
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