北京金诚同达律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）修订稿
金证法意 2024 字 1225 第 0733 号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
金证法意 2024 字 1225 第 0733 号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本
次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和
《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次发行出具了《法律意见书》
和《律师工作报告》。
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问
询函》相关的文件和有关事实进行了补充核查和验证，并出具于 2024 年 12 月 3
日《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本
所现根据相关审核意见，对《补充法律意见书（一）》进行补充说明和修订，并
出具《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中
所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意
见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的必要补充，如本补充
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法律意见书与《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意
见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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正 文
一、《审核问询函》第 1 题
申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000 万
元，其中 35,914 万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称
项目一），23,053 万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项
目二），9,033 万元拟用于补充流动资金。项目一实施主体为发行人非全资子公
司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏
州）由发行人及其参股公司 Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）合资设立。
根据申报资料，2023 年 12 月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合
作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技
术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。普莱德（苏州）存
在与普拉尼德合资购买专有技术的情形。项目一建设所需资金拟由发行人以股东
借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款
后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。项目一总投资额
由 8,000 万元调增至 43,914 万元，建设期为 45 个月，建成并完全达产后，预计
将形成年产空气弹簧总成 160 万只、空气供给单元 40 万只等空气悬架系统及部
件的生产能力，预计达产年营业收入约为 142,000.00 万元、达产年净利润约为
普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气
弹簧总成产品的定点供应商。项目二建设期为 33 个月，建成并完全达产后，预
计将形成年产座椅集成系统及部件共 445 万件的生产能力，预计达产年营业收入
约为 40,800.00 万元、达产年净利润约为 2,457.11 万元。发行人及本次募投项
目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一
年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认
证证书、固定污染源排污登记回执等。
根据申报材料，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际投入过程
中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件
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建设项目”实际投资金额为 27,953.52 万元。公司 2024 年半年度报告中“报告
期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部
件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为 21,013.10 万元。
请发行人补充说明：（1）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客
户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募
投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条
的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》
的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式
范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，
是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为
国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的
具体情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术
依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术
风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施；（3）通过控股非全资
子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常
经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有
效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明
确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定；…（7）募集资金用于项目投
资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上
述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金；…（9）发行人及其子公司过期或临近
过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存
在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人补充披露（2）（9）相关风险；请律师对（1）（2）（3）（7）（9）
核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明及披露
（一）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等
方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集
资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定
面是否具有协同性
公司现有主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、
生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围
绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅
舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒
适的驾乘体验。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面
的具体情况如下表所列示：
汽车空气悬架系统及部件生产建 座椅系统集成及部件生产
项目 现有主业
设项目 建设项目
座椅零部件主要原辅材料为
钢材、铜材、铝 空气弹簧总成主要原辅材料为气 钢材、外购五金件、润滑油、
材等金属原材 室、活塞、胶片、帘布、导套、 碳氢清洗剂等；
原辅材 料、金属及电子 电磁阀等； 座椅系统集成主要原辅材料
料 外购件，以及治 空气供给单元主要原辅材料为控 为电机、外购五金及机构件、
具、包材、五金 制器、分配阀、定子组件、转子 外购冲压件、钢材、风扇、
等辅料 组件、壳体等 腰托、气泵、风袋、加热袋
等
座椅零部件的生产工艺主要
空气弹簧生产工艺主要包括：囊
包括冲压、清洗、焊接、电
皮加工、组装、检测、包装入库
泳、检测、包装入库等工艺
精密冲压、冷镦 等工艺流程；
技术工 流程；
工艺及自动化 空气供给单元生产工艺主要包
艺 座椅系统集成的生产工艺主
制造技术 括：压装，铆压，装配，振动噪
要包括冲压、清洗、焊接、
音控制，气密及性能测试、组装、
电泳、组装、检测、包装等
检测、包装入库等工艺流程
工艺流程
全球汽车零部 整车厂为主，包括乘用车及商用
客户 座椅、骨架生产厂商为主
件供应商百强 车制造企业
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汽车空气悬架系统及部件生产建 座椅系统集成及部件生产
项目 现有主业
设项目 建设项目
企业和移动通
讯头部企业
汽车领域为主，属于汽车零
下游应 汽车领域、通信 汽车领域，属于汽车零部件，具
部件，具体应用于智能座舱
用领域 领域 体应用于智能底盘细分领域
细分领域
本次募投项目均属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，不属
于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级，但是本次募投项
目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最
终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面
均具备较高的协同性，具体表现如下：
（1）原材料及供应链采购方面的协同性
①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
发行人该募投项目产品主要原材料情况如下：
募投 原材料类 原材料 是否涉及 是否已有采
现有产品是否会涉及该原料
产品 型 名称 自产 购渠道
主料 气室 否 是，外部采购 否
主料 活塞 否 是，外部采购 否
主料 胶片 否 是，外部采购 否
主料 帘布 否 是，外部采购 否
该原材料系发行人现有产品，可由
空气 是，可由 其自行生产，主要应用于普莱德
弹簧 主料 导套 瑞玛精密 是，内部采购 （苏州）的空气弹簧总成产品；该
总成 自产 原材料未应用于发行人现有产品
中
主料 电磁阀 否 是，外部采购 否
活塞组
主料 否 是，外部采购 否
件
主料 电磁阀 是，可由 是，内部及外 该原材料系发行人现有产品，可由
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募投 原材料类 原材料 是否涉及 是否已有采
现有产品是否会涉及该原料
产品 型 名称 自产 购渠道
线束 信征零件 部采购 其自行生产，部分存在对外采购的
自产 情况；主要应用于普莱德（苏州）
的空气弹簧总成产品；该原材料未
应用于发行人现有产品中
紧固件
（螺丝， 该原材料系发行人现有产品，可由
是，可由
螺母，螺 是，内部及外 其自行生产，部分存在对外采购的
主料 新凯紧固
杆，螺 部采购 情况；该原材料同时应用于发行人
系统自产
柱，螺 现有产品中
栓）
该原材料同时应用于发行人现有
辅料 标签 否 是，外部采购
产品中
主料 控制器 否 是，外部采购 否
主料 分配阀 否 是，外部采购 否
该原材料系发行人现有产品，可由
是，可由 其自行生产，部分存在对外采购的
定子组 是，内部及外
主料 信征零件 情况；主要应用于普莱德（苏州）
件 部采购
自产 的空气供给单元产品；该原材料未
应用于发行人现有产品中
该原材料系发行人现有产品，可由
是，可由 其自行生产，部分存在对外采购的
转子组 是，内部及外
主料 信征零件 情况；主要应用于普莱德（苏州）
空气 件 部采购
自产 的空气供给单元产品；该原材料未
供给
应用于发行人现有产品中
单元
主料 壳体 否 是 否
该原材料系发行人现有产品，可由
是，可由 其自行生产，主要应用于普莱德
过滤挡
主料 瑞玛精密 是，内部采购 （苏州）的空气供给单元产品；该
板
自产 原材料未应用于发行人现有产品
中
该原材料系发行人现有产品，可由
排气堵 是，可由
是，内部及外 其自行生产，部分存在对外采购的
主料 塞弹簧 瑞玛精密
部采购 情况；主要应用于普莱德（苏州）
推片 自产
的空气供给单元产品；该原材料未
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募投 原材料类 原材料 是否涉及 是否已有采
现有产品是否会涉及该原料
产品 型 名称 自产 购渠道
应用于发行人现有产品中
该原材料同时应用于发行人现有
辅料 标签 否 是
产品中
作为普莱德（苏州）的重要供应商，发行人在原材料及供应链采购方面展现
出显著的协同优势。由上表可知，公司“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”
的原料中，用于导向和保护囊皮的导套、连接空气弹簧和减震塔的上支撑连接螺
柱、减震器自锁用的全金属法兰面螺母、下节叉与减震器连接用的六角法兰螺栓
和全金属法兰面螺母，以及用于空气压缩机所用的过滤挡板和排气堵塞弹簧推片
等可由发行人自主供应，其余原料均从外部采购。针对外采的原料，公司己有采
购渠道，且部分原料为公司现有产品已在使用的原料。由此可见，发行人该募投
项目产品的主要原材料供应有明确的采购渠道，保障充足，能够满足生产需要。
此外，发行人为普莱德（苏州）提供的原材料均为主料，且能够根据普莱德（苏
州）的要求进行定制，与外部供应商相比，发行人能够更好响应普莱德（苏州）
的需求，降低供应链成本的同时保证产品的质量，由此可见，发行人与普莱德（苏
州）在供应链方面具有一定协同性。
在前述基础上，同时，发行人正针对普莱德（苏州）需求，开发如活塞、储
气罐等全新产品线，活塞、储气罐的生产流程与现有精密结构件的产品工艺上类
似，主要也包括冲压、拉深、冷镦、机加工等工艺，这些新产品与发行人现有产
品线在工艺上存在高度协同性，为项目供应链的全面协同奠定了坚实基础。通过
不断地深度整合双方资源，发行人能够更好把控其所提供的核心零部件的质量，
确保产品性能与品质的一致性，降低供应链成本，提高交付的及时性和效率，从
而为本项目产品的市场竞争力、盈利性以及最终交付提供有力保障。
②座椅系统集成及部件生产建设项目
发行人该募投项目产品主要原材料情况如下：
原材料类 是否涉及 是否已有采 现有产品是否会涉及
募投产品 原材料名称
型 自产 购渠道 该原料
座椅骨架 主料 钢材 否 是，外部采购 是
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原材料类 是否涉及 是否已有采 现有产品是否会涉及
募投产品 原材料名称
型 自产 购渠道 该原料
主料 钢丝 否 是，外部采购 是
主料 钢管 否 是，外部采购 是
辅料 焊丝 否 是，外部采购 是
辅料 电泳漆 否 是，外部采购 是
该原材料系发行人现
是，可由
有产品，可由其自行生
主料 紧固件 新凯紧固 是，内部采购
产；该原材料同时应用
系统自产
于发行人现有产品中
主料 发热膜卷材 否 是，外部采购 是
主料 铜电极 否 是，外部采购 是
该原材料系发行人现
是，可由
有产品，可由其自行生
主料 线束 信征零件 是，内部采购
产；该原材料同时应用
石墨烯加 自产
于发行人现有产品中
热垫
辅料 焊丝 否 是，外部采购 是
该原材料系发行人现
是，可由
有产品，可由其自行生
主料 开关 信征零件 是，内部采购
产；该原材料同时应用
自产
于发行人现有产品中
主料 毛毡 否 是，外部采购 是
主料 腰托气袋 否 是，外部采购 是
主料 塑料铆钉 否 是，外部采购 是
腰托按摩控
主料 否 是，外部采购 是
制器
舒适系统-
按摩 主料 消音器 否 是，外部采购 是
主料 气管 否 是，外部采购 是
主料 插销扎带 否 是，外部采购 是
是，可由 该原材料系发行人现
主料 气泵 信征零件 是，内部采购 有产品，可由其自行生
自产 产；该原材料同时应用
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原材料类 是否涉及 是否已有采 现有产品是否会涉及
募投产品 原材料名称
型 自产 购渠道 该原料
于发行人现有产品中
主料 气泵保护袋 否 是，外部采购 是
主料 L 型接头 否 是，外部采购 是
该原材料系发行人现
是，可由
按摩气袋组 有产品，可由其自行生
主料 信征零件 是，内部采购
左三 产；该原材料同时应用
自产
于发行人现有产品中
该原材料系发行人现
是，可由
按摩气袋组 有产品，可由其自行生
主料 信征零件 是，内部采购
左二 产；该原材料同时应用
自产
于发行人现有产品中
该原材料系发行人现
是，可由
按摩气袋组 有产品，可由其自行生
主料 信征零件 是，内部采购
右三 产；该原材料同时应用
自产
于发行人现有产品中
该原材料系发行人现
是，可由
按摩气袋组 有产品，可由其自行生
主料 信征零件 是，内部采购
右二 产；该原材料同时应用
自产
于发行人现有产品中
该原材料系发行人现
是，可由
有产品，可由其自行生
主料 快速接头 信征零件 是，内部采购
产；该原材料同时应用
自产
于发行人现有产品中
该原材料系发行人现
是，可由
有产品，可由其自行生
主料 靠背风袋 信征零件 是，内部采购
产；该原材料同时应用
自产
于发行人现有产品中
主料 风袋接口 否 是，外部采购 是
舒适系统-
通风 主料 风扇橡胶钉 否 是，外部采购 是
主料 风扇支架 否 是，外部采购 是
是，可由 该原材料系发行人现
主料 风扇 信征零件 是，内部采购 有产品，可由其自行生
自产 产；该原材料同时应用
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原材料类 是否涉及 是否已有采 现有产品是否会涉及
募投产品 原材料名称
型 自产 购渠道 该原料
于发行人现有产品中
座椅系统集成及部件的原材料主要包括：外购五金及机构件、外购冲压件、
钢材、风扇、腰托、气泵、风袋、加热袋等座椅舒适件。其中，部分关键金属件
为自主生产或向子公司新凯紧固系统采购；座椅舒适件主要向子公司信征零件采
购，且部分原料为公司现有产品已在使用的原料。由此可见，发行人该募投项目
产品的主要原材料供应有明确的采购渠道，保障充足，能够满足生产需要。此外，
发行人及其子公司自有产品线或者供应商体系基本可以覆盖生产募投产品所需
原材料，与公司现有主业在原材料上具有较强的协同性。
公司目前的供应商体系可保证上述原材料充足供应，无需另行寻找合格供应
商；同时，现有业务采购需求与募投项目需求互相叠加，采购量有所提升，有利
于深化公司与供应商的合作关系，加强公司的议价能力。发行人深耕汽车零部件
行业，已在原辅材料、外协厂商、仓储物流等方面形成了完善的、稳定的供应链
资源，能够在上述新项目的采购活动中形成紧密合作，提供广泛的协同效应，包
括信息协同，及时共享需求、库存、价格等信息；计划协同，共同制定采购计划
以匹配生产；物流协同，优化配送流程；以及成本协同，共同降低采购成本，最
终提高采购效率与效益。
此外，发行人后续将发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统
集成方面的协同效应，参与座椅或汽车厂商对座椅部件及座椅舒适系统的设计，
由 OEM 厂商升级为 ODM 供应商，推动座椅系统集成标准化、模块化、平台化，
实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高
的经济效益。
（2）技术方面的协同性
①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
发行人长期以来为全球知名 Tier1 厂商开发、供应汽车空气悬架系统用关键
精密结构件产品，积累了丰富的汽车空气悬架系统用精密金属结构件产品的制造
及小总成组装经验，并拥有稳固的供应链资源，为本次募投项目的生产线组装高
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质量落地奠定了牢固基础。此外，凭借发行人在自动化制造技术方面积累的经验，
普莱德（苏州）据此更好地设计其产品组装装配工艺流程，实现工艺流程的自动
化制造。
汽车空气悬架系统作为整车厂的直接采购项目，发行人共同参与到整车厂新
车型配套空气悬架系统产品的开发、设计，并进行生产制造和交付。凭借发行人
在汽车各系统精密零部件上的开发设计、生产制造经验，有助于更加精准的理解、
把握整车厂客户的设计理念、工艺标准、技术要求，更加高效地回应整车厂的研
发需求，加快新产品的研发、制造进程。
发行人凭借已掌握的汽车空气悬架系统用精密金属结构部件的技术工艺与
开发生产经验，能继续为普莱德（苏州）配套关键零部件，根据普莱德（苏州）
的产品设计方案及项目试验、交付进度，以品质保障、轻量化、降本增效等为目
标，为普莱德（苏州）提供系列关键精密结构件产品的研发、生产，使其最终交
付的空气悬架系统解决方案更具有适配性且更能够保持质量的一致性和稳定性。
本次募投项目的产品之一为空气弹簧，扣压是空气弹簧生产过程中的一道关
键工艺，涉及到将空气弹簧的囊皮与其他金属结构件（导套、支撑环等）进行精
确、牢固的连接，以确保空气弹簧在充放气过程中能够保持稳定的形状和性能，
结构件产品的强度将直接影响扣压时的拉脱力从而影响最终的扣压效果，扣压工
艺的质量直接影响到空气弹簧的质量、性能和使用寿命。发行人已掌握行业领先
的导套开发制造能力与经验，可根据普莱德（苏州）的空气弹簧产品涉及方案及
空压工艺要求，定制化生产关键结构件导套；发行人全资子公司新凯紧固系统主
营业务为紧固件的生产、制造与销售，具备丰富的金属强度性能检测分析能力与
经验，因此，新凯紧固系统可通过其强度性能检测分析技术及经验，帮助普莱德
（苏州）完成扣压所需结构件产品的硬度、屈服强度、抗拉强度、延伸率等性能，
以保障扣压工艺的质量。
此外，普莱德（苏州）的空气弹簧总成上所使用的囊皮硫化模具系由瑞玛精
密提供，在瑞玛精密模具车间进行加工制造。囊皮硫化是囊皮生产加工过程中最
重要的一个环节，而硫化模具是体现囊皮生产制造水平的载体，模具加工制造水
平直接影响囊皮产品的生产制造水平。瑞玛精密有多年的大型模具的加工制造和
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应用的经验，可以为普莱德（苏州）提供可靠的加工制造技术支持。瑞玛精密亦
能为普莱德（苏州）提供空压机支架与声学包等冲压、深拉伸件，通过优良的产
品性能与先进的冲压技术保证空压机声学包降噪技术在供气单元总成上的有效
实施。
新凯紧固系统能够为普莱德（苏州）提供用于空气弹簧及空气压缩机开发所
需的机加零部件、工装夹具等。空气弹簧与空压机产品在开发过程中需要制作大
量的机加零部件及工装夹具，以验证产品的概念设计方案及其性能指标。新凯紧
固系统具有多年的产品模具、工装夹具生产制造经验，可以为普莱德（苏州）提
供高质量的机加产品及工装夹具等方面的技术支持。
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目产品的生产流程及各流程中的关键
技术和工艺及是否在预案披露时点已具备并熟练掌握的情况已申请豁免披露。
②座椅系统集成及部件生产建设项目
在生产工艺方面，公司已掌握汽车座椅生产过程所涉及的多项精密生产工艺，
涵盖精密冲压、焊接等核心工艺技术；在技术方面，公司凭借在精密金属结构件
制造领域的深厚积淀，汇聚了一批经验丰富的核心技术人员，均深耕模具设计、
加工、组装、调试领域多年，能够精准捕捉客户需求，进行差异化的模具设计与
开发，并生产出完全符合客户要求的精密金属结构件。此外，公司控股子公司信
征零件，专注于汽车座椅线束与通风、加热、按摩等座椅舒适系统产品的研发、
生产和销售，并下设研发中心，致力于为客户提供智能、舒适、安全的座椅结构
与舒适系统解决方案。公司现有业务和技术工艺与座椅系统集成及部件生产建设
项目展现出良好的互通性与协同性。
座椅系统集成及部件生产建设项目产品的生产流程及各流程中的关键技术
和工艺及是否在预案披露时点已具备并熟练掌握的情况已申请豁免披露。
（3）客户及下游应用领域的协同性
①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
发行人现有主营业务聚焦于汽车领域，汽车空气悬架系统及部件为汽车零部
件产品，下游应用领域同属于汽车领域。汽车空气悬架系统及部件产品的客户主
要为整车厂，包括乘用车及商用车制造企业，其对高品质、高性价比的空气悬架
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系统及部件的需求日益旺盛。普莱德（苏州）与整车厂的合作过程中，可以向其
推荐发行人作为定点项目的指定二级供应商，而发行人作为整车厂的二级供应商，
亦可以针对整车厂的配套车型针对性研发产品，以对接整车厂资源，增加交叉销
售和提供增值服务的机会，更好地满足客户的定制化需求，从而进一步提高客户
满意度和客户粘性。
随着本次募投项目的实施，普莱德（苏州）在汽车空气悬架市场将占据一席
之地，成为发行人在持续不断在汽车零部件行业实现“从基础零部件、小系统到
系统总成”战略部署的里程碑，从而进一步提高发行人的市场影响力和竞争力。
②座椅系统集成及部件生产建设项目
座椅系统集成及部件产品的客户主要为座椅、骨架生产厂商。本次募投项目
与公司现有业务所生产产品部分用于智能座舱细分领域，主要客户有延锋、李尔、
佛吉亚、麦格纳、博泽等国际知名汽车零部件企业及比亚迪、上汽、理想、蔚来、
通用、宝马、特斯拉等国际知名整车制造商。因此，本次募投项目与公司现有业
务所生产产品在应用领域及客户市场方面具有良好协同性。
未来，公司将围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与
子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效应，整合资源，
全面开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品及座椅金属骨架
产品，实现座椅系统集成。同时，积极参与座椅或整车制造商的座椅部件及舒适
系统的设计，从 OEM 厂商向 ODM 供应商转型，实现座椅及部件的标准化、模
块化、平台化发展，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。
综上所述，本次募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应
用领域等方面具有显著的协同效应，募投项目与现有主业均属于汽车零部件制造
业，应用领域为汽车领域，不构成跨界投资，属于募集资金主要投向主业的情形。
业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定
（1）发行人本次募投项目属于对产业链下游的延伸
汽车行业产业链主要包括上游原材料产业、中游零部件制造及整车制造以及
下游汽车销售、后市场服务及终端客户，其中零部件制造主要包括原材料加工（三
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级供应商 Tier3）、零部件加工制造（二级供应商 Tier2）以及系统设计制造（一
级供应商 Tier1），而随着智能融合的趋势加速以及自动驾驶、智能座舱、算法
服务服务商等新兴技术的产生，亦存在将提供集成化的车辆智能化升级方案的此
类供应商定义为 1.5 级供应商（Tier1.5），具体情况如下图所示：
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汽车产业链图示
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发行人主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。在汽车领
域，发行人主要产品为精密金属结构件与紧固件以及座椅舒适系统部件。其中，精密金属结构件产品包括：汽车安全系统、汽车底盘
系统、汽车电子系统、车载娱乐等系统用部件，储能电池、动力电池精密结构件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固件等；座
椅舒适系统部件产品包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加
热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。
结合汽车产业链图示可见，发行人在汽车领域的现有业务主要集中于汽车各系统的零部件加工制造，对于整车厂来说，属于其二
级供应商（Tier2）。本次募投项目中的汽车空气悬架系统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及部件生产建设项目的实施，是发行
人从产业链中的零部件加工制造端向系统集成化方案服务端及系统设计制造端的延伸和拓展。实施完成后，发行人将成为整车厂的空
气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商 Tier1）及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5 级供应商 Tier1.5）。
由此可见，本次募投项目系以现有产品为基础进行系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸。鉴于发行人对募投项目所涉行业
前景看好，因此，积极进行相关业务布局，提高企业附加值，瞄准最新的市场需求及整车客户最新消费升级的要求，以创新促应用，
以应用促发展，从而实现其从零部件加工制造商（二级供应商 Tier2）向整车厂的空气悬架系统的系统设计制造商（一级供应商 Tier1）
及车身系统中的座椅舒适系统的系统集成化方案提供商（1.5 级供应商 Tier1.5）转型，以实现其在产业结构中的升级和优化，以加深其
与终端客户整车厂及整车厂配套供应商之间的合作，以获得新的利润增长点。此外，通过对零部件的系统集成化以及系统设计制造，
发行人将进一步提高其产业附加值，迈向价值链中高端，拉长产业链条，有助于巩固存量，做大增量市场，能够进一步巩固其主业发
展，有利于发行人市场竞争力的进一步提升。
综上所述，本次募投项目属于对产业链下游的延伸，有利于发行人巩固其主业发展，本次募投项目的各类产品与现有产品均属于
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汽车零部件的范畴，募投项目与现有主业均属于汽车零部件制造业，应用领域为汽车领域，不构成跨界投资，属于募集资金主要投向
主业的情形。
（2）本次募投项目各类产品与现有产品的区别与联系
项目名称 建设目的 产品构成 与现有产品的联系 与现有产品的区别
（1）空气弹簧是利用橡胶气囊 发行人现有产品中包括应用于 现有产品中的汽车空气悬架系统用精密金属
内部压缩空气的反力作为弹性 汽车空气悬架系统用精密金属 结构件，属于汽车产业链中的零部件加工制
项目建成达产
恢复力的一种弹性元件，是空气 结构件，涉及的产品主要包括： 造，公司主要客户为系统设计制造（一级供应
后，将形成年产
悬架的核心部件；主要包括前空 用于导向和保护囊皮的空气导 商 Tier1）；而募投项目涉及的汽车空气悬架
空气弹簧总成
汽车空气悬架系 气弹簧（即弹减一体式空气弹簧 套、连接空气弹簧和减震塔的上 系统及部件，属于汽车产业链中的系统设计制
统及部件生产建 总成）及后空气弹簧； 支撑连接螺柱、减震器自锁用全 造，公司主要客户为整车厂。本项目属于对同
供给单元 40 万
设项目 金属法兰面螺母、下节叉与减震 一行业内新业务、新产品的拓展，是以现有产
支等空气悬架系 （2）空气供给单元为空气悬架
器连接用的六角法兰螺栓和全 品为基础开发新产品、新部件进行系统设计与
统及部件的生产 系统提供气源，一般由空气压缩
金属法兰面螺母，以及用于空压 集成，是对产业链下游的延伸
能力 机、气动弹簧阀、温度传感器、
机的过滤挡板以及排气堵塞弹
空气干燥器、气动排气阀等组成
簧推片等
（1）座椅零部件：主要是座椅 现有产品精密金属结构件、紧固件以及座椅舒
骨架的一些零部件产品，包括前 座椅系统集成及部件系以现有 适系统部件，属于汽车产业链中的零部件加工
项目建成达产
排座椅骨架零部件和后排座椅 座椅紧固件、冲压件和舒适系统 制造，公司主要客户为系统设计制造商（一级
座椅系统集成及 后，将形成年产
骨架零部件； 产品工艺为基础，通过焊接、压 供应商 Tier1）；而募投项目涉及的座椅集成
部件生产建设项 座椅集成系统及
（2）座椅系统集成：主要包括 铆、胀管等多种组装工艺制作而 系统及部件产品，属于汽车产业链中的系统设
目 部件共 445 万件
骨架总成和加热通风按摩等舒 成的座椅小集成产品，属于汽车 计制造，公司主要客户为整车厂下属或第三方
的生产能力
适系统的小集成产品，包括：① 系统小集成产品 汽车座椅供应商。本项目属于对同一行业内新
前排座椅系统集成； 业务、新产品的拓展，是以现有产品为基础开
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项目名称 建设目的 产品构成 与现有产品的联系 与现有产品的区别
②后排座椅系统集成； 发新产品、新部件进行系统设计与集成，是对
③零重力座椅集成 产业链下游的延伸
根据上述表格，前述募投项目均属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，
不属于对现有业务的升级。但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最终产品用
途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。
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（3）本次募集资金用于拓展新业务、新产品的原因以及新业务与既有业务
的发展安排
①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气
悬架市场空间广阔，未来空气悬架系统在乘用车市场渗透率将持续提升。目前，
国内搭载空气悬架的新能源车型主要集中在 30 万元至 50 万元的价格区间，且均
为新能源汽车市场主流车型，预计未来空气悬架技术将进一步下探至 20 万元至
强，行业将迎来爆发式的发展节点。
根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023 年，国内标配空气悬架的新
车销量约为 56.4 万辆，乘用车渗透率为 2.7%。根据联储证券1的预测，2024 年
至 2030 年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过 35%，2030 年空气悬
架市场规模将有望超过 750 亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到 30%，其中，
新能源汽车市场的渗透率将达到 40%，燃油车市场的渗透率将达到 4%。为抢抓
行业爆发式发展的节点，深入打造汽车领域优秀零部件及系统产品制造商，进一
步提升公司市场竞争力和盈利能力，公司积极布局空气悬架领域，一是向全球领
先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德购买相关专有技术、数据与经验；二是
布局和国产化发展。
汽车空气悬架系统及部件生产建设项目基于公司生产经营发展战略，充分利
用全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德在空气悬架系统的专有技术、行
业经验和积累的运行数据，同时结合公司在国内汽车零部件领域的供应链资源、
工艺技术优势、客户渠道资源，对公司现有产品进行丰富和拓展，增加公司产品
线，减少对单一产品的依赖，实现战略升级，提高抗风险能力，同时满足新增市
场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。
未来，公司将在保持原有精密零部件业务稳定发展的基础上，加大对空气悬
联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至 20-25 万级别市场，本土供应商发展空间广
阔》
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架系统业务的研发投入和市场开拓，不断提升新业务的核心竞争力，促使新业务
成为公司新的利润增长点。同时，公司将加强公司既有业务和本次募投项目在研
发、生产、销售等方面的协同联动，实现既有业务和新业务的共同发展。
②座椅系统集成及部件生产建设项目
座椅分为汽车座椅与非汽车座椅。
在汽车座椅方面，近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，
整车厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四
大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通
风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角结构数量）等，并通过座椅骨架的尺寸
优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）
和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化、模块化目标。
现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性、轻量化的座椅产品作为整车的卖点，
进一步推动了乘用车座椅的功能升级。
在非汽车座椅方面，随着我国新质生产力及低空经济政策的推出，万亿级的
低空经济依靠垂直起降无人驾驶飞行器（eVTOL）进行产业引领，载人载物的
eVTOL 将是未来低空智能无人驾驶航空器的主导载体。载人 eVTOL 的座椅系统
也是本项目积极布局的领域之一。未来公司将依托与相关企业的研发技术实力及
行业资源，结合自身具备的骨架轻量化优势，努力拓展 eVTOL 座椅市场。
综上所述，座椅产品应用领域的扩大及司乘体验要求的提升共同促使座椅行
业发展空间持续增大。公司将持续围绕“整车舒适性”“智能座舱”的市场核心
需求，发挥其与子公司信征零件、新凯紧固系统等在座椅系统集成方面的协同效
应，整合资源，整体开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品、座椅紧固件产品
及座椅金属骨架产品，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品价值量，培育新的
利润增长点。
本项目的实施有利于发挥公司现有资源的协同效应，促进各业务板块资源优
化整合，提高管理效益及经济效益，同时满足用户个性化、模块化、标准化、平
台化的发展要求，达到降本增效的目标。
其他相关内容详见募集说明书之“第三章 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明”。
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（4）本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定
①本次募投项目与主业的关系
公司本次募投项目分别为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统
集成及部件生产建设项目和补充流动资金。其中，汽车空气悬架系统及部件生产
建设项目属于公司的汽车领域的产品应用、座椅系统集成及部件生产建设项目主
要属于公司的汽车领域的产品应用，同时涉及低空经济领域。本次募集资金主要
投向主业，公司本次募投项目与主业的关系如下：
汽车空气悬架系统及部件生产 座椅系统集成及部件生产 补充流动资
项目
建设项目 建设项目 金
否。汽车空气悬架系统及部件
否。座椅系统集成及部件生
生产建设项目建成达产后，将
产建设项目建成达产后，将
是否属于对现 形成年产空气弹簧总成 160 万
形成年产座椅集成系统及
有业务（包括 支、空气供给单元 40 万支等空
部件共 445 万件的生产能
产品、服务、 气 悬 架 系 统 及 部 件 的 生 产 能 否
力，非公司现有产品，属于
技术等，下同） 力，非公司现有产品，属于对
对同一行业内新业务、新产
的扩产 同一行业内新业务、新产品的
品的拓展，不属于对现有产
拓展，不属于对现有产品、服
品、服务或技术的扩产
务或技术的扩产
否，座椅系统集成及部件非
否，汽车空气悬架系统及部件
公司现有产品，属于对同一
是否属于对现 非公司现有产品，属于对同一
行业内新业务、新产品的拓 否
有业务的升级 行业内新业务、新产品的拓展，
展，不属于对现有业务的升
不属于对现有业务的升级
级
是否属于基于
现有业务在其
否，应用领域仍为汽车领域 否，应用领域仍为汽车领域 否
他应用领域的
拓展
是否属于对产 是，以现有产品为基础开发新 是，以现有产品为基础开发
业链上下游的 产品、新部件进行系统设计与 新产品、新部件进行系统设
否
（横向/纵向） 集成，属于对产业链下游的延 计与集成，属于对产业链下
延伸 伸 游的延伸
是否属于跨主
否 否 否
业投资
是，本次募
集资金部分
其他 否 否
用于补充流
动资金，将
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汽车空气悬架系统及部件生产 座椅系统集成及部件生产 补充流动资
项目
建设项目 建设项目 金
紧密围绕公
司主营业务
开展，缓解
未来随着公
司业务发展
所产生的营
运资金压力
②本次募投项目与现有主业具有协同性
根据前文所述，本次募投项目是以现有产品为基础开发新产品、新部件进行
系统设计与集成，属于对产业链下游的延伸，本次募投项目中的汽车空气悬架系
统及部件生产建设项目以及座椅系统集成及部件生产建设项目的实施，是发行人
从产业链中的零部件加工制造端向系统集成化方案服务端及系统设计制造端的
延伸和拓展，具体内容详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》第 1 题”之
“一”之“（一）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用
领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属
于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定”之“2、
结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，
是否符合《注册办法》第四十条的规定”之“（1）产业链概况及发行人业务情
况”。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面
均具备较高的协同性，具体说明详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》第
下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项
目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规
定”之“1、募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域
等方面是否具有协同性”。
③新业务的稳定性和成长性
A、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
a.技术自主研发情况及后续产品拓展
普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具
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备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。此外，普莱
德（苏州）已明确核心技术方向和产品线，集中资源加大技术研发力度与专利申
请进度，同时在设备购置、人才引进和培养等方面持续投入。截至 2024 年 10
月末，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核心技术相关发明专
利，并已提交十余项相关专利申请。此外，公司正在开发多腔空气弹簧相关的产
品，在行业技术前沿提前布局，后续将进一步推动技术进步和产品线的拓展。
b.已取得项目定点情况及后续市场拓展
截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）已获得国内两家车企的定
点通知，其项目的开发与落地完全由自建的研发团队自主完成，并获得了客户的
认可。普莱德（苏州）将积极进行市场拓展，现已得到多家主流车企的供应商准
入审核与定点，为本次募投项目的后续实施提供了市场保障。
c．已完成的部分产线建设情况及后续产能扩张
根据项目建设进度将本次募投项目一分为两期建设，本次募投项目第一期系
在原计划总投资 8,000 万元的项目基础上主要对生产线进行扩产形成。截至目前，
公司已完成工程建设、设备采购、生产线的安装，并已完成前述生产线及生产设
备的调试，并形成一定产能，且取得了车企的定点。随着本次募投项目的建设完
成，将最终形成年产空气弹簧总成 160 万支、空气供给单元 40 万支等空气悬架
系统及部件的生产能力。
d．空气悬架市场发展情况及渗透率持续提升
根据盖世汽车研究院最新统计数据显示，2023 年，国内标配空气悬架的新
车销量约为 56.4 万辆，乘用车渗透率为 2.7%。根据联储证券2的预测，2024 年
至 2030 年，空气悬架市场规模年均复合增长率预计将超过 35%，2030 年空气悬
架市场规模将有望超过 750 亿元，预计空气悬架市场渗透率将达到 30%，其中，
新能源汽车市场的渗透率将达到 40%，燃油车市场的渗透率将达到 4%。普莱德
（苏州）作为市场的主要参与者，将直接受益于市场的快速增长。
综上所述，基于发行人自主研发的技术、现有客户定点的稳步推进，发行人
联储证券：《汽车行业深度报告：空气悬架有望下探至 20-25 万级别市场，本土供应商发展空间广
阔》
金诚同达律师事务所 法律意见书
的汽车空气悬架系统及部件新业务具有稳定性；在成长性方面，市场渗透率的提
升、后续产品拓展、未来项目定点的增加以及后续产能的扩张都预示着发行人在
空气悬架领域具有良好的成长前景。
B、座椅系统集成及部件生产建设项目
a.技术自主研发情况及后续产品拓展
公司已在座椅系统集成及部件相关领域已申请并持有多项专利技术，在包括
产品结构设计、检测装置、生产工艺等多领域开拓创新，这些专利技术构成了项
目的核心竞争力，为项目的长期发展提供了坚实的技术支撑。公司将持续高度重
视技术研发，投入资金用于新技术的研发和创新，以拓展和巩固专利储备。此外，
公司研发 eVTOL 行业配套座椅系统集成及部件产品，在行业技术前沿提前布局，
进一步推动技术进步和产品线的拓展。
b.已取得项目定点情况及后续市场拓展
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就座椅骨架零部件取得了 Y 客
户的定点，相关产品均已获得 PPAP（生产件批准程序）的认证。公司目前正与
意向客户开展座椅集成系统及部件的项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部
件业务，此外，公司也已与行业内品牌车企的座椅厂家建立直接合作，通过取得
项目合作进入相关车企品牌供应链系统。
c．后续产能扩张
本次募投项目建成达产后，将形成年产座椅集成系统及部件共 445 万件的生
产能力。
d．座椅市场规模增长情况
随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费升级和关键零部件国产化带来的
成本下降，汽车座椅高端配置将进一步加速下沉，根据中研普华产业研究院数据
显示，中国汽车座椅市场规模持续增长，2022 年市场规模约为 976.09 亿元，其
中乘用车座椅市场规模约为 911.05 亿元。随着乘用车销量的增长，2023 年乘用
车座椅市场规模增长至 963 亿元，预计将在 2027 年达到 1,128 亿元。发行人作
为市场的主要参与者，将直接受益于市场的快速增长。
综上所述，基于发行人自主研发的技术、现有客户定点的稳步推进，发行人
的座椅系统集成及部件新业务具有稳定性；在成长性方面，市场规模的持续增长、
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后续产品拓展、未来项目定点的增加以及后续产能的扩张都预示着发行人在座椅
系统集成及部件领域具有良好的成长前景。
④本次募投项目的实施不存在重大不确定性
A、汽车行业具有开发周期较长的特点
汽车行业的整车的开发周期一般需要 30-40 个月，主要包括架构阶段、战略
开发、概念开发、设计开发、生产导入等阶段，每个阶段包括多个节点。而汽车
零部件的开发一般需要 18-24 个月左右。汽车零部件定点开发流程复杂且多阶段，
主要包括定点阶段、样件阶段（包括 A 样、B 样、C 样）、PPAP&SOP 阶段及
量产阶段等，主要流程及具体内容如下：
汽车零部件定点开发流程图示
项目阶段 主要内容
确定设计方向、技术规格和供应商选择，应对市场需求不
确定性、技术选择风险及供应链管理复杂性深入分析，有
定点阶段
助于精准把握市场需求，制定合理技术规划，并构建稳定
供应链
初步样件制作，主要目的在于验证设计的初步可行性和基
本功能。工程师利用手工或快速成型技术制作样件，虽然
在精度和耐久性上可能存在不足，但足以检验设计核心理
A 样阶段
念是否实现，以及是否存在根本性设计缺陷。A 样测试帮
助团队及时发现问题，并进行修正，减少后续设计反复的
风险
在 A 样的基础上，进行进一步细化和优化。此阶段关注设
计的精细化和样件的精度控制，以更真实地反映最终产品。
B 样阶段
B 样的测试更加严格，评估样件是否满足预设的性能指标，
并为后续开发提供数据支持
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项目阶段 主要内容
样件接近实际生产环境，注重尺寸、材料和工艺的真实反
映。经过更全面的试验验证和可靠性测试，如耐久性、环
C 样阶段
境适应性和安全性能测试。C 样阶段的成功标志着产品开
发接近完成，为量产准备奠定了坚实基础
对前面样件的最终完善，并进行试生产，向客户证明其生
PPAP 产过程能够持续稳定地提供符合要求的产品的过程。获得
（生产件批准程序） 客户验证批准后，产品进入量产阶段，开始大规模生产和
销售
SOP 阶段产品正式上市量产，企业通过核查关键设备和工
SOP 阶段 艺参数，确保符合设计要求和生产标准。通过数据收集与
（生产启动） 分析，评估生产线的稳定性和可靠性，为后续优化提供依
据
B、汽车空气悬架系统及部件生产建设项目实施不存在重大不确定性
a.技术储备方面
普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空气悬挂相关的专有技术，并具
备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架系统项目的合作。同时普莱德
（苏州）通过本土研发团队的建设，在专有技术的基础上持续创新，不断提升普
莱德（苏州）的技术先进性和市场竞争力。
相关专有技术系根据普拉尼德与普莱德（苏州）签订的《技术转让及合作开
发协议》取得，由普拉尼德向普莱德（苏州）提供与空气悬挂相关的专有技术和
专业知识相关的全部文档、数据、培训及经验，包括但不限于囊皮、空气弹簧、
电控空气悬架系统、材料及工艺、实验室，以及所有与之相关的历史信息及未能
成功开发的尝试文档。同时，双方确认普莱德（苏州）对专有技术的后续开发所
产生的知识成果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普莱德（苏
州）所有。
普拉尼德作为较早掌握空气悬架系统设计、生产的企业，在空气悬架领域积
累大量的技术经验，形成专有技术，具备快速设计研发能力。普拉尼德作为 Rivian
空气悬架曾经的唯一供应商，普拉尼德的相关专有技术及产品均已获得市场认可
和验证且具有竞争优势。
此外，普莱德（苏州）已明确核心技术方向和产品线，集中资源加大技术研
发力度与专利申请进度，同时在设备购置、人才引进和培养等方面持续投入。截
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至 2024 年 11 月 30 日，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统核
心技术相关的两项发明专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请时间
一种空压机、集成式气体供给装
置及供气方法
一种馈能式变刚度主动空气弹
簧
根据保隆科技公开信息披露，截至 2024 年 6 月 30 日保隆科技共有空气悬架
系统产品相关专利 70 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 62 项。普莱德（苏
州）专利数量与保隆科技相比存在一定差距，主要由于普莱德（苏州）系 2023
年设立，成立时间较短，相关专利仍在进一步申请中。而保隆科技系 1997 年设
立且在 2020 年启动空气悬架系统产品研发，具有一定时间和经验积累。截至 2024
年 11 月末，普莱德（苏州）已有十余项专利申请获得受理，专利储备情况良好。
截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）已获得国内两家车企的定
点通知，其项目的开发与落地完全由自建的研发团队自主完成，并获得了客户的
认可。
b.人员储备方面
普莱德（苏州）基于行业特点、市场需求、公司战略布局等正逐步建立研发
组织结构、配备专业的研发人员、制定研发管理制度、形成保持技术不断创新的
激励机制。目前，普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业素养和技术能力的
国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验，足以支撑空气悬架系
统业务的快速发展。
截至 2024 年 11 月 30 日，普莱德（苏州）共有员工 118 人，其中，研发中
心、运营部共计 87 人。根据不同工作内容、负责产品类别划分，研发中心、运
营部员工情况已申请豁免披露。
在研发中心、运营部中，核心人员共有 29 人，均曾任职于主机厂或 Tier1
零部件供应商，积累了汽车零部件行业及空气悬架相关产品的资深研发经验。普
莱德（苏州）研发中心、运营部的核心人员的履历情况已申请豁免披露。
综上所述，普莱德（苏州）核心团队具备丰富的空气悬架相关产品从业经验，
工作内容覆盖空气弹簧、空气压缩机、囊皮、悬架控制器等多种空气悬架核心零
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部件，与同行业可比公司相比覆盖了较为广泛的空气悬架系统技术领域，为本次
募投项目的顺利实施提供了充足的人才保障，具备本项目实施的人员储备。
c.项目建设方面
发行人汽车空气悬架系统及部件生产建设项目原计划总投资金额为 8,000 万
元，发行人已基本完成该项目原计划投资的工程建设、设备采购、生产线的安装
及阶段性调试，并取得了车企的首个定点项目。发行人结合下游市场需求及潜在
客户项目需求，利用本次募集资金进行扩产，调增了项目的总投资额，从而形成
本次募投项目，并根据项目建设进度将本次募投项目分为两期建设，具体情况如
下：
阶段 具体情况
空气悬架产品试验室、2 条空气弹簧装配线、1 条空气供给
单元装配线及相关的囊皮生产设备等；第一期系在原计划
总投资 8,000 万元的项目基础上主要对生产线进行扩产形
成。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成项目第
第一期
一期阶段中生产线及生产设备的调试。公司预计将形成年
产 72 万支空气弹簧总成产能和 20 万支空气供给单元产能，
目前已取得的定点项目销售年预测量已申请豁免披露，预
计形成的产能能够满足已取得定点项目的销售计划
给单元装配线及相关的囊皮生产设备等，预计 2026 年 9
第二期
月完成生产线及生产设备的调试后，将再形成年产 88 万支
空气弹簧总成和 20 万支空气供给单元产能
因此，本次募投项目系发行人在该项目已投资建设并形成产能，且取得定点
项目的基础上，根据行业下游市场需求及潜在客户项目需要，对原项目追加投资
以扩大产能，故本次募投项目不存在重大不确定性。
d.市场拓展方面
下简称“定点 A”），普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前
后空气弹簧总成产品的定点供应商；根据普莱德（苏州）与该车企最新签订的《零
部件商务采购合同》中的销售预测，该项目生命周期为 6 年，合计预测量 48 万
辆，在全生命周期内预计该项目销售额约为 12.60 亿元。
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点 B”），普莱德（苏州）正式成为其新能源车型平台项目 ECAS（电子控制空
气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的
定点供应商；根据客户目前的销售预测，该项目生命周期为 10 年，在全生命周
期内预计该项目销售额约为 10.8 亿元。
普莱德（苏州）将积极进行市场拓展，现已得到多家主流车企的供应商准入
审核与定点，为本次募投项目的后续实施提供了市场保障。
e.项目定点方面
发行人已申请豁免披露定点项目情况。
f.本次募投项目产品的中试或达到同等状态情况
截至本补充法律意见书，公司已完成项目第一期阶段中生产线及生产设备的
调试。公司预计将形成年产 72 万支空气弹簧总成产能和 20 万支空气供给单元产
能。因此，本次募投项目从项目建设角度已具备量产能力。
普莱德（苏州）的空气悬架相关产品，是基于已成熟的产品和技术的基础上
进行的国产化研发和制造。截至本补充法律意见书，普莱德（苏州）已成为国内
某高端品牌车企 A 及国内某车企 B 的定点供应商，两家整车厂在确认选择普莱
德（苏州）作为定点供应商时，已经对普莱德（苏州）的自有技术及现有自有产
品进行审核，并最终选择普莱德（苏州）作为其相关车型的空气悬架产品的独家
定点供应商，说明其对普莱德（苏州）现有产品及量产能力的认可。
目前，根据汽车行业的特点，普莱德（苏州）的定点项目空气悬架产品已完
成 B 样的样件制造、测试及认证，并实际达到了 C 样的水平（也被称为硬模样
件或批量样件，是接近最终量产状态的产品，主要用于工艺和生产试验验证，以
确保产品能够顺利批量生产，相当于自研新产品已完成中试阶段）。
项目进展流程图
平台项目空气悬架系统中前后单腔空气弹簧总成产品升级为前后多腔空气弹簧
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总成产品。根据普莱德（苏州）出具的说明，单腔空簧与多腔空簧在整车装配接
口上完全相同，因此，两者的大部分零部件均具有共用性，主要零部件包括囊皮、
扣压环、导套、顶胶及缓冲块，具体技术验证内容、共用性及相关差异情况已申
请豁免披露。
由此可见，普莱德（苏州）的空气悬架相关产品已经达成中试完成的同等状
态，具有量产的能力，目前尚未实际进行量产，主要受汽车零部件行业特点影响，
由于其作为整车厂的一级供应商 Tier1，其所生产的空气悬架相关产品需要与整
车厂所生产的具体车型进行配套测试，并根据测试结果进一步对产品进行完善，
在客户整车测试完成并获得客户验证批准后，才会实际进入量产阶段。截至本补
充法律意见书出具日，公司已完成项目第一期阶段中生产线及生产设备的调试，
公司预计将形成年产 72 万支空气弹簧总成产能和 20 万支空气供给单元产能，预
计形成的产能能够满足已取得定点项目的销售计划。
综上所述，在技术储备方面，普莱德（苏州）目前已完全取得并掌握了与空
气悬挂相关的专有技术，并具备完全独立的能力与整车厂客户展开汽车空气悬架
系统项目的合作；在人员储备方面，普莱德（苏州）已建立了一支具备高度专业
素养和技术能力的国内技术研发及生产制造团队，具有丰富的行业从业经验；在
项目建设方面，普莱德（苏州）已完成项目第一期的建设，并形成相应产能；在
市场拓展方面，普莱德（苏州）已取得两家车企的定点项目，并已得到多家主流
车企的供应商准入审核与定点；此外，普莱德（苏州）的空气悬架相关产品已经
达成中试完成的同等状态，具有量产的能力。因此，本项目的实施不存在重大不
确定性。
C、座椅系统集成及部件生产建设项目实施不存在重大不确定性
a.技术储备方面
公司具有集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势。一方面，公司
不断汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的
产品特点，积累了丰富的产品技术经验，现建有“江苏省精密拉深工程技术研究
中心”“江苏省紧固件冷镦模具工程技术研究中心”“江苏省工业企业技术中
心”等，并获评江苏省、苏州市智能车间。另一方面，公司通过材料研究、产品
研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、
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高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案。
公司在座椅系统集成及部件生产领域已申请并持有多项核心专利技术，在包
括产品结构设计、检测装置、生产工艺等多领域开拓创新，这些专利技术构成了
项目的核心竞争力，为项目的长期发展提供了坚实的技术支撑。截至 2024 年 11
月 30 日，公司拥有专利 227 项，其中发明专利 70 项，实用新型 157 项，其中与
座椅系统集成及部件相关的专利共 17 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请时间
一种缓冲性能优良的汽车座椅
加热线束总成
一种腰托、按摩舒适多功能线束
总成
一种带记忆模式的通风加热座
垫线束总成
一种用于制造菱形点焊螺母的
冷镦模组
一种用于制造四方锥底螺母的
冷镦模组
一种采用跳频、调制通讯模式的
汽车通风加热控制装置
一种加热垫过槽颈的新型隔槽
保护条
一种新型远红外带理疗的汽车
座椅碳纤维编织加热垫
传动齿强束中间齿形的模具结
构
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请时间
底盘偏心螺母成型异形孔的模
具结构
根据国内座椅零部件的主要行业内可比公司上海沿浦公开信息披露，截至
利。公司整体拥有专利数量多于上海沿浦，但与座椅系统集成及部件相关的专利
与上海沿浦的专利数量存在一定差异，主要系公司自 2022 年才开始着手布局座
椅系统集成及部件相关业务，公司现有专利主要围绕现有主业的精密金属零部件、
汽车电子、通讯设备及模具的研发和生产。未来公司将持续高度重视技术研发，
投入资金用于新技术的研发和创新，以拓展和巩固专利储备。通过持续的研发投
入，公司将保持技术领先地位，为座椅系统集成及部件生产建设项目的持续发展
提供源源不断的创新动力。
综上所述，从技术及专利储备方面来看，“座椅系统集成及部件生产建设项
目”具有较高的可行性。公司凭借强大的技术实力和丰富的专利储备，有能力为
客户提供高质量的座椅系统集成及部件产品，并在激烈的市场竞争中保持领先地
位。
b.人员储备方面
在人才储备方面，公司团队成员具有丰富的技术和产品经验，后续将协同子
公司信征零件舒适件技术研发及生产制造人员、新凯紧固系统紧固件技术研发及
生产制造人员，共同推进座椅系统集成及部件生产建设项目的实施。
目前，公司现有员工中直接参与座椅系统集成及部件项目且具有相关行业 8
年以上从业经验的核心人员共 19 人，相关人员履历情况已申请豁免披露。
c.市场拓展方面
公司基于多年在汽车零部件领域的经营经验，与延锋、李尔、佛吉亚等国内
外知名汽车零部件供应商建立并保持良好的合作关系，后续可以利用现有销售渠
道和客户资源，积极拓展汽车座椅系统集成相关的新业务、新产品，提高汽车座
椅产品的市场占有率。
公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的项目交流工作，持续推进
座椅集成系统及部件业务，此外，公司也已与行业内品牌车企的座椅厂家建立直
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接合作，通过取得项目合作进入相关车企品牌供应链系统。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就座椅骨架零部件取得了 Y 客
户的定点，相关产品均已获得 PPAP（生产件批准程序）的认证。此外，发行人
已与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司等客户签订了样件订单、价格协议、采购
一般条款或产品定义书，市场开拓整体情况良好。
d.项目定点方面
发行人已豁免披露项目定点情况。
e.本次募投项目产品的中试或达到同等状态情况
座椅系统集成及部件生产建设项目中所涉及的产品主要包括：座椅零部件
（主要是座椅骨架的一些零部件产品）以及座椅系统集成（主要包括骨架总成和
加热通风按摩等舒适系统的小集成产品）。
座椅系统集成及部件系以现有座椅紧固件、冲压件和舒适系统产品工艺为基
础，通过焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作而成的座椅小集成产品，属于汽
车系统小集成产品。
目前，发行人的座椅系统集成及部件产品的关键原材料主要来源于发行人及
其控股子公司自产，且已掌握相关产品制造的关键工艺，在座椅厂提供技术参数
的情况下，发行人作为 1.5 级供应商能够按座椅厂要求设计、生产相应产品，且
由于发行人系向座椅厂供货，因此，不需要直接对接整车厂参与整车测试，而主
要是根据座椅厂所提供的技术指标进行产品生产，因此，其取得定点到获得 PPAP
认证进行实际量产的时间较短。
截至本补充法律意见书出具日，座椅骨架零部件已取得了 Y 客户的定点，
相关产品已获得 PPAP（生产件批准程序）的认证，而针对座椅系统集成，发行
人已掌握焊接、压铆、胀管等多种组装工艺制作，已向乙公司提供定点前的产品
送样，在取得该公司的定点后，可以根据座椅厂所提供的要求进行量产。
由此可见，座椅系统集成及部件生产建设项目中所涉及的产品已经达成中试
完成的同等状态，具有量产的能力。
综上所述，发行人座椅系统集成及部件生产建设项目的实施不存在重大不确
定性。
⑤已补充披露客户认证风险
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发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、
募集资金投资项目风险”中补充披露如下风险：
“（六）客户认证风险
由于汽车行业相关产品具有研发周期相对较长的特点，虽然普莱德（苏州）
已收到国内两家车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬
架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商、新能源车型平台项目 ECAS（电
子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件
产品）的定点供应商。但是从试样到量产过程的整体周期较长，汽车空气悬架系
统及部件生产建设项目后续实施仍存在一定的不确定性。未来，若本次募投项目
相关产品无法最终获得客户认证，将对经营造成不利影响。
此外，公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的项目交流工作，持
续推进座椅集成系统及部件业务，未来，公司与品牌车企的座椅厂家建立正式合
作关系之前，客户会根据自身的供应链考核体系对公司进行审核认证，审核通过
后，公司即进入相关车企品牌供应链系统。目前，公司尚未正式启动座椅系统集
成及部件生产建设项目相关供应链体系认证工作，公司预计将在募投项目建设期
结束前完成相关客户的供应链体系认证程序。但是后续若公司的产品未能通过客
户的认证，则将影响公司募投项目的产品销售，对募投项目的效益实现存在负面
影响。”
综上所述，本次募集资金项目主要投向主业，募投项目实施不存在重大不确
定性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
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（二）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主
要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围
等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否
存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际
国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体
情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，
与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，
项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施
条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、
排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可
能不利于本次募投项目实施的条款
普莱德（苏州）与普拉尼德签订的《技术转让及合作开发协议》的具体条款
内容已申请豁免披露。
经核查，《技术转让及合作开发协议》中未对技术使用范围限制（包括地域
范围、期限范围、使用方式范围等）进行明确约定，但具有排他性约定以及后续
改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款；虽然《技术转让及合作开发协
议》中不存在可能对本次募投项目实施造成重大不利影响的条款，且《技术转让
及合作开发协议》中虽未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技
术（原技术）的限制，但基于技术共同共有，以及普莱德（苏州）是在原技术基
础上进行汲收、消化、创新而取得客户定点，具备了一定的先发优势，因此并不
会对普莱德（苏州）实施本次募投项目造成重大不利影响。
（1）普拉尼德空气悬架系统技术沉淀多年，先进且可靠，并已获得了市场
认可与验证
普拉尼德空气悬架系统技术最初源于邓禄普，邓禄普于 20 世纪 90 年代研发
电控空气悬架系统（ECAS），是全球最早研发并拥有成熟技术的几个主要厂商
之一。2000 年，瑞典企业 Trelleborg AB 收购邓禄普旗下包含汽车悬架业务在内
的相关业务（包括与业务相关的资产和人员）。2007 年，前述业务相关的主要
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核心人员实施管理层收购，取得 Trelleborg AB 旗下汽车悬架业务相关资产，并
成立 NO 640 LEICESTER LIMITED（普拉尼德前身，2021 年 5 月更名）从事汽
车悬架产品的研发和生产。因此，普拉尼德承继了邓禄普拥有的空气悬架系统及
相关系统用部件技术沉淀，并在此技术上针对机动车辆的电控空气悬架系统
（ECAS）展开更深入的研发。2017 年，普拉尼德开发完成基于 OEM 市场的电
动汽车平台。
普拉尼德主要核心管理人员及研发人员均在汽车悬架业务领域工作多年，具
备丰富的行业经验。普拉尼德自设立起即已具备汽车悬架系统技术开发和生产组
装能力。在积极开拓 AM 市场的同时，持续投入对 OEM 市场产品开发平台的研
究，使其能够保持空气悬架核心产品的技术先进性。
普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外部储液器串联工作，
额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体驾驶情况，激活或停用额
外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒适性和性能模式之间的切换；
在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点电子复合减震器的软件算法，能够
将软件集成到中央 ECU 控制器中，该软件已在 OEM 项目中得到应用和改进。
此外，普拉尼德已取得 ASPICE v3.1 二级认定。ASPICE（Automotive SPICE）
是汽车产业的软件流程改进和能力测定标准，它是专门针对汽车行业的软件开发
过程质量管理体系的一种标准化模型，旨在提升车辆电子和软件系统的安全性。
ASPICE V3.1 是该模型的最新版本，它强调了更加成熟的过程模型，涵盖了从项
目规划到交付的每一个关键环节。随着智能网联、自动驾驶、新能源汽车的发展
和软件定义汽车的时代要求，软件在汽车研发中的占比激增，软件质量管理的需
求亦日益增强，ASPICE 的重要性日益凸显。普拉尼德通过这一认证，表明其空
气悬架技术在软件开发和流程管理方面达到了国际认可的高标准，显示了其技术
的先进性和可靠性。普拉尼德的空气悬架产品在美国 Rivian 公司进行了多年、
大量的上车使用，得到了充分的验证，达到了设计要求，并没有出现质量及技术
问题。2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月，普拉尼德对第一大客户美国 Rivian
的营业收入分别为 710.21 万元、5,677.31 万元、38,914.24 万元。由于 Rivian 位
于美国，而普拉尼德位于英国，国际物流存在时效限制且出于降本需求的考量，
美国 Rivian 进行战略调整而将普拉尼德降为 B 级供应商，但是普拉尼德作为美
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国 Rivian 空气悬架曾经的唯一供应商及其配套研发的供应商，普拉尼德的相关
专有技术是获得市场认可与验证且具有竞争优势。
（2）普拉尼德的空气弹簧产品与行业领先企业的同类产品的性能不存在重
大差异
普拉尼德产品对标试验报告内容已申请豁免披露。普拉尼德的空气弹簧产品
与行业领先企业的同类产品的性能不存在重大差异。
综上所述，普莱德（苏州）向普拉尼德购买的前述非专利技术具有先进性，
属于国际国内行业领先的核心技术。
性
普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况已申请豁免披露。
综上所述，由于软件价格较高，普莱德（苏州）基于成本控制等原因与普拉尼德
共同购买专有技术具有合理性。
综上所述，由于软件价格较高，普莱德（苏州）基于成本控制等原因与普拉
尼德共同购买专有技术具有合理性。
之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是
否存在重大不确定性及相关应对措施
（1）结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖
结合上述情况，普莱德（苏州）在向普拉尼德购买非专利技术后，已享有了
与专有技术的技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验，而对专有技术的后
续开发所产生的知识成果（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密等）属于普
莱德（苏州）独自所有。普莱德（苏州）深入学习了解并掌握了空气悬架系统产
品的研发技术、系统集成技术和生产制造能力。同时，普莱德（苏州）根据国内
市场需求、客户定点项目的产品性能要求、空气悬挂市场发展状况等因素，不断
汲取国内外领先技术，组建独立自主的技术研发团队，融合不同行业领域的产品
特点，针对空气弹簧总成、空气供给单元等产品积极开展了自主研发，不断丰富、
完善和储备了空气悬挂相关的核心技术，已具备了独立的产品开发能力、产品生
产能力和面向市场的自主销售的经营能力。
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截至 2024 年 11 月末，普莱德（苏州）已获得自主研发的汽车空气悬架系统
核心技术相关发明专利，并已提交十余项相关专利申请，其项目的开发与落地完
全由国内团队自主完成。截至 2024 年 11 月末，普莱德（苏州）研发中心、运营
部共计 87 人，都是其国内自主招聘，没有来自普拉尼德的技术人员。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）对普拉尼德不
存在重大技术依赖。
（2）与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争
根据发行人出具的书面确认，并经保荐机构、本所律师在国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站进行核
查，截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在技
术纠纷。
截至本补充法律意见书，普拉尼德总部位于英国，其主要客户和业务收入的
主要来源均在中国境外。普莱德（苏州）现阶段开拓的客户主要为中国境内客户，
尚未开拓海外市场，因此，普莱德（苏州）与普拉尼德现阶段不存在直接市场竞
争关系。即使未来普拉尼德开拓境内市场或普莱德（苏州）开拓境外市场，导致
双方构成直接的市场竞争，普莱德（苏州）基于其在国内市场的先发优势以及针
对国内市场研发所逐步形成的技术优势，在国内空气悬架市场广阔的发展前景下，
也不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在
技术纠纷，不存在国内市场的直接竞争关系。
（3）项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相
关应对措施
根据双方签订的《技术转让及合作开发协议》，本次募投项目一不存在重大
潜在技术风险，项目实施不存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、
经营风险”中补充披露如下风险：
“（六）潜在技术风险
本次募集资金投资项目中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目系由普莱
德（苏州）进行实施，虽然普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开
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发协议》对双方的权利和义务均进行了约定，且截至本募集说明书出具日，双方
并不存在技术纠纷或其他竞争的情形，但是如果未来双方合作关系发生不可预见
的不利变化，则将可能对公司募投项目的实施造成一定的不利影响。”
（三）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、
董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关
子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价
格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权
益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定
（1）启动、终止重大资产重组以及两次变更收购方案的原因和背景
事项 交易方式 原因和背景
密以发行股份购买资产并支
付现金的方式收购普拉尼德
当时普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、
研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复
上市公司拟通过发行股份及
合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其
支付现金方式购买浙江大言
配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集
所持香港大言 51%的股权
成商，是 Rivian 空气悬架系统的唯一供应商；
（间接对应持有普拉尼德
瑞玛精密为了快速推动公司在汽车空气悬架领
启动重大资产 38.25%的股权），上市公司
域的战略布局，希望通过收购普拉尼德之后，
重组 全资子公司香港瑞玛拟通过
进入汽车减震制品领域，拓宽公司的主营业务，
支付现金的方式购买亚太科
优化公司的业务布局；
技所持普拉尼德 12.75%的
同时，与普拉尼德在中国合资设立普莱德（苏
股权，并由瑞玛精密或其全
州），引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开
资子公司向普拉尼德增资人
发技术、生产组装经验，同时结合公司的经营
民币 8,000 万元。同时向汉
经验共同拓展中国汽车零部件市场
铭投资、陈晓敏发行股份，
募集配套资金不超过
密向深交所提交了《关于撤 各中介机构开展工作。本次尽职调查范围包括
回发行股份及支付现金购买 普拉尼德历史沿革、行业状况、主营业务、核
终止重大资产 资产并募集配套资金暨关联 心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方
重组 交易申请文件的申请》，深 面的内容，工作方式包括前往普拉尼德实际经
交所对该次发行股份购买资 营地查阅其财务及业务资料，访谈职能部门管
产并募集配套资金申请予以 理人员等。由于位于境外，历史沿革较长，所
终止审核 涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导
变更收购方案 2023 年 8 月 31 日，瑞玛精 致整体工作进度历时较长，财务加期审计等事
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事项 交易方式 原因和背景
为现金收购普 密变更收购方案为以现金方 项也间接增加了本次交易成本。基于维护公司
拉尼德 51%股 式收购普拉尼德 51%的股 及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本
权 权，具体方案为：上市公司 的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环
拟以现金方式购买浙江大言 境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证
所持香港大言 51%的股权 协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买
（ 间 接 对 应 持 有 普 拉 尼 德 资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交
全资子公司香港瑞玛拟通过 以现金方式收购普拉尼德 51%股权
支付现金的方式购买亚太科
技所持普拉尼德 12.75%的
股权
变更收购方案 密变更交易方案为：以现金 务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决
为现金收购 3,998 万元的价格购买香港 策效率，瑞玛精密对以现金方式收购普拉尼德
（2）控股非全资子公司普莱德（苏州）设立的背景和原因及后续股权结构
变动情况
普拉尼德为加快其空气悬挂系统及系统用部件产品在中国的应用与市场推
广，发行人与普拉尼德双方决定强强联合、资源互补，在国内合资设立公司，全
面引进普拉尼德的空气悬挂系统及部件产品的技术与生产工艺，从事空气悬挂系
统及部件产品的研发、生产、销售等业务。为此，双方于 2022 年 12 月 9 日签署
了《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与 Pneuride Limited 之投资设立普莱德
汽车科技（苏州）有限公司协议书》，普莱德（苏州）于 2023 年 1 月 4 日经苏
州工业园区市场监督管理局批准注册成立，注册资本为英镑 750 万元。
设立时的注册资本及出资比例如下：
出资（认缴）时
股东名称 认缴出资额（万英镑） 认缴出资比例 出资方式
间
普拉尼德 51.00%
瑞玛精密 367.50 49.00% 2027-12-31 货币
合计 750.00 100% - -
鉴于当时公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金，拟收购普拉尼德
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瑞玛精密最终通过控制普拉尼德的方式实现对普莱德（苏州）的控制。
由于前述重大资产重组终止以及普拉尼德业务情况发生变化，2023 年 12 月
尼德所拥有的汽车空气悬架系统产品的设计、研发等专有技术引入国内，加快推
进普莱德（苏州）汽车空气悬架系统产品及关键核心部件产品产能的建设与综合
能力形成及在中国汽车市场的项目定点与推广，增加对普莱德（苏州）的控制力，
公司受让普拉尼德持有的普莱德（苏州）31%股份，并向普莱德（苏州）增资 250
万英镑，普莱德（苏州）的注册资本由 750 万英镑变更为 1,000 万英镑，公司股
权比例由 49%增加到了 85%，普莱德（苏州）成为公司控股子公司，本次增资
及股权转让后的具体出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万英镑） 认缴出资比例 出资方式
普拉尼德 150.00 15% 货币
瑞玛精密 850.00 85% 货币
合计 1,000.00 100%
控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，为满足普莱德（苏州）战略发展需
求，同意黄亨桔向普莱德（苏州）增资人民币 1,000 万元，认缴其 33.3333 万英
镑新增注册资本。增资完成后，普莱德（苏州）的注册资本将由 1,000 万英镑增
加至 1,033.3333 万英镑。各方于 2024 年 8 月 12 日签署了《关于普莱德汽车科技
（苏州）有限公司之增资协议》，本次增资后，普莱德（苏州）的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万英镑） （万英镑）
合计 1,033.3333 1,033.3333 100.00%
（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性
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根据瑞玛精密与普拉尼德于 2023 年 12 月签订的《关于苏州瑞玛精密工业股
份有限公司与 Pneuride Limited 投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》
约定，普莱德（苏州）是瑞玛精密生产经营空气悬挂系统的唯一平台，在普拉尼
德持有普莱德（苏州）股权期间，瑞玛精密承诺不得进行同类产品的生产经营，
因此，瑞玛精密本次汽车空气悬架系统及部件生产建设项目由普莱德（苏州）进
行实施，符合协议约定，具有必要性。
此外，公司系本次募投项目实施主体普莱德（苏州）直接持股 82.2581%的
控股股东，对普莱德（苏州）具有控制权，能有效控制普莱德（苏州）的经营管
理，并对募集资金进行有效监管。
综上所述，公司选择以普莱德（苏州）作为汽车空气悬架系统及部件生产建
设项目的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业
务布局规划，符合双方的协议约定，有助于募投项目的顺利实施，具有必要性。
说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制
依据《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》的规定，股东会是普莱德（苏
州）的权力机构，行使包括但不限于选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
等职务。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过。股东会会议作出除前述规定以外的其他事项的决议，必须经代表二分
之一以上表决权的股东通过。普莱德（苏州）不存在特殊表决权的安排。
公司设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生并对股东会负责。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人持有普莱德（苏州）82.2581%的股权，为普莱
德（苏州）的控股股东；普莱德（苏州）执行董事由发行人提名，股东普拉尼德
和黄亨桔未向普莱德（苏州）委派或提名董事和高级管理人员；普莱德（苏州）
日常经营管理事务由发行人向普莱德（苏州）提名或委派的高级管理人员组成的
团队负责。
因此，发行人已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）的日常经营活动，
后续能够对普莱德（苏州）和募投项目实施有效控制。
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确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定
本次募投项目建设所需资金拟由公司以股东借款或增资的形式向普莱德（苏
州）投入，主要系普莱德（苏州）的发展速度较快、投资规模较大以及少数股东
资金状况等原因，其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定。
《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》约定：“股东会会议作出修改公
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，鉴于发行人持有
普莱德（苏州）82.2581%的股权，即拥有三分之二以上表决权，且普莱德（苏州）
现任执行董事系由发行人委派，发行人有权通过符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》规定的决策程序，决定本次募投项目建设所需资金的投入方式，
并根据《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结
合普莱德（苏州）的资产负债率以及少数股东资金状况等情况，制定相应的借款
方案或增资方案，确定发行人将募集资金投入普莱德（苏州）的方式，制定包括
借款利率、借款期限、借款金额、增资价款在内的将募集资金投入普莱德（苏州）
的具体方案，增资价款以评估价为基础协商确定，借款利率拟参考银行同期贷款
基准利率（LPR）确定，并将前述方案报公司内部审批，履行发行人内部审批决
策程序和信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情
形。
综上所述，其他股东是否同比例增资或提供贷款需后续由各方协商确定，发
行人后续将制定相应的借款方案或增资方案并报公司内部审批，履行发行人内部
审批决策程序和信息披露义务，确保相关安排不存在损害上市公司利益和相关股
东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关
规定。
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（七）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预
备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，
说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定
发行人本次募集资金用于项目投资的具体明细情况如下：
（1）汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
本项目投资总额为 43,914.00 万元；拟使用募集资金投入金额为 35,914.00
万元，其中非资本性支出为 8,074.01 万元（含基本预备费、铺底流动资金），具
体投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 拟使用募集 是否属于非
序号 项目 投资金额
金投入金额 资金占比 资本性支出
一 建设投资 35,045.00 28,396.80 79.07%
二 铺底流动资金 8,869.00 7,517.21 20.93% 是
合计 -- 43,914.00 35,914.00 100.00% --
（2）座椅系统集成及部件生产建设项目
本项目投资总额为 23,053.00 万元，拟使用募集资金投入金额为 23,053.00
万元，其中非资本性支出为 3,094.18 万元（含基本预备费、铺底流动资金），具
体投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 拟使用募集 是否属于非
序号 工程或费用名称 投资金额
金投入金额 资金占比 资本性支出
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拟使用募集资 拟使用募集 是否属于非
序号 工程或费用名称 投资金额
金投入金额 资金占比 资本性支出
一 建设投资 20,358.00 20,358.00 88.31%
二 铺底流动资金 2,695.00 2,695.00 11.69% 是
合计 23,053.00 23,053.00 100.00%
（3）补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部
用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付人员工
资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流
动资金”。
发行人拟用于本次募投项目的募集资金中补充流动资金的具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 其中：补充流 补充流动资
序号 项目名称 项目金额
入金额（A） 动资金（B） 金比例（B/A）
汽车空气悬架系统及
部件生产建设项目
座椅系统集成及部件
生产建设项目
合计 -- 76,000.00 68,000.00 20,201.19 29.71%
发 行 人 本次 募 投 项目 的 投 资总 额 为 76,000.00 万 元 ， 募 集资 金 总 额 为
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占募集资金总额比例为 29.71%，未超过 30%，补充流动资金的比例符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
发行相关董事会决议日前已投入资金
截至 2024 年 5 月 20 日（本次发行董事会决议日），各项目的投入情况及建
设工期如下：
单位：万元
本次募集资金是
拟使用募集 截至 2024 年
计划投 否包含本次发行
序号 项目名称 建设期 资金投入金 5 月 20 日支
资金额 相关董事会决议
额 付金额
日前已投入资金
汽车空气悬架系
至 2026 年 12 月 0
设项目
座椅系统集成及
至 2026 年 12 月 0
目
综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
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（九）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无
法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目
实施产生重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所拥有资质中存在
行人及其控股子公司不存在资质已过期的情形；发行人及其控股子公司最近 1
年内即将到期的质量体系认证和资质证书情况如下：
序 证书 证书
证书名称 认证范围 有效期 续期情况/风险
号 主体 编号
汽车行业质量 金属冲压件 发行人已取得续展有效期后
管理体系认证 的制造（不 CN11 的资质，续展后的有效期为
瑞玛 2024/8/
精密 证书（IATF 包括：8.3 产 17 2024 年 8 月 12 日至 2027 年
该项资质的有效期为三年，
瑞玛精密自 2013 年首次取
环境管理体系 得该项资质起，已分别于
CN10
瑞玛 认证证书 金属冲压件 2025/7/ 2016 年、2018 年、2019 年、
精密 （ISO14001:20 的制造 11 2022 年续展，瑞玛精密就取
统无重大变化，不存在无法
续期的实质性法律风险
该项资质的有效期为两年，
新凯紧固系统自 2015 年首
美国 A2LA 实 次取得该项资质起，已分别
新凯 验室认证 于 2017 年、2019 年、2021
（ISO/IEC170 01 28
系统 系统就取得该资质所需的质
存在无法续期的实质性法律
风险
普莱德（苏州）质量管理体
系符合该资质证书标准要
普莱 汽车行业质量 0520 求，由于投产时间未达标，
悬架系统的 2025/5/
设计和制造 29
州） 性证明 LoC 性证明。普莱德（苏州）尚
待达到 12 个月生产绩效后
取得正式证书
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序 业务资质许 核发机构/ 核发 有效 持证
证书编号 续期情况/风险
号 可名称 登记平台 日期 期 单位
瑞 玛 精 密 已 于 2024
固定污染源 913205055 全国排污许
执 W001X 息平台
年
信征零件污染物产生
量、排放量和对环境
的影响程度较小，采
取的污染物登记标
固定污染源 914401167 全国排污许 准、排放去向、排放
执 001Y 息平台 有关管理部门的需
求，信征零件排污措
施无重大变化，不存
在无法办理排污登记
回执续展的风险
发行人设有专门部门负责产品资质的认证、管理及续期工作，发行人将按时
对拟续期的资质证书办理续期手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在生产
规模、管理体系、资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申
请的相关要求，发行人及其控股子公司所持有的主要资质不存在已经到期未续期
的情形，不存在到期后无法续期的实质性法律障碍，不会对本次募投项目实施产
生重大不利影响。
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、
经营风险”中补充披露如下风险：
“（七）经营资质续期风险
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司存在最近 1 年内即将到期
的质量体系认证和资质证书，虽然发行人及其控股子公司在生产规模、管理体系、
资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申请的相关要求，但
如果因其他不可预见的因素导致相关经营资质无法完成续期，则将可能对公司造
成一定的不利影响。”
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二、核查程序和核查意见
（一）保荐机构和本所律师履行了以下核查程序：
资料；取得了发行人关于本次募投项目的主要产品、原材料、技术、客户、下游
应用领域等方面与公司现有业务的区别、联系与协同作用，本次募投相关产品的
工艺流程、关键技术和工艺的说明，查阅了发行人已获取的专利情况并与同行业
公司进行对比；获取了普莱德（苏州）花名册及与本次募投项目相关的核心人员
简历；就本次募投项目是否属于投向主业，分析了是否符合《注册办法》第四十
条的规定；了解了发行人本次募投项目的最新进展情况，获取了发行人关于项目
本次募投项目的实施不存在重大不确定性的说明；
取得了发行人就协议条款是否对本次募投可能产生不利影响出具的说明；
州）购买的普拉尼德专有技术领先性的说明；获取了发行人关于普莱德（苏州）
与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性的说明；
信用中国等相关网站就普莱德（苏州）涉及诉讼情况进行了核查；获取了发行人
出具的与普拉尼德之间不存在技术纠纷或其他竞争的说明；
尼德股权及后续调整购买方案的相关事项的背景、情况和原因；
业股份有限公司与 Pneuride Limited 投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协
议书》、《普莱德汽车科技（苏州）有限公司章程》等文件；获取了发行人关于
普莱德（苏州）作为募投项目实施主体的原因和必要性以及发行人对普莱德（苏
州）的控制是否有效的说明；
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划、募投项目建设进度以及未来订单获取情况的说明；
的市场格局及产能扩张情况；获取了发行人竞争优势情况的说明并与同行业公司
进行了对比；
架和座椅行业发展趋势及市场竞争格局，了解了下游领域发展前景、市场需求等；
等文件，了解了发行人目前的项目进展情况；获取并查阅了空气悬架定点项目客
户资料及企业信用信息公示报告；获取了发行人关于募投项目市场开拓情况、研
发进展及产品测试和客户送样情况的说明；
核了补充流动资金的比例情况是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定；
发行人及其控股子公司取得的资质情况进行核查，获取了发行人关于资质续期手
续的办理情况的说明。
（二）经核查，本所律师认为：
等方面具有协同性；本次募集资金项目主要投向主业，募投项目实施不存在重大
不确定性，符合《注册管理办法》第四十条的规定；
期限范围、使用方式范围等）进行明确约定，但具有排他性约定以及后续改进技
术成果及合作开发成果的权利归属等条款；虽然《技术转让及合作开发协议》中，
不存在可能对本次募投项目实施造成重大不利影响的条款，且《技术转让及合作
开发协议》中虽未明确约定普拉尼德对外独立销售、转让或再授权相关技术（原
技术）的限制，但基于技术共同共有，以及普莱德（苏州）是在原技术基础上进
行汲收、消化、创新而取得客户定点，具备了一定的先发优势，因此并不会对普
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莱德（苏州）实施本次募投项目造成重大不利影响；普莱德（苏州）向普拉尼德
购买的前述非专利技术具有先进性，属于国际国内行业领先的核心技术；普莱德
（苏州）基于成本控制等原因拟与普拉尼德共同购买专有技术具有合理性；截至
本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）对普拉尼德不存在重大技术依赖；
截至本补充法律意见书出具之日，普莱德（苏州）与普拉尼德之间不存在技术纠
纷，不存在国内市场的直接竞争关系；根据双方签订的《技术转让及合作开发协
议》，本次募投项目一不存在重大潜在技术风险，项目实施不存在重大不确定性；
发行人已补充披露了相关风险；
的实施主体，符合公司空气悬架系统业务中长期战略发展规划的需求和业务布局
规划，符合双方的协议约定，有助于募投项目的顺利实施，具有必要性；发行人
已经采取有效措施控制和管理普莱德（苏州）的日常经营活动，后续能够对普莱
德（苏州）和募投项目实施有效控制；普莱德（苏州）其他股东是否同比例增资
或提供贷款需后续由各方协商确定，发行人后续将制定相应的借款方案或增资方
案并报公司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，确保相关
安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定；
占募集资金总额比例为 29.71%，未超过 30%，补充流动资金的比例符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；本次募集资金不包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金；
管理体系、资产规模及专业人员构成等条件上符合相关资质到期后续期申请的相
关要求，发行人及其控股子公司所持有的主要资质不存在已经到期未续期的情形，
不存在到期后无法续期的实质性法律障碍，不会对本次募投项目实施产生重大不
利影响；发行人已补充披露了相关风险。
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二、《审核问询函》第 2 题
行业收入为 7,065.80 万元，同比下降 68.74%，其中通讯设备产品收入为 1,010.62
万元，同比下降 91.85%。申报材料显示，报告期内，公司综合毛利率为 23.86%、
平，精密金属结构件、汽车电子两类产品毛利率均呈下降趋势。报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 17,093.62 万元、28,075.23 万元、32,980.36 万元和
额大幅增加，最近一期存货周转率从 2023 年的 3.61 降低至 2.92，低于同行业
可比公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 500.22 万元、9,489.46
万元、14,407.75 万元和 22,332.14 万元；公司流动比率分别为 2.90、1.71、1.44
和 1.23，速动比率分别为 2.24、1.33、1.07 和 0.82，均呈下降趋势且低于同行
业可比公司平均水平；资产负债率分别为 30.33%、55.51%、56.15%和 58.31%，
誉的账面价值分别为 489.79 万元、8,601.40 万元、8,569.39 万元和 8,554.86
万元，主要为并购广州市信征汽车零件有限公司（以下简称信征零件）产生的商
誉。
权产生大额投资亏损。根据公开材料，2021 年 3 月发行人以自有资金 1,750.00
万元收购昆山立讯射频科技有限公司（以下简称立讯射频）持有的惠虹电子
万元的价格将所持惠虹电子 68.97%的股权转让给田原。
报告期末，发行人持有交易性金融资产 2,569.85 万元，持有长期股权投资
资，2023 年及 2024 年 1-6 月发行人向乾瑞科技购买设备及配件，分别产生关联
交易 64.27 万元和 1,629.20 万元，金额大幅增长；持有其他权益工具投资
请发行人补充说明：…（7）发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原
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因，相关关联交易的必要性、公允性，是否存在利益输送；本次募投项目的实施
是否会新增显失公允的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定；（8）
发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性及价格公允
性，立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在
关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；（9）自本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体
情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（7）相关风险；请保荐人和会计师核查并发表明确意见，
请律师对（7）（8）（9）核查并发表明确意见。
一、发行人说明及披露
（七）发行人与乾瑞科技之间关联交易大幅增长的原因，相关关联交易的必
要性、公允性，是否存在利益输送；本次募投项目的实施是否会新增显失公允的
关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的规定
根据发行人公告、发行人与乾瑞科技 2023 年度、2024 年 1-9 月发生的关联
交易情况如下：
单位：万元
关联交易 2024 年度预计 2024 年 1-9 月 2023 年度关联
关联人 关联交易内容
类别 关联交易金额 关联交易金额 交易金额
采购自动化设
采购商品 乾瑞科技 3,000.00 1,631.24 64.27
备
乾瑞科技为发行人参股公司，其主营业务为自动化设备的开发、制造、销售、
服务，发行人主要向乾瑞科技采购新能源项目的自动化设备。随着发行人新能源
项目建设的推进，公司计划新设新能源项目自动化产线，新能源项目自动化设备
的采购需求不断增长。因此，发行人与乾瑞科技的 2024 年发生的关联交易较 2023
年大幅增长具有商业上的合理性。
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随着发行人新能源项目建设的推进，发行人新能源项目自动化设备的采购需
求不断增长。同时，乾瑞科技的技术人员拥有多年相关行业经验，且新能源项目
自动化设备的定制化程度较高，乾瑞科技生产的相关设备具有生产批次量较大、
一致性程度较高、产品生产合格率较高等优势，因此，报告期内，发行人与乾瑞
科技之间相关关联交易具有必要性、合理性。
此外，发行人采购新能源项目自动化设备需进行采购核价定点审批，根据不
同设备供应商的报价和比价，经过工厂长、财务经理、副总裁、总裁审批，进而
确定相应的设备定点供应商；除乾瑞科技之外，发行人存在其他同类产品供应商，
报告期内，发行人从乾瑞科技购买的主要产品及价款、市场上同类产品的售价、
付款条件对比情况已申请豁免披露。报告期内，发行人向乾瑞科技采购自动化设
备等，部分设备的采购价格与市场同类产品的价格略有差异，主要系设备技术指
标差异所致，如运行速度、稼动率（实际运行时间与总可用时间的比率）、良品
率等。发行人向乾瑞科技采购自动化设备的采购价格与市场上同类产品的价格不
存在重大差异，付款条件与其他同类产品供应商不存在重大差异。
综上所述，报告期内，发行人与乾瑞科技之间相关关联交易具有必要性、公
允性，不存在利益输送的情形。
办法》第十二条的规定
本次募集资金投资项目为汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统
集成及部件生产建设项目及补充流动资金，其中，汽车空气悬架系统及部件生产
建设项目的建设内容为拟对租赁的办公楼、生产车间等建筑物进行适应性改造及
装修，并在现有设备基础上，新增各类设备；座椅系统集成及部件生产建设项目
的建设内容为对厂区内现有生产车间、辅助厂房、综合楼进行适用性改造，并拟
购置各类设备。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的后续实施暂不
涉及与关联方之间的显失公允的关联交易。
同时，公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金管
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理制度》的规定，对实施本次募投项目过程中可能涉及的关联交易履行相应的审
议程序，并确保关联交易价格的公允性，发行人承诺不会因本次募投项目的实施
新增显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的实施不会新增
显失公允的关联交易，符合《注册办法》第十二条的规定。
发行人已在募集说明书之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、
财务风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（七）关联交易增加的风险
于新能源项目的自动化设备及备件等。若公司与乾瑞科技的合作进一步深入，未
来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。”
（八）发行人在短时间内高价收购、低价转让惠虹电子股权的原因、合理性
及价格公允性，立讯射频、田原的背景情况，与发行人及其控股股东、实际控制
人是否存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
价格公允性
瑞玛精密收购、转让惠虹电子的原因和背景情况如下：
时间 交易方式 原因和合理性
业部，同时增加经营范围“通讯设备、特种陶
瓷材料、元器件的研发与制造业务”。根据 2020
立讯射频将惠虹电子
年年度报告，公司计划加大功能电子陶瓷类产
品：包括消费电子用陶瓷新材料、陶瓷基材的
价格转让给瑞玛精密。转让
等射频器件、陶瓷微波电子元器件、陶瓷电子
后，瑞玛精密持有惠虹电子
被动元件等产品的研发、试样试制与推广。
向瑞玛精密推荐惠虹电子作为收购标的。惠虹
电子主营业务为陶瓷滤波器、陶瓷天线、陶瓷
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时间 交易方式 原因和合理性
谐振器的生产与销售。当时，公司非常看好惠
虹电子主要客户在陶瓷滤波器领域的市场需
求。同时，立讯射频也表示会提供部分订单给
到瑞玛精密。因此，经双方协商，最终公司以
虹电子 68.97%的股权，此次收购符合瑞玛精密
当时的战略发展需求，具有商业上的合理性
由于惠虹电子的主要客户对陶瓷介质滤波器的
需求下滑，最终导致惠虹电子陶瓷滤波器业务
发展远不及预期。根据同行业可比公司灿勤科
技 2022 半年度报告，该客户作为灿勤科技陶瓷
瑞玛精密将其持有惠虹电子 介质滤波器产品的第一大客户，受前述原因影
格转让给田原。转让后，瑞 影响。
玛精密不再持有惠虹电子的 为减少进一步的亏损并降低相关业务对公司利
股权 润的后续不利影响，瑞玛精密据此快速调整其
发展战略，并与惠虹电子的原股东协商，将其
持有的惠虹电子股权以 200 万元的价格转让给
田原，同时对陶瓷事业部进行人员调整及设备
处置，具有商业上的合理性
发行人取得、转让惠虹电子股权对价差异较大，主要由于其主要客户对 5G
陶瓷滤波器的采购需求大幅下降，最终导致惠虹电子的业务发展未达到预期所致。
为减少进一步的亏损并降低相关业务对公司利润的后续不利影响，瑞玛精密据此
快速调整其发展战略，尽快低价出售惠虹电子的股权。
公司于 2021 年 2 月受让立讯射频持有的惠虹电子 68.97%股权系以容诚出具
的《审计报告》（容诚审字2021第 230Z0338 号）审计的惠虹电子截至 2020 年
子 68.97%股权转让价款为 1,750.00 万元，增值率为 25.59%，惠虹电子及同行业
可比上市公司市净率、市盈率情况如下：
公司简称 市净率 市盈率
风华高科 4.98 80.99
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公司简称 市净率 市盈率
武汉凡谷 4.74 52.51
顺络电子 4.00 33.11
平均值 4.57 55.54
惠虹电子 1.26 6.30
注 1：市净率=同行业可比上市公司 2020 年 12 月 31 日收盘价市值/2020 年
注 2：市盈率=同行业可比上市公司 2020 年 12 月 31 日收盘价市值/2020 年
净利润。
根据评估结果，惠虹电子市净率、市盈率分别为 1.26 倍和 6.30 倍，低于同
行业可比上市公司平均值，主要系惠虹电子的经营规模相对较小，发行人购买定
价主要综合考虑了惠虹电子的净资产情况及其后续发展前景，购买价格具有公允
性。
根据惠虹电子截至 2022 年 8 月 31 日的资产负债表及利润表，截至 2022 年
万元。2022 年 1-8 月，惠虹电子已亏损达到 468.69 万元，预计未来也将持续亏
损。在此情况下，瑞玛精密急于将惠虹电子出售，但并未找到其他合适的买家，
此时，原股东田原表达了受让惠虹电子股权的意愿，且表示后续遣散经济补偿金
共计 111.25 万元可以由其承担。在此背景下，2022 年 10 月，瑞玛精密将其持有
惠虹电子 68.97%的股权（对应出资额 1,500 万元）以 200 万元的价格转让给田原，
转让价格系根据惠虹电子截至 2022 年 8 月 31 日的经营情况和资产负债情况，由
双方协商确定。
上述转让价格系由交易双方综合考虑了转让和受让股权时惠虹电子的经营
情况和资产负债情况、未来可能发生的盈亏情况、陶瓷介质滤波器市场情况及发
展前景、后续遣散经济补偿金的支付情况等共同协商确定，具有公允性和商业合
理性。
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存在关联关系，此次交易是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
截至本补充法律意见书出具之日，立讯射频曾为发行人的客户，主营业务为
通讯产品，其与发行人及其控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣不存在关联关
系；受让方田原先生系惠虹电子的控股股东、董事长及总经理，其与发行人及其
控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣不存在关联关系。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，立讯射频、田原与发行人及其
控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的
情形。
（九）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资
投资的具体情况
公司已于 2024 年 5 月 20 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本
次向特定对象发行股票相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，
公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。
额较大的财务性投资
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务）的相关科目情况如下：
单位：万元
财务性投资金 财务性投资金额占
序号 科目 账面价值
额 归母净资产比例
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（1）其他货币资金
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他货币资金金额为 1,580.02 万元，主要为
银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 2,601.05 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 产品类别 账面金额 起息日 到期日 利率
中信银行单位大额
存单
苏州银行单位大额
存单
远期结售汇及外汇
掉期
合计 2,601.05 / / /
发行人持有的交易性金融资产主要为大额存单等不具有“收益波动大且风险
较高”的金融产品及不以获得投资收益为主要目的的远期结售汇及外汇掉期。具
体情况如下：
①大额存单系公司为提高资金利用效率、合理利用暂时闲置资金进行现金管
理所购买的固定利率，到期一次性还本付息的产品，不属于“收益波动大且风险
较高”的金融产品，不属于财务性投资。
②远期结售汇及外汇掉期系公司结合自身外销业务开展外汇远期结售汇业
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务所形成的公允价值变动损益。报告期内，公司开展远期外汇合约业务均以降低
和防范汇率风险为目的、以正常生产经营为基础，不属于收益波动较大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 354.41 万元，具体
情况如下：
单位：万元
科目 金额
押金、保证金 288.73
代扣代缴社保、公积金 177.04
备用金 19.56
垫付款项 5.18
减：坏账准备 136.12
合计 354.41
发行人其他应收款主要为押金及保证金、代扣代缴社保公积金、备用金及垫
付款项，其中押金及保证金主要用于房屋租赁押金等，垫付款项主要包括工伤及
社保公积金手续费等垫付款项，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 3,650.94 万元，具体情
况如下：
单位：万元
科目 金额
待抵扣进项税 3,347.09
预缴企业所得税 114.15
待摊费用 189.38
预缴城市维护建设税等其他税费 0.33
合计 3,650.94
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发行人其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税、预缴企业所得税、待摊
费用以及预缴城市维护建设税等其他税费，其中待摊费用主要包括用于厂区改造
安装工程、保险费用、专利费用等与生产经营相关的待摊费用，不属于财务性投
资。
（5）长期股权投资
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 23.75 万元，主要系公
司持有的乾瑞科技 40.00%股权，乾瑞科技主营业务为新能源自动化设备的研发、
生产、销售，发行人通过参股乾瑞科技，为新能源项目提供自动化设备，有利于
公司战略布局推进，优化公司业务布局，提升可持续发展能力，符合公司的主营
业务以及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面金额为 3,998.00 万元，
主要是公司购买普拉尼德 19.99%的股权支付的交易对价。
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产
品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业
的汽车空气悬架系统集成商。公司通过购买普拉尼德 19.99%的股权并与普拉尼
德共同设立子公司普莱德（苏州），拟吸收利用普拉尼德空气悬架相关技术，进
一步开拓国内空气悬架市场。
发行人对普拉尼德股权的收购是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投
资。
（7）投资性房地产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产金额为 2,645.39 万元，主要为
公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。
（8）其他非流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 1,155.73 万元，具体
情况如下：
单位：万元
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科目 金额
预付工程设备款 1,155.73
合计 1,155.73
发行人其他非流动资产主要为预付设备款、工程款等，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入
或拟投入的财务性投资的相关安排。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人对外投资不
属于财务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
针对发行人最近一期末财务性投资的具体情况，发行人已在募集说明书中补
充披露，具体详见募集说明书之“第一章”之“六”之“（三）最近一期末持有
的财务性投资情况”。
二、核查程序和核查意见
（一）保荐机构、本所律师及申报会计师履行了以下核查程序：
易明细，查阅了相关采购合同及比价审批等文件，查阅了发行人关联交易制度及
相关内部决策文件；访谈了发行人和乾瑞科技相关负责人以核查关联交易的必要
性、公允性；获取了发行人关于及本次募投项目实施是否涉及新增关联交易的说
明；
权时的审计报告（容诚审字2021第 230Z0338 号），取得了惠虹电子的工商登
记材料；查阅了陶瓷介质滤波器行业上市公司半年度报告，了解了陶瓷介质滤波
器行业发展情况；查阅了同行业公司主要估值指标，分析对比了购买惠虹电子时
的估值指标的合理性；获取了发行人受让和转让惠虹电子股权的交易背景、交易
情况、定价原因的说明；
相关资料，获取了发行人、控股股东及实际控制人的无关联关系的声明；
及发行人定期报告、财务报告、公开披露信息、会计科目明细表等文件，了解了
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发行人长期股权投资、其他权益工具投资的具体内容；核查了发行人投资普拉尼
德、乾瑞科技等的背景、理由及被投资企业情况，结合发行人业务性质分析其是
否存在财务性投资的情况，并获取了发行人相关说明；查阅了董事会、监事会和
股东大会决议、了解了本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出
具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。
（二）经核查，本所律师认为：
销售、服务，发行人主要向乾瑞科技采购新能源项目的自动化设备。随着发行人
新能源项目建设的推进，公司计划新设新能源项目自动化产线，新能源项目自动
化设备的采购需求不断增长。因此，发行人与乾瑞科技的 2024 年发生的关联交
易较 2023 年大幅增长具有商业上的合理性；报告期内，发行人与乾瑞科技之间
相关关联交易具有必要性、公允性，不存在利益输送的情形；截至本补充法律意
见书出具之日，本次募投项目的实施不会新增显失公允的关联交易，符合《注册
办法》第十二条的规定；发行人已补充披露了相关风险；
的经营情况和资产负债情况、未来可能发生的盈亏情况、陶瓷介质滤波器市场情
况及发展前景、后续遣散经济补偿金的支付情况等共同协商确定，具有公允性和
商业合理性；截至本补充法律意见书出具之日，立讯射频、田原与发行人及其控
股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送等损害上市公司利益的情
形；
入的财务性投资的相关安排。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人对外投资不属于财
务性投资且不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
（修订稿）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 魏伟强：
吴碧玉：
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