西部证券股份有限公司
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为重庆山
外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律
法规和规范性文件的要求，对山外山预计 2025 年度日常关联交易预计的事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决
通过。独立董事认为公司 2025 年度预计的日常关联交易是为了满足正常业务发
展的需要，交易的性质和规模符合公司日常运营的要求。相关交易遵循了客观公
平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会
因关联交易而对关联方形成较大依赖。同意公司预计 2025 年度日常关联交易事
项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
先生、喻上玲女士回避表决,表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 占同类业 本次预计金额与上
关联交 2025 年度 上年实际
关联人 务占比 务占比 年实际发生金额差
易类别 预计金额 发生金额
（%） （%） 异较大的原因
向关联 DialifeSA 或其关
人出售 联方 客户增加采购需求。
商品 小计 2,990.00 4.33 1,935.72 2.81
重庆圆外圆商业
管理合伙企业 0.40 2.65 0.33 2.19 /
（有限合伙）
重庆德瑞商业管
关联人 理合伙企业（有 0.40 2.65 0.33 2.19 /
租赁 限合伙）
重庆德祥商业管
理合伙企业（有 0.40 2.65 0.33 2.19 /
限合伙）
小计 1.20 7.95 0.99 6.57 /
合计 2,991.20 / 1,936.71 / /
注：1、以上数据均为不含税金额，其中“上年实际发生金额”未经审计；
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2024 年度 2024 年度实际发生 预计金额与实际发生金
关联人
类别 预计金额 关联交易金额 额差异较大的原因
向关联人 DialifeSA 或其关联方 4,500.00 1,935.72 客户需求变化，减少了
出售商品 小计 4,500.00 1,935.72 采购需求。
向关联人 DialifeSA 或其关联方 2,000.00 1,475.85 公司需求变化，减少了
采购商品 小计 2,000.00 1,475.85 采购需求。
重庆圆外圆商业管理
合伙企业（有限合伙）
重庆德瑞商业管理合
关联人租 0.40 0.33 /
伙企业（有限合伙）
赁
重庆德祥商业管理合
伙企业（有限合伙）
小计 1.20 0.99 /
合计 6,501.20 3,412.56 /
注：以上数据均为不含税金额，其中“2024 年度实际发生关联交易金额”未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称 重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月21日
注册资本 127.5685万元
实收资本 127.5685万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览
经营范围 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
截止2024年12月31日，2024年度（未经审计）主要财务数据如
主要财务数据 下：总资产127.73万元，净资产127.73万元，营业收入0.00万元
，净利润58.81万元。
公司名称 重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月28日
注册资本 1,193.4530万元
实收资本 1,193.4530万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览
经营范围 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
截止2024年12月31日，2024年度（未经审计）主要财务数据如
主要财务数据 下：总资产1,193.57万元，净资产1,193.57万元，营业收入0.00
万元，净利润35.30万元。
公司名称 重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年6月28日
注册资本 384.7229万元
实收资本 384.7229万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：商场管理；企业管理；品牌管理；市场调研；展览
展示服务；企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
截止2024年12月31日，2024年度（未经审计）主要财务数据如
主要财务数据 下：总资产350.02万元，净资产350.02万元，营业收入0.00万
元，净利润23.74万元。
公司名称 DialifeSA
公司网址 https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/
成立时间 1970s
市场地位 欧洲领先
营收规模 公开资料未披露
联系地址 Industrial Center Vedeggio 3 Via al Fiume 36807 Taverne Switzerland
实际控制人 FranckTinti
主要产品 血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等
主要财务数据 公开资料未披露
（二）关联关系说明
序号 关联人名称 与上市公司的关联关系
重庆圆外圆商业管理合伙企业 董事长高光勇先生担任其执行事务合伙人，并持
（有限合伙） 有其 19.01%的合伙份额
重 庆 德瑞 商业 管理 合 伙企 业 董事长高光勇先生担任其执行事务合伙人，并持
（有限合伙） 有其 6.64%的合伙份额
重 庆 德祥 商业 管理 合 伙企 业 董事长高光勇先生担任其执行事务合伙人，并持
（有限合伙） 有其 11.94%的合伙份额
间接持有公司子公司德莱福（重庆）医疗器械有
限公司 30%股权的 FranckTinti 控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易
与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定；公司及子公
司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方
之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与关联
方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活
动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展
有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情
形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不
利影响。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，
以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其
是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方 2025 年度预计发生的日常关联交易系相关关联
方基于经营需要采购公司产品，以及相关关联方基于生产经营需要向公司租赁房
屋等，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公
司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，
与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易的实施不会影响公司的
独立性，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2025 年度日常关联交易预计已经公司 2025 年第
一次独立董事专门会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会
议审议通过，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交
易的决策程序符合相关法律法规的规定。
上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循
公允定价原则，不影响公司的独立性，不会损害其他股东利益的情况，上述关联
交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不
会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐人对公司 2025 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
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