证券代码：603689 公司简称：皖天然气
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽省天然气开发股份有限公司
第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皖天然气、本公司、公
指 安徽省天然气开发股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》(国资发分配〔2008〕171号文）
《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事
《37号文》 指
项的通知》（皖国资改革〔2020〕37号）
《公司章程》 指 《安徽省天然气开发股份有限公司章程》
安徽省国资委 指 安徽省人民国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖天然气提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项对皖天然气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司
持续经营的影响发表意见，不构成对皖天然气的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》《37 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划批准及实施
情况
励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司
东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股
份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事
会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-
徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽
省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票
激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源
集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为
征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公
司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。
八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核
意见。
完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制
性股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2023-012）。
第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了
独立意见。
了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资
本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公
司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩
余股权激励限制性股票759.50万股。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对
相关事项发表了同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，皖天然气 2022 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期
为自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票
总数的 33%。
本激励计划限制性股票登记完成之日为 2023 年 2 月 17 日，公司本激励计
划限制性股票第一个限售期将于 2025 年 2 月 16 日届满。
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）公司业绩考核要求
限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：
业均值； 公司满足第一个解除限售期解
除限售的业绩考核目标：
不低于 13.64%；
（1）2023 年度净资产收益率为
行业均值。 11.54%，剔除股份支付费用后
注：1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为 净资产收益率为 11.76%，均不
准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励
计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授 低于同行业均值 4.30%；
权单位备案。
业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主
数，2023 年度净利润增长率为
营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，
相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大 70.11%，剔除股份支付费用后
会授权董事会确定。
润。
股权激励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票 为 60.90 次，不低于同行业均值
收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收
益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际 29.33 次。
融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计
算范围。
计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
（四）激励对象个人层面考核 授予的 262 名激励对象中：
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评 3 人发生工作调动，4 人离职，
评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优
上述 7 人已获授但未解除限售
秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适
的限制性股票 22.10 万股已完成
用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职 回购注销；
标准系数 1.0 0.8 0 本次 7 人发生工作调动，1 人离
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度 职，1 人存在违规违纪行为，上
的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标
述 9 人已获授但未解除限售的
准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由
限制性股票 29.2 万股尚未办理
于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司
按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审 回购注销，后续公司将为其办
议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易 理回购注销手续；
均价）孰低原则予以回购。 剩余 246 名激励对象 绩效考核
结果为“优秀”或“称职”，个人
标准系数为 1。
综上所述，本激励计划设定的限制性股票第一个限售期即将届满，解除限
售条件已成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激
励计划》的相关规定为符合条件的 246 名激励对象共计 240.999 万股限制性股
票办理解除限售相关事宜。
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
本次共有 246 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量为 240.999 万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准），占目前公司总股本的 0.49%，具体如下：
已获授限制 本次可解除限售限 本次可解除限售数 剩余未解除限
姓名 职务 性股票总量 制性股票数量（万 量占已获授予限制 售的数量（万
（万股） 股） 性股票比例 股）
董事长、总经理、首席合
吴海 12.00 3.96 33% 8.04
规总法律顾问
李鲲 党委副书记 10.00 3.30 33% 6.70
张宏斌 纪委书记 10.00 3.30 33% 6.70
张先锋 副总经理、总工程师 10.00 3.30 33% 6.70
陶青福 副总经理、董事会秘书 10.00 3.30 33% 6.70
中层管理人员、核心骨干人员（共 241
人）
合计（共 246 人） 730.30 240.999 33% 489.301
注：1、2022 年限制性股票激励计划实际向 262 名激励对象 781.60 万股限制性股票。
票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，鉴于 2022 年激励计划激励对象中的 3 人
发生工作调动，4 人离职，公司对该 7 人已获授但尚未解除限售的 22.10 万股限制性股票
予以回购注销,上表不包含这部分回购注销情况。
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022 年激励计划激励对象中 7 人发生工作调动，1
人离职，1 人存在违规违纪行为，公司拟对该 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的 29.2
万股限制性股票进行回购注销。上表不包含这部分拟回购注销情况。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，皖天然气本次解除限售
相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公
司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办
理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
解除限售期解除限售条件成就的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（以下无正文）
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