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光大证券股份有限公司
关于江苏索普化工股份有限公司股权分置改革
保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 江苏索普
保荐代表人名称： 沈学军 上市公司 A 股代码： 600746
报告年度： 2024 年度 报告提交时间： 2025-01-15
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、江苏索普化工股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股改方案
非流通股的股东为使该等非流通股获得流通权，向持有公司流通股的
股东作出总额为 28,168,560 股的对价安排，相当于方案实施股权登
记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.2 股对价。
控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）
已和镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂等三家公司的
非流通股股东达成意向，该等股东除执行自身应执行的对价安排外，
将代索普集团执行一部分对价，代为执行的对价股份数量为该等股东
分别持有的公司的非流通股股份数量减去其自身应执行的对价股份
数量，因此，该等股东在执行并代索普集团执行对价安排后，将不再
持有公司的股份。
此外，非流通股股东镇江精细化工有限责任公司已破产清算，如
果至改革方案实施之日，其仍无法处置所持有的公司的股份，索普集
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团将代为执行其对价安排。
股
改革方案实施后，公司拟定向回购控股股东索普集团持有的
格是改革方案实施后第一个交易日起（包括该交易日）连续 30 个交
易日公司股票收盘价的算术平均值的 85%，最高不超过 1.70 元，最
低不低于 1.22 元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款
中的一部分。
本次定向回购尚需要获国务院国资委等部门批复同意。
（二）股改方案实施情况
会议审议通过了股权分置改革及定向回购方案。
股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”
。股权分置改革实
施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记
日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。
股改方案实施的股权登记日：2006 年 7 月 21 日。
对价股份于 2006 年 7 月 25 日上市流通；
自 2006 年 7 月 25 日起，
公司股票简称改为“G 索普”，股票代码“600746”保持不变。
欠工作，公司被列为清欠工作的重点单位，中国证监会江苏监管局也
多次督促索普集团尽快履行还款义务。2006 年 11 月，镇江市人民政
府国有资产监督管理委员会下发镇国资产200658 号《关于江苏索
普化工股份有限公司实施定向回购有关问题的批复》
，明确：鉴于截
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止 2006 年 10 月 31 日公司对索普集团的其他应收款余额已降至
况良好、具备较强的现金偿还能力，且定向回购价格与目前“江苏索
普”股票市场价格存在较大差距，为切实保护全体股东共同利益，提
高上市公司质量，加快上市公司做大做强，促进国有资产保值增值，
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会决定不再实施公司的定向
回购方案，《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购的请示》
不再逐级上报，并要求索普集团继续履行以现金方式归还剩余占用资
金。
截止 2005 年 12 月 31 日，索普集团非经营性占用公司资金的总
额为 24,423.16 万元；截止 2006 年 11 月 30 日，索普集团已经全部
归还该资金占用，清欠工作已经全部完成。具体清欠过程如下：
资金 10,000 万元；2006 年 8 月 9 日至 9 月底，索普集团以现金方式
归还占用资金 4,443.53 万元；2006 年 10 月 1 日至 10 月底，索普集
团以现金方式归还占用资金 4,941.02 万元；2006 年 11 月 1 日至 11
月底,索普集团以现金方式归还的占用资金 2,041.56 万元。
根据江苏天衡会计事务所有限责任公司出具的天衡专字
2007163 号《关于江苏索普化工股份有限公司 2006 年度关联方占
用资金情况的专项审计说明》，截止 2006 年 12 月末，索普集团已无
非经营性占用公司资金的情况。
（三）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、江苏索普化工股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承
诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
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索普集团所持有原非流通股自改革方案实施之日起的 3 年内不
对外转让，在上述限售期届满后，索普集团通过二级市场减持股份的
价格不低于 5 元（如遇公司分红、送股、转增、发行新股等情形，该
价格将相应调整）。但为了解决索普集团占用公司资金的问题，拟由
公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分有限售条件
的流通股并予以注销，索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份
则不受上述承诺的限制。
需要说明的是，2014 年 7 月 4 日，公司实施了 2013 年度利润分
配方案：本次派发以 2013 年末总股本为基数，每股派发现金股利
；2014 年度及 2015 年度，公司未实施利润分配和资
本公积金转增计划；2017 年 7 月 12 日，公司实施了 2016 年度利润
分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 306,421,452 股
为基数，每股派发现金红利 0.035 元（含税）;2018 年 6 月 22 日，
公司实施了 2017 年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的
公司总股本 306,421,452 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含
税）；2018 年度，公司未实施利润分配和资本公积金转增计划。因此，
上述最低减持价格 5 元/股自 2014 年 7 月 4 日经除息处理后调整为
自 2018 年 6 月 22 日经除息处理后调整为 4.817 元/股。经查阅公司
年 5 月 11 日，公司实施 2021 年度利润分配方案，每股派发现金股利
现金股利 0.2 元（含税）
，最低承诺减持价格因现金分红经除息处理
后调整为 3.447 元/股。2024 年，经公司 2023 年年度股东大会决议
通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，不进行现金分红，
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不实施送股及资本公积转增股本。因此，截至本保荐工作报告出具日，
最低减持价格为 3.447 元/股。
公司的五家非流通股股东中，镇江精细化工有限责任公司已破产
清算，如果至改革方案实施日，其仍无法处置所持有的江苏索普的股
份，索普集团承诺将代为执行其对价安排。
由于定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务，为
此，索普集团承诺，将于 2006 年末之前全部清偿其他债务，从而解
决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司
的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。
索普集团对公司的业绩增长做出以下承诺：2006 年度和 2007 年
度中任一年度净利润比上年环比增长不低于 30%(不可抗力因素除
外)，以上净利润以经注册会计师审计的财务报告数据为准。
如果 2006 年度或 2007 年度中某一年度，公司的净利润环比增长
未达到 30%，则索普集团将以现金补偿公司，补偿规模为公司所实现
净利润与其实现 30%增长所要求的净利润之间的差额，现金补偿实施
期限为当年年度报告披露后的 30 日（自然日）内。
（二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承
诺的情况
在 2009 年 7 月 25 日之前，索普集团所持股份已被上海证券交易
所和中国证券登记结算公司上海分公司进行了技术锁定，尚未到可流
通日，所以索普集团自改革方案实施之日起的 3 年内没有对外转让。
自 2009 年 11 月 17 日起，索普集团所持的有限售条件的流通股
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普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通
股 5,400,000 股，减持价格均在 5 元/股以上；2010 年度，索普集团
通 过 上 海证 券交易 所 交 易系 统累计 减 持 公司 无限售 条 件 流通 股
上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股 2,960,398
股，减持价格均在 5 元/股以上。根据公司及江苏索普(集团)有限公
司股票托管券商华泰证券股份有限公司镇江分公司提供的资料，2012
年度、2013 年度、2014 年度，索普集团通过上海证券交易所交易系
统累计减持公司无限售条件流通股 0 股；2015 年度，索普集团通过
上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股 9,175,155
股，减持价格均在 5 元/股以上，截至 2015 年 12 月 31 日，持股余额
为 165,507,845 股；2016 年度至 2022 年度，索普集团未就上述股份
减持；2023 年度没有通过二级市场买入和减持“江苏索普”股票的
行为；2024 年度没有通过二级市场减持“江苏索普”股票的行为。
该项承诺履行正常。
公司股权分置改革方案已实施完成。由于镇江精细化工有限责任
公司已经破产，其所持有的 1,760,537 股法人股份已经被江苏省镇
江市中级人民法院以2004镇民破字第 38-2 号民事裁定书依法裁定
给中国东方资产管理公司，其应支付的 227,074 股对价由索普集团
先行代为支付。
该项承诺已完全得到履行。
截至 2006 年 11 月 30 日，索普集团已经全部归还非经营性资金
占用，清欠工作已经全部完成。
根据江苏天衡会计事务所有限责任公司出具的天衡专字
2007163 号《关于江苏索普化工股份有限公司 2006 年度关联方占
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用资金情况的专项审计说明》，截止 2006 年 12 月末，索普集团已无
非经营性占用公司资金的情况。
按照经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的 2006 年财务报
告，公司 2006 年度实现净利润 10,693,284.47 元，较 2005 年度实现
净利润 7,908,563.04 元环比增长 35.22%。
按照江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的
天 衡 审 字 2008272 号 审 计 报 告 ， 公 司 2007 年 度 实 现 净 利 润
江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字2008272 号《审计
报告》
，按照新的会计准则，公司 2006 年度净利润调整数）环比增长
该承诺履行情况正常且已履行完毕。
务，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。一旦发现未履行承诺
情形，保荐机构将及时调查并向有关监管部门报送有关承诺人违约情
况；同时，尽最大努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公
司和其他股东的利益。
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：
镇国资产200658 号《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回
购有关问题的批复》
，决定不再实施公司的定向回购方案，
《关于江苏
索普化工股份有限公司实施定向回购的请示》不再逐级上报，并要求
索普集团继续履行以现金方式归还剩余占用资金外，公司相关股东严
格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺，执行情况正常；截止本
报告出具之日，除索普集团限价减持承诺尚在履行中之外，其他承诺
已经履行完毕；
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改革管理办法》第 24 条的规定转让股份；
合规定。
三、其他事项
（一）2007 年 1 月 30 日，因原保荐代表人刘灏申请调离光大证
券并获得批准,光大证券决定指定保荐代表人税昊峰接任公司股权分
置改革的保荐工作。2021 年 2 月 27 日，因原保荐代表人税昊峰工作
变动，不能继续履行公司股权分置改革持续督导期的相应职责，为保
证公司股权分置改革持续督导工作的有序开展，光大证券决定由保荐
代表人沈学军先生接替税昊峰先生负责公司股权分置改革的持续督
导工作，继续履行保荐职责。
（二）公司原股东镇江精细化工有限责任公司已经破产，其所持
有的 1,760,537 股法人股份已经被江苏省镇江市中级人民法院以
2004镇民破字第 38-2 号民事裁定书依法裁定给中国东方资产管理
公司，其应支付的 227,074 股对价已由索普集团代为支付；至 2007
年 7 月 25 日，裁定给中国东方资产管理公司的股份限售期满；2008
年， 中国东方资产管理公司已经办理了相关股份过户等手续,其应支
付的 227,074 股股改对价由江苏索普(集团)有限公司代为支付，尚
未履行对价偿还义务，公司尚未向上海证券交易所提出该部分股份的
上市流通申请。
（三）按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第
份有限公司镇江中山西路营业部于 2009 年 7 月签定了《股票帐户监
管协议》
，通过技术手段保证相关股东履行承诺。后华泰证券股份有
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限公司镇江中山西路营业部更名为华泰证券股份有限公司镇江长江
路营业部。
（四）根据华泰证券股份有限公司镇江分公司提供的对账单，自
要，与华泰证券股份有限公司合作实施了担保证券融资业务（融资融
券业务）
，账户名称：江苏索普（集团）有限公司，信用资金账号：
上述账户中的证券余额为：“江苏索普”股票 36,772,845 股。为了
更好的管理所持股份，江苏索普（集团）有限公司于 2019 年 11 月
泰证券普通账户，信用账户不再持有股份。加上上述 36,772,845 股，
截止 2019 年 12 月 31 日，江苏索普（集团）有限公司通过证券账户
B880074053，0800150807 合计持有“江苏索普”股票 165,507,845
股（源自首发前机构类限售股）
。
另外，为了响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发201551 号）
文件精神，维护公司股价稳定和广大投资者的权益，2015 年 7 月 15
日，索普集团通过中信证券股份有限公司以收益互换的方式购入公司
股份 2,087,097 股。本次增持后，索普集团合计持有“江苏索普”股
票 167,594,942 股，占总股本的 54.69%。2015 年 8 月 26 日及 2015
年 8 月 28 日，索普集团通过中信证券股份有限公司以收益互换的方
式分别购入公司股份 310,000 股及 50,000 股，增持完成后，索普集
团共计持有“江苏索普”股票 167,954,942 股，占 2015 年末公司总
股本的 54.81%。需要说明的是，为了进一步明确原中信证券收益互
换账户中 2,447,097 股“江苏索普”股票的权属关系，索普集团于
普通账户。2019 年度，索普集团又以二级市场集中竞价交易方式累
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计增持江苏索普股票 7,208,600 股。截止 2019 年 12 月 31 日，索普
集团合计持有江苏索普 175,163,542 股，其中华泰证券普通账户持有
有 6,591,397 股，东方证券普通账户持有 3,064,300 股。
行股份购买资产的新增股份在中登公司上海分公司办理完成股票非
公开发行网下登记手续并于同日托管于索普集团华泰证券普通账户
限售股项下。本次发行股份数量为 691,925,810 股，本次新增股份为
有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起 36 个月。2020 年
质押给交通银行股份有限公司镇江分行。2020 年 12 月 3 日索普集团
用其持有的中信证券普通账户通过二级市场减持其所持有公司股票
大资产重组中向索普集团发行股份购买资产形成的限售股共
划完成的公告》，截至 2024 年 8 月 18 日，索普集团通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司 9,654,949 股 A 股股份，
占公司已发行股份总数的 0.83%，成交均价 6.27 元/股，增持金额为
人民币 6,049.59 万元（不含交易费用）
。本次增持计划实施完成后，
索普集团持有公司股份 876,653,001 股，占公司已发行股份总数的
务。截至 2024 年 12 月 31 日，索普集团在华泰证券信用账户中未持
有公司股票。
截至 2024 年 12 月 31 日，索普集团共持有“江苏索普”
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账户下持有 639,428,759 股（其中 200,000,000 股于 2020 年 9 月 28
日质押给交通银行股份有限公司镇江分行）
。索普集团通过华泰证券
信用账户持股数为 0 股。
需要说明的是，索普集团于 2006 年所做的“限价减持承诺”
，即
“索普集团所持有的原非流通股自改革方案实施之日（2006 年 7 月
过二级市场减持股份的价格不低于 5 元（如遇公司分红、送股、转增、
发行新股等情形，该价格将相应调整）
”中所指“原非流通股”仅为
公司由华泰证券普通账户无限售条件流通股项下持有的 165,507,845
股。
开发行可交换公司债券（简称“本期可交换债券”
），期限 3 年，发行
规模为人民币 15 亿元。本期可交换债券标的为“江苏索普”A 股股
票，为满足发行条件，索普集团将其持有的“江苏索普”175,000,000
股无限售流通股（其中包括原存放于华泰证券普通账户的
中信证券股份有限公司，并将该部分股票划转至其与受托管理人在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“江苏索普（集团）
有限公司－江苏索普（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者非公
开发行可交换公司债券质押专户”
，预备用于本期可交换债券换股和
本息偿付提供担保。
截至 2024 年 12 月 31 日，本期可交换债券持有人未进行换股。
（五）公司于 2015 年 6 月 18 日、6 月 24 日 2 次发布《关于控
股股东减持公司股份的提示性公告》，江苏索普（集团）有限公司作
为信息披露义务人于 2015 年 6 月 18 日发布了《江苏索普化工股份有
限公司简式权益变动报告书》。
（六）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏索普化工股份
契约锁
有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可2021170 号）核准，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）119,494,584 股，
并已于 2021 年 4 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。上述事项导致公司总股本由
未参与本次非公开发行股票事项。上述事项完成后，索普集团持有公
司股份数量保持不变，仍为 866,998,052 股。因公司总股本数量变化，
索普集团持股比例由 82.70%被动稀释至 74.24%，合计被动稀释
信息披露媒体披露的《江苏索普化工股份有限公司简式权益变动报告
书》。
（七）2022 年 4 月，索普集团非公开发行了 2022 年面向专业投
资者可交换公司债券，期限 3 年，发行规模为人民币 15 亿元。本期
可交换债券的初始换股价格为 15.70 元/股，换股期限自 2022 年 10
月 20 日至 2025 年 4 月 17 日止（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至下一个交易日）。
本期可交换债券标的为江苏索普 A 股股票，根据相关约定，截至
索普股票质押给本期可交换债券的受托管理人中信证券股份有限公
司，并将该部分股票划转至其与受托管理人在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司开立的“江苏索普（集团）有限公司－江苏索普
（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债
券质押专户”
（以下简称“质押专户”）
，预备用于本期可交换债券换
股和本息偿付提供担保。具体情况如下：
本次质押数量 本次质押中包含首发前
股东名称 质权人 质押起始日
（股） 机构类限售股数量（股）
中信证券股
索普集团 2022 年 4 月 11 日 175,000,000 165,507,845
份有限公司
中信证券股
索普集团 2023 年 5 月 4 日 58,000,000 0
份有限公司
契约锁
合计 233,000,000 165,507,845
金红利 1 元（含税）
。根据募集说明书约定，本次权益分派触发了本
期可交换债券换股价格调整条件，本期可交换债券换股价格由初始换
股价格 15.70 元/股调整为 14.70 元/股。2023 年 6 月，江苏索普实
施 2022 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.2 元（含税）
，本期
可交换债券换股价格由 14.70 元/股调整为 14.50 元/股。
（八）公司于 2024 年 2 月 6 日召开第十届董事会第二次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
，同意
公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回
购价格不超过人民币 9.91 元/股（含）
；本次回购股份的回购资金总
额不低于 5,000 万元（含）
，不超过 9,000 万元（含）；回购期限为自
董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司本次回购股份
拟用于实施员工持股计划和/或股权激励。若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按
调整后的政策执行。2025 年 1 月 3 日，公司披露了关于《关于股份
回购进展公告》，截至 2024 年 12 月底，公司本次回购已累计回购股
份 1,573.15 万股，占公司总股本的比例为 1.35%，购买的最高价为
最低价为 4.75 元/股，
已支付的总金额为人民币 8,673.76
万元（不含交易费用）。
契约锁
(此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于江苏索普化工股
份有限公司股权分置改革 2024 年年度保荐工作报告书》之签署页)
保荐机构（盖章）：光大证券股份有限公司
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