东方证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
因获准吸收合并，自2024年9月2日起，东方证券承销保荐有限公司（以下简
称“东方投行”）存量客户与业务整体迁移并入东方证券股份有限公司（以下简
称“东方证券”、“独立财务顾问”），东方证券继续执行东方投行作为江苏东
方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）2021
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问
的相关义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，
对东方盛虹本次交易涉及的购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了核
查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏
东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179 号），核准江苏东方盛虹股份有限公司
向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）发行 1,052,404,479 股股份、
向连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）发行 59,123,847 股股份
购买相关资产（以下简称“本次重组”），上述股份于 2022 年 1 月 27 日在深圳
证券交易所上市。
二、本次解除限售股份的锁定情况
本次解除限售股份的锁定具体情况如下：
序号 发行对象 股数（股） 限售期
合计 1,111,528,326 --
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
债券代码“127030”），并于 2021 年 4 月 21 日起在深圳证券交易所挂牌交易，
期限 6 年。“盛虹转债”自 2021 年 9 月 27 日起可转换为公司股份。
根据中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2021〕4179 号），
公司发行股份募集配套资金不超过 4,088,727,300 元。本次发行新增股份上市数
量为 266,714,109 股，于 2022 年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市，本次发行后
公司总股本增加至 6,213,236,862 股（以截至 2022 年 7 月 11 日股本为基数）。
根据中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司首次公开发行全球存
托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕3151 号），公司
发行 39,794,000 份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），其中每份 GDR 代表 10 股公司 A 股股票，本次发行的 GDR 所代表的新
增基础证券总额为 397,940,000 股 A 股股票。本次新增基础证券于 2022 年 12
月 28 日在深圳证券交易所上市，本次发行后公司总股本增加至 6,611,187,669
股（以截至 2022 年 12 月 20 日股本为基数）。
截至 2024 年 12 月 31 日，因部分“盛虹转债”转换为公司 A 股普通股股票，
公司总股本增加至 6,611,221,707 股。
四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东盛虹石化、博虹实业在本次重组时主要承诺如
下：
承诺 承诺内容 履行情况
类型
斯尔邦石化 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润不低于 178,380.04 万元、150,865.33 万元、
业绩承 前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司 2022 年度、
诺及补 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低 已完成
偿安排 于 150,865.33 万元、184,252.90 万元、177,948.17 万元。如该业绩
承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净
利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，
该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
其他承
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。在业绩承诺 已完成
诺
期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获
得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿承诺。本公司若违反上述承
诺，将依法承担相应的法律责任。
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管
理上述股份，在上述 36 个月届满后按照有关法律、法规和中国证监
会、交易所的有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿协议》下的
盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕
之日。2、在本公司取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票
股份限 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股
正常履行中
售承诺 票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。3、如前述关于本次重组中
取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等
证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进
行相应调整。4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法
律责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
冻结/
本次可上市
标记的
序 持有限售股份数 本次可上市流通 流通股数占
限售股份持有人名称 股份数
号 （股） 股数（股） 公司总股本
量
的比例（%）
（股）
合计 1,111,528,326 1,111,528,326 16.81 0
六、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
根据公司 2024 年 12 月 31 日的股本结构，本次解除限售前后的股本结构变
动情况如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
股份类型 变动数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
的流通股
境内一般法人持
股
高管锁定股 2,674,572 0.04% 0 2,674,572 0.04%
二、无限售条件
的流通股
三、总股本 6,611,221,707 100.00% 0 6,611,221,707 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
本次解除限售股份股东均严格履行了本次重组时所作的主要承诺。截至本核查意
见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务
顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上
市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
石昌浩 张宸朝
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