证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-005
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的首次授予激励对象共 373 人，可解除限售的首次授予限制性股
票数量为 484.9614 万股，占目前南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的
? 本次限制性股票解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将
另行发布公告，敬请投资者关注。
公司于 2025 年 1 月 20-22 日召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，
会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《<
南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称
“《激励计划》”） 、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以
下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励
计划》 、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
查并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个
人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南京医药股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（四）2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021 年限制
性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262 号），南京市国资委原则同意本次
激励计划。
（五）2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第二次临
时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，
并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股
票首次授予结果公告》。
（九）2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临
时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审
核并发表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 21 日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授
予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股份有限公司 2021
年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
（十一）2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，应对
其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。因公司 2021 年度
利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 2.11
元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十二）2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十三）2023 年 4 月 22 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销
内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿
或提供担保的要求。
（十四）2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年度利
润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 1.97 元/
股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十五）2023 年 7 月 24 日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性
股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 4 名激励对象全部已获授
但尚未解除限售的 8.4 万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于 2023 年 7 月
（十六）2024 年 1 月 15-17 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 396 名激励对象符合解除限售条件，可解
除限售的限制性股票数量为 524.8188 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于 2024 年 2 月 2 日上
市流通。
（十七）2024 年 4 月 2 日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划已有 32 名激励对象分别因离职、身
故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 104.1972 万股进行回购注销。回购价格为 1.97 元/股，回购资金为公司自
有资金。
（十八）2024 年 4 月 8 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起 45 天内，公
司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供
担保的要求。
（十九）2024 年 6 月 7 日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股
票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 29 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 90.4972 万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于 2024 年 6 月
（二十）2024 年 10 月 28-30 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 18 名激励对象符合解除限售条件，可解
除限售的限制性股票数量为 44.781 万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核
查意见。上述限制性股票于 2024 年 11 月 26 日上市流通。
（二十一）2025 年 1 月 20-22 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 373 名激励对象符合解除限售条件，可
解除限售的限制性股票数量为 484.9614 万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表
了核查意见。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的规定，公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）第二个限售期即将届满
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2022 年 1 月 24 日，公司本激励计
划首次授予部分第二个限售期将于 2025 年 1 月 24 日届满。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自
首次授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 33%。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
进行利润分配的情形；
（二）公司应具备如下条件：
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
完善运行规范；
公司具备前述情形，满足解除限
售条件。
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效
考核体系；
年无财务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
的；
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）第三十五条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足
解除限售条件。
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：
于 44%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平； 限售的业绩考核目标：
同行业均值或对标企业 75 分位值水平； 基准，公司 2023 年度增长率为
注:1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净 业均值-1.42%、对标企业 75 分位
利润作为计算依据(下同)。
值 34.05%；
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确
计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定);同时如 （加权/扣非）为 9.26%，不低于
公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所 8.7%且高于同行业均值 4.97%、
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。 对标企业 75 分位值 5.85%；
公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实
一年度增长率为 31.91%，不低于
施的相应战略举措、政策发生重大调整等)，造成业绩指标不可比情况，则公司
董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。
（六）激励对象个人层面考核 354 名激励对象绩效考核结果为
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价， “优秀”或“良好”，满足解除
并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除 限售条件且个人解锁系数为
限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 100%。
等级 优秀 良好 称职 不称职 “称职”，个人解锁系数为
个人层面解除 60%。公司后续将回购注销其持
限售比例
但尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要
求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限
部门）未达成指标或个人绩效考
制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）
核结果为“不称职”，个人解锁
未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励
系数为 0%。公司后续将回购注销
对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或
其持有的第二个解除限售期已获
部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性
授予但尚未解除限售的限制性股
股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授
票。
予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收
盘价）的孰低值。
因已不符合激励对象确定标准，
公司后续将回购注销其持有的已
获授予但尚未解除限售的限制性
股票。
综上所述，本激励计划设定的首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售条
件已成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的
相关规定为符合条件的 373 名激励对象共计 484.9614 万股限制性股票办理解除限售相
关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 373 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
具体如下：
单位：万股
本次解锁数量占
已获授予限制 本次可解锁限制性
序号 姓名 职务 已获授予限制性
性股票数量 股票数量
股票比例
一、董事、高级管理人员（7 人）
董事、高级管理人员小计 172.00 56.76 33%
二、核心管理/骨干（366 人）
核心管理/骨干小计 1,317.70 428.2014 33%
合 计 1,489.70 484.9614 33%
注：1、2021 年限制性股票激励计划实际向 407 名激励对象首次授予 1,645.6 万股限制性股票；
部分激励对象因离职、退休等原因不符合激励对象确定标准，公司已向 28 名激励对象回购注销其
所持有的部分或全部限制性股票，上表不包含前述回购注销情况。
果为“不称职”，以及 3 名激励对象因离职、退休等原因需回购注销限制性股票的情况。
四、董事会薪酬与绩效考核委员会的核查意见
经核查，董事会薪酬与绩效考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管
理办法》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结
果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，我们同意公司办理相关解锁事宜。
五、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本
次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、
《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》等文件规定的激励对象条件，解
除限售资格合法有效。公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，按照本激
励计划的相关规定为符合条件的 373 名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第
二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 484.9614 万股，该等事项符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程、《激励计划》、《激励计
划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东合法利
益的情况。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《激励计划管理办法》
《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本次激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
特此公告
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